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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.006319/2021-19

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Rafael Salvador Grisolia (“Proponente”), na qualidade de ex-Diretor de Relações com Investidores da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 3º da então vigente Instrução CVM nº 358/2002, por não divulgar Fato Relevante por ocasião da alteração da política de preços da Petrobras aprovada em 11.04.2019. Após ser citado, o Proponente apresentou defesa e proposta de celebração de termo de compromisso, em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“Resolução CVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), observando (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da Resolução CVM 45;

e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em casos de divulgação inadequada de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da Resolução CVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada e, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da Resolução CVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico do Proponente, que não constava como acusado em outros PAS instaurados pela CVM; e (vi) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da Resolução CVM 45, sugeriu o aprimoramento da proposta, com assunção de obrigação pecuniária junto à CVM, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). Na sequência, o Proponente manifestou sua concordância com a contraproposta do Comitê.

No entanto, após identificar que o Proponente havia firmado termo de compromisso com a CVM anteriormente, ponto não considerado na sua primeira deliberação, o Comitê decidiu reabrir o processo de negociação, tendo sugerido o aprimoramento da proposta para assunção de obrigação pecuniária junto à CVM, em parcela única, no montante de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com os termos de ajuste propostos pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, ensejando desfecho adequado e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a aceitação da proposta. A Diretora Flávia Perlingeiro votou pela rejeição da proposta de termo de compromisso, por entender pela ausência de conveniência e oportunidade em sua celebração pela CVM. A propósito, destacou que, independentemente de o valor da contrapartida pecuniária negociada pelo Comitê e aceita pelo Proponente ser compatível com a praticada em outros precedentes relativos a infrações da espécie, a análise quanto à pertinência do uso da ferramenta, no caso concreto, não se esgota no peso que o aspecto financeiro pode ter para desestimular a prática de condutas semelhantes.

Nesse sentido, pontuou que, considerando (i) a realidade acusatória, (ii) o porte da companhia e sua relevância no mercado de capitais brasileiro, e, principalmente, (iii) a relevância da temática subjacente (i.e. transparência em divulgação relativa à política de preços da Petrobras), que, inclusive, já foi objeto de ressalva quanto à necessidade de aprimoramento, sob o prisma informacional, que não chegou a ser alcançado pelo objeto do PAS CVM RJ2015/2386, julgado em 2021, a seu ver, o processo restaria mais adequadamente resolvido por meio de posicionamento do Colegiado em sede de julgamento, com oportunidade para apreciar o mérito dos argumentos de acusação e de defesa. O Diretor João Accioly acompanhou o voto da Diretora Flávia Perlingeiro, pelos fundamentos por ela apresentados, ambos divergindo, no caso, do entendimento do Presidente Marcelo Barbosa e do Diretor Otto Lobo, que acompanharam os fundamentos apresentados pelo Comitê para aceitação da proposta. Assim, o Colegiado, por maioria resultante do voto de qualidade do Presidente Marcelo Barbosa, nos termos do disposto no art. 92, §1°, da Resolução CVM n° 24/2021 (Regimento Interno da CVM), deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada, acatando o parecer do Comitê. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumprida as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.006319/2021-19

SUMÁRIO

PROPONENTE:

RAFAEL SALVADOR GRISOLIA

ACUSAÇÃO:

Não divulgação de Fato Relevante quando da alteração da política de

preços da Petrobras aprovada em 11.04.2019, em infração, em tese,

ao art. 157, §4º, da Lei 6.404/76[1], combinado com o artigo 3º da

então vigente Instrução CVM nº 358/02[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 480.000,00

(quatrocentos e oitenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI

19957.006319/2021-19

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por RAFAEL

SALVADOR GRISOLIA (doravante denominado “RAFAEL GRISOLIA” ou

“PROPONENTE”), na qualidade de ex-Diretor de Relações com Investidores (“DRI”)

da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS (doravante denominada “Petrobras” ou

“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”)

Parecer do CTC 442 (1545874) SEI 19957.006319/2021-19 / pg. 1

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não

existem outros acusados.

DA ORIGEM[3]

2. O Termo de Acusação originou-se de processo[4] instaurado a fim de analisar

reclamação questionando as diferenças entre a política de preços divulgada e a

efetivamente praticada pela Petrobras.

DOS FATOS

3. Em 04.02.2021, a SEP analisou, por meio de Relatório[5], reclamação em que se

afirmava que a Petrobras praticava preços inferiores ao Preço de Paridade

Internacional (“PPI”), em desacordo com o informado no Fato Relevante de

14.10.2016.

4. No citado Relatório, a SEP concluiu que, tendo em vista a subjetividade do PPI,

naquele momento, não cabiam maiores diligências quanto ao caso.

5. Em 05.02.2021 (um dia após a conclusão do Relatório), a Companhia, por meio

de Fato Relevante (“FR”), divulgou, resumidamente, que (i) praticava preços

alinhados à paridade de importação; (ii) no primeiro semestre de 2020, dada a alta

significativa da volatilidade de preços de combustíveis, decidiu estender de

trimestral para anual o período limite de apuração da aplicação da política de

preços de combustíveis; (iii) adotava métricas de monitoramento de preços de

curto prazo, mas que poderiam ser alteradas observando o melhor interesse dos

seus acionistas; e, (iv) em dado trimestre, os preços domésticos poderiam,

eventualmente, se situar abaixo do preço de paridade de importação desde que

essa diferença fosse compensada nos trimestres seguintes.

6. A respeito, cumpre lembrar que o FR divulgado em 14.10.2016 informava que a

política, a ser praticada pela Companhia, teria como princípios (i) preço de

paridade internacional, que já inclui custos como os de frete de navios, internos de

transporte e de taxas portuárias; (ii) margem para remuneração dos riscos

inerentes à operação, tais como volatilidade da taxa de câmbio e de preços,

sobrestadias em portos e lucro, além de tributos; (iii) nível de participação no

mercado; e (iv) “preços nunca abaixo da paridade internacional”[6].

7. Em relação à Política Preços de 27.09.2016, a SEP apurou que propôs-se a

adoção de (i) uma prática de preços competitivos e que tivessem como referência

o conceito de “Preço de Paridade de Importação” acrescida de “margem”; e (ii)

uma sistemática de descontos extraordinários nos preços de gasolina e diesel,

com a finalidade de garantir a competitividade em locais onde a participação de

terceiros no mercado afetasse a rentabilidade da Petrobras, tendo como limite

mínimo o valor marginal da produção da Companhia.

8. Sobre a Política de Preços divulgada em 11.04.2019, tem-se que alterou a

política de 2016 com o objetivo de esclarecer a métrica de apuração do

alinhamento à paridade internacional, expresso originalmente como “preços

nunca abaixo da paridade internacional”, como a comparação dos valores médios

trimestrais da diferença entre os preços de realização e os preços de paridade de

importação.

9. No que tange à Política de Preços de 14.01.2021, houve alteração da política de

modo que a apuração do alinhamento à paridade internacional passasse a ser

realizada com base nos valores médios anuais, permitindo, assim, compensações

Parecer do CTC 442 (1545874) SEI 19957.006319/2021-19 / pg. 2

realizada com base nos valores médios anuais, permitindo, assim, compensações

entre eventuais margens negativas e positivas apuradas nos períodos entre

reajustes.

10. Ao ser questionada pela Área Técnica, a Companhia informou que os 4 pontos

destacados no fato relevante de 2016 eram os princípios a serem seguidos, e que

“o emprego da expressão ‘nunca abaixo da paridade internacional’ foi feito com a

intenção de enfatizar que a política aprovada naquele momento estaria mais

alinhada e sensível às variações do valor dos produtos no mercado internacional e

da taxa de câmbio”.

11. Ao ser instado a se manifestar pela SEP, o então DRI da Companhia alegou,

principalmente, (i) ser necessário uma certa “dose de bom senso e razoabilidade”

para entender o significado de nunca abaixo do PPI, uma vez que não existiria um

único preço de paridade internacional; e (ii) que a eventual divulgação da

alteração da política realizada em 11.04.2019 “permitiria aos concorrentes uma

vantagem competitiva indevida, em detrimento dos interesses da Petrobras”.

Adicionalmente, RAFAEL GRISOLIA ressaltou divulgações ocorridas no longo do

exercício de 2018 referente à política de preços.

12. A este respeito, em 06.09.2018, a Petrobras, por meio de Comunicado ao

Mercado, divulgou a adoção do mecanismo de hedge, no sentido de que tal

mecanismo lhe permitiria “ter a opção de alterar a frequência dos reajustes

diários do preço da gasolina no mercado interno, podendo até mantê-lo estável

por curtos períodos de tempo, de até 15 dias”.

13. Adicionalmente, em 28.12.2018, a Companhia divulgou novo Comunicado ao

Mercado informando a adoção de um mecanismo de proteção complementar de

hedge, “visando a conferir maior flexibilidade também para a gestão da política de

diesel, podendo alterar a frequência dos reajustes diários no preço do diesel no

mercado interno, mantê-lo estável por curtos períodos, de até 7 dias”.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

14. De acordo com a SEP:

(i) em relação à política de preços de 2016, restou evidenciado que o preço

praticado nunca deveria ser abaixo da paridade internacional;

(ii) o termo “alinhados” contrasta com a afirmação anterior de que os preços

“nunca” seriam inferiores aos PPI, no caso do FR de 05.02.2021, pois, nessa

data, foi informado que (a) “a companhia praticava preços alinhados à

paridade de importação”; e, (b) em dado trimestre, os preços domésticos

poderiam eventualmente se situar abaixo do preço de paridade de importação

desde que essa diferença fosse mais do que compensada nos trimestres

seguintes;

(iii) a Companhia teria informado apenas a alteração do prazo de 3 meses

para um ano, mas não teria divulgado que, contrariamente ao informado no

FR de 14.10.2016, o valor eventualmente poderia ser inferior à paridade

internacional (ainda nessa linha, a SEP salientou que não caberia à CVM

questionar o mérito da referida política, em razão da incidência do business

judgment rule, porém, caberia verificar se essa política divulgada refletiria a

prática adotada pela administração);

(iv) o argumento da Companhia de que “não havia fato relevante a ser

divulgado, pois não houve alteração dos princípios da política de preços”, uma

vez que teria ocorrido “somente o estabelecimento de um indicador interno de

aderência dos preços internos”, não deveria prosperar, já que, no FR de 2016,

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um dos princípios teria sido o de que o preço nunca seria inferior à paridade

(no entanto, a política de 11.04.2019 teria indicado que o preço poderia ser

inferior por um determinado período de tempo, devendo ser compensado no

trimestre);

(v) a alegação da Companhia de que o piso eventualmente não seria uma

determinação da política causa estranheza, uma vez que esta informação teria

sido divulgada junto com a nova política de preços, o que significaria que tal

condição seria sempre observada pela Companhia quando da definição dos

preços;

(vi) embora a política de 2016 não previsse expressamente a proibição de se

praticar um preço inferior à paridade internacional (e sim um preço inferior ao

custo), na prática a fórmula apresentada não daria margem para a utilização

de um preço abaixo desse piso (não obstante, na política aprovada em

11.04.2019, a Companhia teria esclarecido que a métrica de apuração do

alinhamento à paridade internacional se daria pela comparação dos valores

médios trimestrais da diferença entre os preços de realização e os preços de

paridade de importação, o que demonstraria que, nessa data, a Petrobras

passou a adotar em sua política uma premissa diferente da que teria sido

divulgada ao mercado em 2016);

(vii) não deve prosperar a alegação da Petrobras de que a expressão “nunca

abaixo da paridade internacional” teria sido empregada com a “intenção de

enfatizar que a política aprovada naquele momento estaria mais alinhada e

sensível às variações do valor dos produtos no mercado internacional e da

taxa de câmbio”, pois, se o objetivo fosse apenas transmitir essa mensagem,

deveria ter sido informado que os preços estariam alinhados e não que

“nunca” seriam inferiores;

(viii) a informação “a avaliação sobre as necessidades de ajustes nos valores

dos combustíveis nas refinarias será tomada por um comitê, denominado

Grupo Executivo de Mercado e Preços, composto pelo presidente da empresa,

pelo diretor de Refino e Gás Natural e pelo diretor Financeiro e de

Relacionamento com Investidores”, conforme o FR de 14.10.2016, evidenciaria

que o ex-DRI da Companhia teria participado das decisões quanto à definição

do preço, e, portanto, teria pleno conhecimento de que o preço poderia,

mesmo que temporariamente, ser inferior à paridade internacional;

(ix) em relação à manifestação do PROPONENTE de que seria necessário uma

certa dose de bom senso e razoabilidade para entender o significado de

“nunca abaixo do PPI”, uma vez que não existe um único “preço de paridade

internacional”, tem-se que, embora o conceito do PPI não represente um único

valor (uma vez que pode variar dependendo das condições e premissas do

cálculo), ao afirmar, via FR, que o preço não seria inferior à paridade, a

Companhia teria sinalizado ao mercado que tal afirmação teria como base o

PPI calculado pela própria Petrobras;

(x) sobre a alegação do PROPONENTE de que a divulgação da alteração da

política de preços permitiria aos concorrentes uma vantagem competitiva,

verificou-se que nada foi apresentado para comprovar;

(xi) em determinadas situações, não seria obrigatório à Companhia divulgar

FR, comunicando sua política de preços, porém o fato é que, no presente caso,

a própria Petrobras teria se imposto tal obrigação, ao divulgar inicialmente sua

política de preços (conforme FR de 14.10.2016), a qual teria permitido ao

mercado assimilar que a Petrobras teria definido um piso mínimo para o valor

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a ser comercializado;

(xii) ao alterar sua política de preços e não divulgar ao mercado, a Companhia

teria transmitido a informação de que o piso do PPI permanecia aplicável,

conduzindo os participantes do mercado a erro (nesse sentido, em 05.02.2021,

a Companhia teria divulgado, por meio de FR, a decisão de estender de

trimestral para anual o período limite de apuração da aplicação da política de

preços de combustíveis, evidenciando que a própria administração da

Companhia teria entendido (a) ser relevante esta afirmação; e (b) que,

naquele momento, a divulgação da alteração da política não permitiria aos

concorrentes uma vantagem competitiva indevida);

(xiii) o ex-DRI da Companhia teria ressaltado ainda divulgações ocorridas no

longo do exercício de 2018 referente aos preços, como, por exemplo, por

meio de Comunicados ao Mercado, teria informado a adoção de mecanismos

d e hedge (a) em 06.09.2018, que lhe permitiria “ter a opção de alterar a

frequência dos reajustes diários do preço da gasolina no mercado interno,

podendo até mantê-lo estável por curtos períodos de tempo, de até 15 dias”; e

(b) em 28.12.2018, “visando a conferir maior flexibilidade também para a

gestão da política de diesel, podendo alterar a frequência dos reajustes diários

no preço do diesel no mercado interno, mantê-lo estável por curtos períodos,

de até 7 dias”(embora tais divulgações permitissem inferência de que os

preços poderiam ser inferiores à paridade, além do fato de que teriam sido

divulgados por meio de comunicado ao mercado, ambos teriam ocorrido antes

da aprovação da política de preços em 11.04.2019, na qual teria sido

oficialmente definida a métrica de apuração do alinhamento à paridade

internacional, deixando de ser “preços nunca abaixo da paridade

internacional”, passando a ser definida como a comparação dos valores

médios trimestrais da diferença entre os preços de realização e os preços de

paridade de importação); e

(xiv) ao não divulgar FR, quando da alteração da política de preços, a

Companhia pode ter deixado os investidores acreditando que os preços nunca

seriam inferiores à paridade, embora existissem mecanismos permitindo os

preços permanecerem estáveis por 15 dias.

15. Dessa forma, a SEP concluiu que houve falha ao não divulgar FR informando a

alteração na política de preços da Petrobras ocorrida em 11.04.2019.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

16. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de RAFAEL GRISOLIA, na

qualidade de ex-DRI da Petrobras, por infração, em tese, ao disposto no art. 157,

§4º, da Lei 6.404/76, combinado com o artigo 3º da então vigente Instrução CVM

nº 358/02, por não divulgar FR quando da alteração da política de preços aprovada

em 11.04.2019.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

17. Após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso,

comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil

reais) como condição para a extinção do PAS, tendo, na oportunidade,

argumentado que haveria economia processual decorrente da aceitação da

proposta, considerando que o PROPONENTE seria o único acusado no PAS.

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DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

18. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00023/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os

aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo

opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de

Compromisso.

19. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das

irregularidades) do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Apresentado o balizamento normativo, verifica-se que a

conduta apontada como violadora foi realizada em

período certo e determinado, inexistindo indícios de

prática continuada.

A esse respeito cabe registrar o entendimento desta Casa

no sentido de que, se “as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe". Pode-se considerar,

portanto, que houve cessação da prática ilícita,

atendido assim o requisito do inciso I, do § 5º, do

artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.

No tocante ao requisito previsto no inciso II, do § 5º, do

artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, a proposta em análise

contempla o pagamento de R$ 300.000,00 (trezentos

mil reais). Sobre o tema, cumpre ressalvar, na linha do

despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU2/PFECVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07) que,

“como regra geral, não cabe à PFE-CVM analisar a

suficiência dos valores apresentados na proposta, salvo

quando manifestamente desproporcionais às

irregularidades apontadas, com evidente prejuízo às

finalidades preventiva e educativa que devem ser

observadas na resposta regulatória para a prática de

infrações, seja ela consensual ou imperativa”.

Assim, via de regra, a suficiência do valor oferecido,

bem como a adequação da proposta formulada

estará sujeita à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo

de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta,

conforme previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n°

45, de 2021.

Feitas tais considerações, pontua-se que, embora na

espécie não tenha sido indicada a ocorrência de prejuízos

Parecer do CTC 442 (1545874) SEI 19957.006319/2021-19 / pg. 6

mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a demonstração da ausência de informação

in casu denota a incontestável ocorrência de danos

difusos ao mercado. (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

19.04.2022[7], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o

fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos de

divulgação inadequada de Fato Relevante, como, por exemplo, no PAS

19957.007123/2020-52 (decisão do Colegiado em 21.09.2021, disponível em

http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210921_R1/20210921_D2311.html)[8],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o

encerramento antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no

art. 83, §4º, da RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta

apresentada.

21. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares e aprovadas pelo

Colegiado da CVM, como a que ocorreu no caso acima citado; (iii) a condição da

Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão

acionária; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da

Lei nº 13.506/17, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de

solução consensual para este tipo de conduta; (v) o histórico do PROPONENTE[9],

que não constava como acusado em outros PAS instaurados pela CVM; e (vi) que a

irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o

Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 400.000,00

(quatrocentos mil reais).

22. Em 27.04.2022, RAFAEL GRISOLIA manifestou sua concordância com os

termos de ajuste propostos pelo Comitê.

23. No entanto, na fase final de elaboração de Parecer Técnico para envio ao

Colegiado, a Secretaria do Comitê constatou a existência de um ponto não

considerado na primeira deliberação do Comitê, em 19.04.2022, em razão de não

ter constado informação completa sobre o histórico do PROPONENTE[10] (RAFAEL

GRISOLIA já havia firmado Termo de Compromisso com a CVM anteriormente), de

modo que não seria, em tese, viável a celebração de ajuste nos moldes da

negociação anterior, motivo pelo qual o Comitê, em reunião realizada em

15.06.2022[11], deliberou por reabrir o processo de negociação junto a

RAFAEL GRISOLIA, de forma que eventual compromisso firmado com o objetivo de

encerrar o PAS CVM 19957.006319/2021-19 contemplasse, necessariamente, o

ponto envolvendo o histórico do PROPONENTE.

24. Na oportunidade, o PROPONENTE foi devidamente comunicado da razão da

reabertura do processo de negociação.

25. Diante desse contexto, e considerando as demais condições para abertura do

processo de negociação deliberado em 19.04.2022, o Comitê encaminhou nova

proposta de negociação, no sentido do aprimoramento da proposta apresentada,

para assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de

R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais) para RAFAEL GRISOLIA.

Parecer do CTC 442 (1545874) SEI 19957.006319/2021-19 / pg. 7

26. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os

termos de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

27. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da

conveniência, há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de

propostas de Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos

acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

28. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito

e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo

de compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação

do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar

obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de

condutas semelhantes.

29. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com o

PROPONENTE, o Comitê, em deliberação ocorrida em 28.06.2022[12], entendeu

que o encerramento do presente caso, por meio da celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais) para RAFAEL

GRISOLIA, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho

adequado e suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de

casos semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a

CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

30. Em razão do acima exposto, em deliberação ocorrida em 28.06.2022[13], o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por RAFAEL

SALVADOR GRISOLIA, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 28.06.2022.

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o

termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de

ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de

sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

Parecer do CTC 442 (1545874) SEI 19957.006319/2021-19 / pg. 8

§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembléia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por

meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de

balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam

admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado

aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação,

simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam

admitidos à negociação.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo

denominado “Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que

consta da peça acusatória do caso.

[4] Processo CVM nº 19957.004247/2021-67.

[5] Relatório Nº 7/2021-CVM/SEP/GEA-3.

[6] Grifado.

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC, SMI e SSR.

[8] No caso concreto, a CVM celebrou TC com representante legal, por

supostamente não ter divulgado tempestivamente FR, em infração, em tese, ao

art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c com o art. 3º da então vigente ICVM 358.

Em 21.09.2021, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do Comitê, decidiu,

por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor de R$ 400 mil.

[9] Nessa ocasião, a consulta realizada pela Secretaria do Comitê não detectou um

TC que RAFAEL SALVADOR GRISOLIA havia firmado com a Autarquia, tendo

verificado que o PROPONENTE não constava como acusado em outros PAS

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM).

[10] Constatou-se, na oportunidade, que RAFAEL GRISOLIA firmou Termo de

Compromisso com a Autarquia no âmbito do PAS CVM SEI 19957.011091/2019-56

(decisão do Colegiado de 30.06.2020. Disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200630_R1.html). Último acesso em

10.06.2022.

[11] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI e SSR e pelos substitutos de

SNC e SPS.

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR, SNC e SPS.

[13] Idem a N.E. 12.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 05/07/2022, às 10:22, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves

Pereira de Souza, Superintendente, em 05/07/2022, às 10:24, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 442 (1545874) SEI 19957.006319/2021-19 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos

Santos, Superintendente Geral, em 05/07/2022, às 11:57, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 05/07/2022, às 13:43, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 05/07/2022, às 14:29, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 442 (1545874) SEI 19957.006319/2021-19 / pg. 10