Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. – PROC. SEI 19957.010091/2022-34

Trata-se de recurso interposto por MDL Trust Serviços Fiduciários Ltda. (“MDL” ou “Recorrente”), nos termos da Resolução CVM nº 46/2021, contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de cancelamento do seu credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários, com fundamento no art. 9°, inciso IV, § 1º, da Resolução CVM nº 21/2021. Após análise dos documentos apresentados e da manifestação da MDL, a SIN comunicou sua decisão de cancelamento do registro da MDL como administrador de carteiras de valores mobiliários, tendo em vista (i) a não entrega do relatório sobre a efetividade da manutenção do capital mínimo emitido por auditor independente, exigido para o registro na categoria administrador fiduciário nos termos do § 2º, inciso II, do art. 1º da Resolução CVM nº 21/2021; e (ii) que o saldo apresentado nas contas de patrimônio líquido e de disponibilidades registrados no Balanço Patrimonial de 31/12/2021 eram inferiores aos exigidos pelo referido dispositivo. Em sede de recurso, a MDL argumentou que: (i) estaria passando por uma reestruturação, com profunda mudança em seu quadro acionário e em sua equipe operacional; (ii) os extratos de conta bancária apresentados comprovariam que, no curso do prazo para a apresentação do recurso administrativo, seus sócios recompuseram o caixa da sociedade com valor suficiente para cumprir os requisitos do art. 1º, § 2º, II, da Resolução CVM nº 21/2021;

e (iii) com vistas a apurar e auditar de forma definitiva o Balanço Patrimonial da empresa e, ato contínuo, cumprir, igualmente, os requisitos do art. 1º, § 5º, da Resolução CVM nº 21/2021, a MDL iniciou procedimento de auditoria. Por fim, a Recorrente requereu prazo adicional de 30 (trinta) dias para apresentação de Balanço Patrimonial auditado com data base de 30.09.2022, e apresentação de relatório de manutenção contínua dos valores exigidos, nos termos do art. 1º, § 5º, da Resolução CVM nº 21/2021. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 36/2022/CVM/SIN/GAIN, a SIN destacou que: (i) apesar das alterações societárias observadas, a sociedade continuou com a mesma sócia majoritária e os mesmos diretores responsáveis pela atividade de administração de carteiras e por controles internos que já estavam designados antes da 18ª Alteração do Contrato Social; (ii) o depósito realizado na conta bancária da MDL, somente após ter o seu registro cancelado e quase dois meses depois de ter sido comunicada da irregularidade, não é capaz de sanar a falta de capital nas contas de patrimônio líquido e disponibilidades. É necessário que o recurso seja de fato integralizado ao capital social da empresa para que possa constar em seu patrimônio líquido e, assim, cumprir as exigências da Resolução CVM nº 21/2021;

e (iii) não haveria motivos para conceder mais um prazo adicional para sanar incoformidade que já está sendo perpetuada há pelo menos 9 (nove) meses, desde o fim do exercício social de 2021. Nesse contexto, a SIN ressaltou que “ seria esperado que por se tratar de um administrador de carteiras e pelo seu dever fiduciário com seus clientes, a instituição tivesse controles internos adequados para não infringir norma tão básica como a de exigência de capital mínimo, que é requisito para a manutenção do seu registro perante à CVM. Fato é que, na situação em que se encontra, a recorrente acaba por impor aos investidores por ela atendidos um permanente risco de desconformidade em situações sensíveis e que lhe podem infligir prejuízos ”. Diante do exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso, com a consequente manutenção do cancelamento do registro de administrador de carteira de valores mobiliários. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – CANCELAMENTO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. – PROC. 19957.010091/2022-34

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por MDL Trust Serviços Fiduciários Ltda. ("MDL") contra a decisão do Colegiado da CVM, de 27.09.2022 , que manteve a decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de cancelamento do credenciamento da MDL como administrador de carteiras de valores mobiliários, com fundamento no art. 9°, IV, § 1º, da Resolução CVM nº 21/2021. Em resumo, a SIN decidiu pelo cancelamento do registro da MDL como administrador de carteiras de valores mobiliários, tendo em vista (i) a não entrega do relatório sobre a efetividade da manutenção do capital mínimo emitido por auditor independente, exigido para o registro na categoria administrador fiduciário nos termos do § 2º, inciso II, do art. 1º da Resolução CVM nº 21/2021; e (ii) que o saldo apresentado nas contas de patrimônio líquido e de disponibilidades registrados no Balanço Patrimonial de 31/12/2021 eram inferiores aos exigidos pelo referido dispositivo. Após a referida decisão do Colegiado, a MDL apresentou em 09/11/2022 petição alegando que o descumprimento por parte da instituição ao art. 1°, § 2º, inciso II, da Resolução CVM nº 21/2021, não deveria levar ao cancelamento integral do registro da instituição como prestador do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários, e sim apenas a restrição de que a atuação da instituição como prestador do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, fique restrita aos tipos de fundos listados no art. 1°, § 2º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021. Ao analisar o pedido, nos termos do Ofício Interno nº 6/2023/CVM/SIN/GAIN, a SIN destacou inicialmente que, apesar de a petição apresentada pela MDL não ter as características formais de um pedido de reconsideração, a área técnica entendeu que caberia levar o assunto ao Colegiado, tendo em vista os novos argumentos apresentados. Nesse sentido, a SIN ressaltou que, de acordo com a Resolução CVM nº 21/2021, a instituição que deseje atuar somente com a administração dos fundos listados no art. 1°, § 2º, inciso III, da referida norma, de fato, não precisa observar a regra de capital mínimo, o que seria o caso da MDL para esses específicos tipos de fundos, por cumprir os demais requisitos exigidos pela norma para prestar o serviço de administração fiduciária para tais fundos. Desse modo, a SIN opinou pelo deferimento do pedido de reconsideração, de forma a permitir que a MDL continue a prestar o serviço de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, exclusivamente para os fundos listados no art. 1°, § 2º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo deferimento do pedido de reconsideração apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

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Ofício Interno nº 36/2022/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 15 de setembro de 2022.

Assunto: Recurso contra decisão de cancelamento do credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo CVM

n° 19957.010091/2022-34

Ao Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

("MDL"), nos termos da Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de cancelar

seu registro como administrador de carteira de valores mobiliários, com fundamento

no artigo 9°, IV, § 1º, da Resolução CVM nº​ 21.

A) HISTÓRICO

2. A MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. está autorizada a prestar o serviço de

administração fiduciária para fundos de investimento com base no art. 1°, § 2º,

inciso II, da Resolução CVM nº 21. Os administradores de carteiras registrados na

categoria de administrador fiduciário, de acordo com o dispositivo citado, devem

cumprir as obrigações listadas no art. 1°, § 5º, da referida norma:

“Art. 1º A administração de carteiras de valores mobiliários é o exercício

profissional de atividades relacionadas, direta ou indiretamente, ao

funcionamento, à manutenção e à gestão de uma carteira de valores

mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de

valores mobiliários por conta do investidor.

[...]

§ 2º Podem ser registrados na categoria administrador fiduciário:

[...]

Ofício Interno 36 (1610620) SEI 19957.010091/2022-34 / pg. 1

II – pessoa jurídica que mantenha, continuamente, valores equivalentes a no

mínimo 0,20% dos recursos financeiros sob administração de que trata o

item 6.3.c do Anexo 15-II ou mais do que R$ 550.000,00 (quinhentos e

cinquenta mil reais), o que for maior, em cada uma das seguintes contas do

Balanço Patrimonial elaborado de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, e com as normas da CVM:

a) patrimônio líquido; e

b) disponibilidades, em conjunto com os investimentos em títulos públicos

federais.

[...]

§ 5º O administrador de carteiras de valores mobiliários registrado na

categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do § 2º deve

encaminhar à CVM, até o dia 31 de março de cada ano:

I – demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de

1976, e com as normas da CVM, com a data base de 31 de dezembro do ano

anterior, auditadas por auditor independente registrado na CVM; e

II – relatório sobre a efetividade da manu tenção contínua dos valores

exigidos pelo inciso II do § 2º, referente ao ano anterior, emitido por auditor

independente registrado na CVM”.

3. A SIN identificou que a instituição realizou por meio do sistema CVMWeb a

entrega das demonstrações financeiras com data base de 31/12/2021 (1609814). No

entanto, não enviou o relatório sobre a efetividade da manutenção do capital

mínimo emitido por auditor independente.

4. Apesar da não entrega do relatório, foi possível a partir da análise do Balanço

Patrimonial de 31/12/2021 verificar que a MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

possuía na conta "caixa e equivalentes" o saldo de R$ 4.000 (1609814, fl. 05), valor

esse bem inferior ao mínimo exigido pela norma que é de R$ 550.000.

5. Também foi verificado que apesar da conta Patrimônio Líquido constar com saldo

de R$ 822.000, valor que a princípio atenderia o mínimo exigido pela norma, o

Auditor emitiu opinião com ressalva sobre essa conta, conforme abaixo (1609814, fl.

02):

"A companhia registra, no ativo, um montante de R$ 560 (quinhentos e

sessenta mil reais), na rubrica "Depósitos judiciais", conforme descrito na

nota explicativa 7, este valor é destinado à quitação de dívida dos antigos

administradores com a ANBIMA, que será liquidada em 2022. Este valor

não está registrado no passivo. Pelo exposto, o ativo e o patrimônio líquido

estão superavaliados em igual valor, em 31 de dezembro de 2021".

6. Portanto, a instituição não estava cumprindo o requisito estabelecido no § 2º,

inciso II, do art. 1º da da Resolução CVM nº 21, pois para que possa se manter

registrada na categoria administrador fiduciário, a pessoa jurídica deve manter,

continuamente, valores equivalentes a no mínimo 0,20% dos recursos financeiros

sob administração de que trata o item 6.3.c do Anexo 15-II ou mais do que R$

550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais), o que for maior, em cada uma das

seguintes contas do Balanço Patrimonial: patrimônio líquido e disponibilidades.

7. Dada a não entrega do relatório sobre a efetividade da manutenção do capital

mínimo emitido por auditor independente e que o saldo apresentado nas contas de

Ofício Interno 36 (1610620) SEI 19957.010091/2022-34 / pg. 2

patrimônio líquido e de disponibilidades registrados no Balanço Patromonial de

31/12/2021 são inferiores aos exigidos pelo § 2º, inciso II, do art. 1º da Resolução

CVM nº 21, a SIN, por meio do Ofício nº 478/2022/CVM/SIN/GAIN

(1562856), comunicou a MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. que foi aberto

procedimento de cancelamento do seu registro. como administrador de carteiras de

valores mobiliários, com fundamento no artigo 9°, IV, § 1º, e concedeu conforme

previsto na norma o prazo de 10 (dez) dias úteis, prorrogáveis a pedido por igual

período, para apresentar suas razões de defesa.

8. Por meio do Ofício nº 496/2022/CVM/SIN/GAIN (1568243), deferimos o pedido de

prorrogação de prazo, por mais 10 (dez) dias úteis para que a instituição

apresentasse resposta ao Ofício nº 278/2022/CVM/SIN/GAIN.

9. Em 22/08/2022 recebemos resposta ao Ofício nº 478/2022/CVM/SIN/GAIN

(1591939) onde a instituição informou que:

(i) está em curso uma restruturação da empresa, por meio da qual, não

apenas houve profunda mudança em seu quadro acionário como,

consequentemente, de sua equipe operacional;

(ii) a nova administração assumiu a empresa sob a condição de estar a

Administradora enquadrada nos requisitos da Resolução CVM nº 21/2021,

motivo pelo qual recebeu com surpresa o Ofício 478, dando ensejo ao

pedido de prorrogação de prazo, apresentado em 27 de julho de 2022;

(iii) com vistas a apurar de forma exauriente a situação contábil e

financeira da empresa e, ato contínuo, tomar as providências necessárias

para seu cumprimento, a MDL iniciou procedimento de auditoria, tendo,

para tanto, contratado a empresa MANDARINO & ASSOCIADOS AUDITORES

(iv) que requer prorrogação, por mais 15 (quinze) dias úteis, do prazo para

cumprimento do art. 1º, § 2º, II, da Resolução CVM nº 21/2021,

considerando tratar-se o aporte necessário ao referido enquadramento de

quantia vultosa.

10. Por não haver previsão normativa para novo pedido de prorrogação de prazo e

pelo fato que a instituição em sua resposta não conseguiu comprovar que está

cumprindo o requisito estabelecido no § 2º, inciso II, do art. 1º da da Resolução CVM

nº 21, a SIN decidiu pelo cancelamento do credenciamento da MDL TRUST SERVIÇOS

FIDUCIÁRIOS LTDA. como prestador de serviços de administração de carteiras,

conforme estabelecido no artigo 11, IV, da Resolução CVM nº 21. Tal decisão foi

comunicada por meio do Ofício nº 561/2022/CVM/SIN/GAIN (1591947, enviado em 23

de agosto de 2022.

11. Em 14/9/2022, a instituição protocolou recurso (1609814) contra a decisão de

cancelamento e pedido de concessão de efeito suspensivo contra a decisão, o que

foi deferido e concedido por meio do Ofício nº 627/2022/CVM/SIN/GAIN (1609818).

B) RECURSO

12. O recurso (1609814) da MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. é tempestivo

e postula que seja reformada a decisão de cancelamento. Em síntese, a recorrente

apresentou as seguintes alegações e justificativas:

(a) que MDL enfrenta uma restruturação, por meio da qual não apenas houve

profunda mudança em seu quadro acionário como, consequentemente, de sua

equipe operacional (conforme 18ª Alteração do Contrato Social da MDL – Anexo

I) (1609816).

(b) os extratos anexos de conta bancária da Administradora (Anexo II)

(1609817), comprovam que, no curso do prazo para a apresentação do recurso

Ofício Interno 36 (1610620) SEI 19957.010091/2022-34 / pg. 3

administrativo, seus sócios recompuseram o caixa da sociedade com valor

suficiente para cumprir, a um só tempo, os requisitos do art. 1º, § 2º, II, da

Resolução CVM nº 21/2021; ou seja, garantindo o valor mínimo de R$

550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil reais) em seu patrimônio líquido e em

disponibilidades.

(c) com vistas a apurar e auditar de forma definitiva o Balanço Patrimonial da

empresa e, ato contínuo, cumprir, igualmente, os requisitos do art. 1º, § 5º, da

Resolução CVM nº 21/2021, a MDL iniciou procedimento de auditoria, tendo,

para tanto, contratado a empresa MANDARINO & ASSOCIADOS AUDITORES (vide

Proposta de serviços de auditoria - Anexo III) (1609818).

13. Por fim, a instituição requer que seja concedido prazo adicional de 30 (trinta)

dias para apresentação de Balanço Patrimonial auditado com data base de

30.09.2022, e apresentação de relatório de manutenção contínua dos valores

exigidos, nos termos do art. 1º, § 5º, da Resolução CVM nº 21/2021; e, ao final,

diante da apresentação dos referidos documentos, provido o recurso a fim de

reformar a decisão recorrida, reconhecida a regularidade do registro da MDL perante

a CVM.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

14. Quanto a alegação de que a instituição passa por uma profunda restruturação

societária e operacional, o contrato social encaminhado não nos parece ser

indicativo de tais mudanças. A 18ª Alteração do Contrato Social, registrada na

JUCERJA em 20/5/2022, mostra a retirada de (três) sócios minoritários e a indicação

de 2 (dois) novos diretores. No entanto, verifica-se que a sociedade continua a ter a

MDL PARTNERS PARTICIPAÇÃO LTDA. como sócia majoritária e que os diretores

responsáveis pela atividade de administração de carteiras e por controles internos

continuam sendo os diretores que já estavam designados antes da 18ª Alteração do

Contrato Social.

15. De fato, a instituição comprova que houve um depósito de 570.000,00

(quinhentos e setenta mil reais) em sua conta bancária no Banco Bradesco feita por

GERMANO DE LINS E LINCOLN, que seria um dos sócios da MDL PARTNERS

PARTICIPAÇÃO LTDA., controladora da MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

Esse depósito, feito apenas após provocação desta área técnica, não é capaz de

sanar a falta de capital nas contas de patrimônio líquido e disponibilidades.

Lembramos que há a necessidade de que esse recurso seja de fato integralizado ao

capital social da empresa para que possa constar em seu patrimônio líquido e,

assim, cumprir as exigências da Resolução CVM nº 21/2021.

16. Importante também apontar a data em que o depósito que foi realizado,

14/09/2022, último dia para apresentação do recurso. Essa área técnica enviou

o Ofício nº 478/2022/CVM/SIN/GAIN comunicando sobre a inconformidade de capital

em 25/7/2022. Portanto, somente após ter o seu registro cancelado e quase dois

meses depois de ter sido comunicada da irregularidade é que a instituição resolveu

tomar alguma iniciativa prática para tentar início a regularização de seu capital,

quando a norma, por seu lado, e ige que a instituição mantenha capital mínimo

apropriado no inteiro curso de suas atividades, e não apenas nos restritos

momentos em que é questionada pela CVM a cumpri-lo.

17. Sobre o pedido de concessão de prazo adicional de 30 (trinta) dias para

apresentação de Balanço Patrimonial auditado com data base de 30.09.2022, e

apresentação de relatório de manutenção contínua dos valores exigidos, nos termos

do art. 1º, § 5º, da Resolução CVM nº 21/2021, entendemos que não há motivos para

conceder mais um prazo adicional (e, diga-se, mesmo sendo pedido após mais

algum tempo, é prazo requerido ainda maior do que o solicitado quando da decisão

Ofício Interno 36 (1610620) SEI 19957.010091/2022-34 / pg. 4

de cancelamento) para sanar uma incoformidade que já está sendo perpetuada há

pelo menos 9 (nove) meses, pois que desde do fim do exercício social de 2021.

18. Nesse sentido, seria esperado que por se tratar de um administrador de carteiras

e pelo seu dever fiduciário com seus clientes, a instituição tivesse controles internos

adequados para não infringir norma tão básica como a de exigência de capital

mínimo, que é requisito para a manutenção do seu registro perante à CVM. Fato é

que, na situação em que se encontra, a recorrente acaba por impor aos investidores

por ela atendidos um permanente risco de desconformidade em situações sensíveis

e que lhe podem infligir prejuízos.

D) CONCLUSÃO

19. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 21/09/2022, às 19:50, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1610620 e o código CRC 2759B1D7.

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Referência: Processo nº 19957.010091/2022-34 Documento SEI nº 1610620

Ofício Interno 36 (1610620) SEI 19957.010091/2022-34 / pg. 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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Ofício Interno nº 6/2023/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2023.

Assunto: Pedido de reconsideração da decisão de cancelamento do

credenciamento como administrador de carteira de valores mobiliários –

Processo CVM n° 19957.010091/2022-34

Ao Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de reconsideração, nos termos Resolução CVM Nº 46,

apresentado por MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA. ("MDL") contra a decisão

do próprio Colegiado de indeferir o recurso apresentando pela instituição contra a

decisão da SIN de cancelar seu registro como administrador de carteiras de valores

mobiliários, com fundamento no artigo 9°, IV, § 1º, da Resolução CVM nº​ 21.

2 . O Colegiado, em reunião realizada em 27/09/2022, por unanimidade,

acompanhando a manifestação da área técnica por meio do Ofício Interno nº

36/2022/CVM/SIN/GAIN, deliberou pelo não provimento do recurso, com a

consequente manutenção do cancelamento do registro da MDL como prestador de

serviço de administração de carteiras de valores mobiliários.

3 . Em resumo, a SIN decidiu pelo cancelamento do registro da MDL como

administrador de carteiras de valores mobiliários, tendo em vista (i) a não entrega

do relatório sobre a efetividade da manutenção do capital mínimo emitido por

auditor independente, exigido para o registro na categoria administrador fiduciário

nos termos do § 2º, inciso II, do art. 1º da Resolução CVM nº 21/2021; e (ii) que o

saldo apresentado nas contas de patrimônio líquido e de disponibilidades registrados

no Balanço Patrimonial de 31/12/2021 eram inferiores aos exigidos pelo referido

dispositivo.

4 . Somente após a decisão do Colegiado de indeferir o recurso, é que a MDL

apresentou em 09/11/2022 petição alegando que o descumprimento por parte da

instituição ao art. 1°, § 2º, inciso II, da Resolução CVM nº 21, não deveria levar ao

cancelamento integral do registro da instituição como prestador do serviço de

Ofício Interno 6 (1707965) SEI 19957.010091/2022-34 / pg. 1

administração de carteiras de valores mobiliários, e sim apenas a restrição de que a

atuação da instituição como prestador do serviço de administração de carteiras de

valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, fique restrita aos tipos

de fundos listados no art. 1°, § 2º, inciso III, da Resolução CVM nº​ 21.

5. A Resolução CVM nº 21 estabelece que existem duas categorias de

administradores de carteiras: administrador fiduciário e gestor de recursos. Já em

seu art. 1°, § 2º, a norma dispõe que há três maneiras de uma instituição obter

habilitação para atuar como administrador fiduciário:

I - instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo

Banco Central do Brasil, observada a regulamentação específica;

II - pessoa jurídica que mantenha, continuamente, valores equivalentes a no

mínimo 0,20% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item

6.3.c do Anexo 15-II ou mais do que R$ 550.000,00 (quinhentos e cinquenta mil

reais), o que for maior, em cada uma das seguintes contas do Balanço

Patrimonial: patrimônio líquido e disponibilidades; e

III - pessoa jurídica que exerça a atividade de administração fiduciária

exclusivamente em: a) fundos de investimento em participação – FIP; b) fundos

mútuos de investimento em empresas emergentes – FMIEE; c) fundos de

investimento em cotas de fundo de investimento em participação – FICFIP; d)

fundos de investimento em participação de infraestrutura – FIP-IE; e) fundos de

investimento em participações na produção econômica intensiva em pesquisa,

desenvolvimento e inovação – FIP-PD&I; e f) carteiras administradas.

6. A instituição que deseje atuar somente com a administração dos fundos listados

no art. 1°, § 2º, inciso III, da Resolução CVM nº 21, de fato, não precisa observar a

regra de capital mínimo, o que seria o caso da MDL para esse específico tipo de

fundos, por cumprir os demais requisitos exigidos pela norma para prestar o serviço

de administração fiduciária para tais fundos.

7. Importante frisar que os argumentos trazidos pela MDL em seu pedido de

reconsideração não foram apresentados quando a instituição apresentou recurso ao

Colegiado contra a decisão da SIN de cancelar seu registro. Apesar da petição

apresentada pela MDL não ter as características formais de um pedido de

reconsideração, a SIN entende que diante dos novos argumentos apresentados,

caberia levar o assunto ao Colegiado com o conhecimento do pedido, e assim, para

deliberação.

8. Em relação ao mérito, a SIN opina pelo deferimento do pedido de reconsideração

de forma a continuar a permitir que a MDL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS LTDA.

continue a prestar o serviço de administração de carteiras de valores mobiliários, na

categoria de administrador fiduciário, exclusivamente para os fundos listados no art.

1°, § 2º, inciso III, da Resolução CVM nº​ 21.

9 . Em razão do exposto, esta área técnica sugere o deferimento do pedido de

reconsideração, com proposta de relatoria ao Colegiado por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN

Ofício Interno 6 (1707965) SEI 19957.010091/2022-34 / pg. 2

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo,

Superintendente, em 09/02/2023, às 16:17, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1707965 e o código CRC 1EFAB2D1.

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1707965 and the "Código CRC" 1EFAB2D1.

Referência: Processo nº 19957.010091/2022-34 Documento SEI nº 1707965

Ofício Interno 6 (1707965) SEI 19957.010091/2022-34 / pg. 3