Fundo de investimento

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – GBB EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. – PROC. 19957.006179/2021-71

Trata-se de recurso interposto por GBB Empreendimentos e Participações Ltda. (“GBB” ou “Recorrente”), com fulcro no art. 2º da Resolução CVM nº 46/2021 e no art. 4º, inciso I, alínea “a” e §§4º e 7º da Resolução CVM nº 45/2021, contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, constante no Parecer Técnico nº 52/2022-CVM/SEP/GEA-3 ("Parecer Técnico 52"), de não instaurar processo administrativo sancionador para apurar eventuais irregularidades na operação de permuta de Debêntures de emissão da Hauscenter S.A. (“Debêntures” e “Hauscenter”), suscitadas pela GBB em Reclamação (“Recurso”). A Reclamação foi apresentada pela GBB, na qualidade de acionista da Interunion Capitalização S.A. (“Interunion”), a qual, por sua vez, era titular de Debêntures da Hauscenter. No expediente, a GBB alegou a existência de abuso de poder de controle no âmbito da operação de permuta de Debêntures de emissão da Hauscenter, aprovada em assembleia geral de debenturistas realizada em 28.12.2020 (“AGD”). Em síntese, a Reclamação destacou que, em 1995, a Hauscenter emitiu 11.300 debêntures perpétuas, não conversíveis e não permutáveis (“Debêntures”), cuja remuneração estava diretamente atrelada ao resultado operacional das 113 cotas condominiais (“Cotas”) detidas pela Hauscenter no empreendimento World Trade Center São Paulo (“WTC”), em uma razão de 1 Cota para 100 Debêntures (“Razão de Emissão”).

Ademais, a GBB apontou que, em 11.12.2020, a Hauscenter publicou edital de oferta, no qual propôs os termos da Permuta (“Oferta”), prevendo a aquisição de até 2.310 Debêntures por meio da permuta de até 105 Cotas, com o subsequente cancelamento das Debêntures objeto da Permuta. Nos termos da Reclamação, a Oferta foi aprovada na AGD contando exclusivamente com os votos positivos do Capella Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Capella FIDC”), titular de 8.490 Debêntures, 75,13% das Debêntures em circulação. Desse modo, as Debêntures que originalmente representavam 20,44% das Cotas detidas pela Hauscenter foram permutadas por 92,92% das Cotas detidas pela Hauscenter. Neste contexto, a GBB argumentou ter restado em circulação 8.890 Debêntures, que passaram a ser remuneradas por apenas 8 Cotas, o que teria acarretado na redução em 11 vezes na remuneração dos debenturistas (“Razão de Permuta”). Assim, segundo a GBB, a Permuta promovida por Hauscenter e Capella FIDC teria provocado uma diluição dos direitos e da propriedade dos demais debenturistas, configurando uma apropriação indébita e representando abuso de poder de controle, em possível infração aos arts. 116 e 117 da Lei nº 6.404/1976. Ademais, na visão da Recorrente, a operação teria o único objetivo de garantir uma vantagem indevida ao Capella FIDC.

Após análise, consubstanciada no Parecer Técnico 52, a SEP concluiu que não teria sido comprovada a prática de irregularidades por parte dos acionistas controladores nem dos administradores. Ademais, no entendimento da área técnica, não teria havido violação ao dever de diligência dos administradores da Hauscenter, conforme expresso nos arts. 153 e 154 da Lei nº 6.404/1976. Nesse sentido, em resumo, a SEP apontou que a atuação dos administradores de companhias abertas é protegida pela business judgment rule , cuja aplicação demanda que a decisão tenha sido informada, refletida e desinteressada. Na visão da SEP, (i) o requisito de a decisão ser informada foi atendido pela apresentação dos cálculos e do parecer jurídico utilizados na definição da Razão de Permuta; (ii) consequentemente, foi demonstrado, ainda, que sua decisão foi refletida, objetivando reduzir ao máximo o passivo da Hauscenter sem gerar impactos tributários significativos; e (iii) quanto ao requisito de a decisão ser desinteressada, não foi apontado nenhum benefício que teria sido percebido pelos administradores da Hauscenter com a Permuta. Ante o exposto, a SEP lavrou termo de encerramento do processo. Em sede de recurso, a Recorrente, em síntese, (i) requereu a instauração de inquérito administrativo para apurar supostas irregularidades envolvidas na Permuta;

(ii) reiterou que a Permuta havia sido pensada para favorecer um único debenturista, uma vez que o Capella FIDC passou a deter 93% das Cotas, mantendo-se como debenturista majoritário; (iii) questionou a relevância operacional dos passivos resolvidos com a Permuta, destacando que seriam apenas contábeis, sem relação com dispêndio de caixa; (iv) discordou do entendimento de que a decisão dos administradores da Hauscenter teria sido desinteressada, argumentando que a Permuta teria permitido que o Capella FIDC tomasse para si benefício em detrimento dos demais investidores, por ser, ao mesmo tempo, emissor e debenturista; (v) destacou que, antes da AGD, a Interunion tinha direito ao recebimento de valor equivalente à receita de 20 Cotas e, após a AGD, ainda que quisesse, não poderia realizar a permuta de suas Debêntures por 20 Cotas, dado que somente restaram 8 Cotas. Além disso, a Recorrente ressaltou que o Parecer Técnico 52 não teria concluído pela inexistência de irregularidades ou pela extinção da punibilidade em si, mas, em verdade, teria entendido que inexistia suporte fático nos autos para apontar a violação dos arts. 116 e 117 da Lei nº 6.404/1976. Desta forma, com base no princípio da verdade material, conforme disposto nos arts. 36 e 37 da Lei n° 9.784/1999, alegou que deveria ser instaurado processo administrativo sancionador, nos termos do art. 8º da então vigente Instrução nº 607/2019.

A SEP apreciou o Recurso em manifestação consubstanciada no Parecer Técnico nº 121/2022-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico 121”), tendo destacado que a Recorrente não fundamentou o seu cabimento nas hipóteses previstas no §4º do art. 4º da Resolução CVM n° 45/2021. Entretanto, com o objetivo de dar o melhor aproveitamento ao pedido, na medida em que o Recurso apontou a necessidade de maior aprofundamento por parte da área técnica, a SEP considerou que a GBB alegou ausência de fundamentação na decisão recorrida. Nesse sentido, a SEP destacou, em linhas gerais, que: (i) sua decisão foi bem fundamentada, nos termos do Parecer Técnico 52; (ii) foram enviados diversos ofícios para os fundos de investimento ligados ao Capella FIDC, não tendo sido identificada nenhuma relação direta com acionistas da Hauscenter; (iii) em sua análise de reclamações recebidas, a área técnica considera que o reclamante já apresenta as informações pertinentes ao caso de que dispõe, de modo que não solicita novas informações. Ademais, a SEP ressaltou que os reclamantes podem enviar complementos e solicitar vista dos autos, o que não teria acontecido no presente caso; (iv) enviou um número considerável de ofícios a todos os envolvidos, incluindo a Hauscenter, o Agente Fiduciário, o Auditor Independente e os principais debenturistas, tendo aprofundado as questões conforme necessário para uma adequada instrução probatória. Ante o exposto, nos termos do §4º do art.

4º da Resolução CVM n° 45/2021, a SEP posicionou-se pelo não conhecimento do Recurso. Em seu voto, o Diretor Relator Alexandre Rangel, observou, inicialmente, que o recurso contra decisão da área técnica de não prosseguir com a acusação somente poderia ser conhecido se presente, pelo menos, um dos seguintes requisitos de admissibilidade, quais sejam, (i) a ausência de fundamentação da decisão da área técnica; ou (ii) o desacordo da decisão com posicionamento prevalecente no Colegiado. No caso em análise, o Relator ressaltou que a SEP, após extensas e profundas análises, questionamentos e ponderações, considerou não ter restado comprovada irregularidade por parte dos acionistas controladores ou dos administradores da Hauscenter. Assim, o Relator entendeu que a decisão da área técnica foi devidamente fundamentada e correta do ponto de vista jurídico, não tendo sido possível comprovar nenhuma das alegações feitas na Reclamação e no Recurso. Nesse sentido, o Relator salientou que a SEP, de forma razoável e diligente, ouviu todos os agentes envolvidos na Permuta sobre todos os temas apresentados na Reclamação, aprofundando com especial cuidado as questões mais sensíveis trazidas pela Recorrente, incluindo a substituição da Razão de Emissão para a Razão de Permuta na Oferta e, desta maneira, a área técnica concluiu pela não instauração de processo administrativo sancionador.

Quanto à análise da área técnica, o Relator observou que, no que tange à alegação da Recorrente de que teria havido abuso de poder de controle por parte do Capella FIDC, a SEP: (i) não identificou qualquer relação societária entre o fundo e a Hauscenter, o que, em tese, poderia eventualmente dar ensejo a uma imputação dessa natureza; (ii) afastou a alegação de que Capella FIDC seria, ao mesmo tempo, emissora das Debêntures e Debenturista, dado não haver qualquer confusão entre Capella FIDC e Hauscenter; e (iii) apontou a inexistência de indícios de benefício particular que tenha eventualmente sido recebido pelo Capella FIDC com a Oferta, tendo a área técnica concluído que a Oferta foi conduzida de modo equitativo com relação a todos os debenturistas, sendo a diluição decorrente de sua implementação prejudicial apenas em relação àqueles que optaram por não participar da Permuta. No mesmo sentido, o Relator observou que não foi demonstrado nos autos e a GBB não apresentou qualquer comprovação de que a Oferta tenha sido estruturada levando em consideração uma potencial impossibilidade de a Interunion participar da Permuta. Ademais, conforme destacou o Relator, a SEP fundamentou seu entendimento em alguns elementos trazidos de forma robusta aos autos pela Hauscenter, que, com as devidas comprovações, teria demonstrado de forma convincente a essencialidade e a necessidade de utilização da Razão de Permuta para compensação de débitos da companhia.

Por fim, o Relator ressaltou não ter identificado, no processo, qualquer manifestação da SEP que pudesse conflitar com entendimento prevalecente do Colegiado da CVM sobre os temas abordados na Reclamação e no Recurso. Além disso, conforme observou o Relator, a Recorrente não teria sinalizado ou sugerido qualquer nova prova apta a demonstrar suas alegações e afastar as conclusões da área técnica. Ante o exposto, o Relator, acompanhando a manifestação da Área Técnica exarada no Parecer Técnico 121, votou pelo não conhecimento do Recurso, em virtude da ausência dos requisitos de admissibilidade exigidos pelo §4º do art. 4º da Resolução CVM n° 45/2021, tendo em vista que a decisão recorrida, consubstanciada no Parecer Técnico 52, apresentou fundamentação adequada e não contrariou entendimento dominante no Colegiado. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o voto do Relator e as conclusões da área técnica, decidiu pelo não conhecimento do Recurso. Anexos VOTO DO DIRETOR ALEXANDRE RANGEL MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.006179/2021-71

Reg. Col. nº 2699/22

Interessados: GBB Empreendimentos e Participações Ltda.

Hauscenter S.A.

Assunto: Recurso contra decisão da área técnica de não formular acusação, nos

termos da Resolução CVM n° 45/2021 e da Resolução CVM n°

46/2021, em virtude de eventual descumprimento ao disposto nos arts.

116, 117, 153 e 154 da Lei nº 6.404/1976

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I. Objeto e origem

1. Trata-se de recurso interposto por GBB Empreendimentos e Participações Ltda.

(“GBB”, “Reclamante” ou “Recorrente”), com fundamento no art. 2º da Resolução CVM nº

46/20211 e no art. 4º, inciso I, alínea “a”2 e §§4º e 7º, Resolução CVM nº 45/20213, em face de

decisão da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Área Técnica”) de não

lavrar termo de acusação (“Recurso”)4.

2. As questões tratadas neste processo administrativo (“Processo”) tiveram origem em

reclamação protocolada pela GBB junto à CVM em 21.07.2021 (“Reclamação”)5. A

Reclamação foi apresentada pela GBB na qualidade de acionista da Interunion Capitalização

1 “Art. 2º Das decisões proferidas pelas Superintendências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM cabe

recurso para o Colegiado no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da sua ciência pelo interessado.”

2 “Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das infrações administrativas, as

superintendências podem: I – deixar de lavrar termo de acusação nos casos em que concluírem: a) pela

inexistência de irregularidades ou pela extinção da punibilidade;”

3 “§ 4º Somente cabe recurso da decisão contida no inciso I, do caput, se ausente a fundamentação ou caso

esteja em desacordo com posicionamento prevalecente no Colegiado. (...) § 7º A norma que dispõe sobre o

recurso ao Colegiado de decisões proferidas pelos superintendentes da CVM aplica-se aos recursos previstos

no § 4º exclusivamente no que diz respeito aos prazos e procedimentos.”

4 Doc. 1610423.

5 Doc. 1317413.

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S.A. (“Interunion”), a qual, por sua vez, era titular de debêntures de emissão da Hauscenter

S.A. (“Hauscenter”).

3. Nesse contexto, GBB acusou Hauscenter de abuso de poder de controle, em violação

aos arts. 116 e 117 da Lei nº 6.404/19766. Após decisão da SEP de não instaurar processo

administrativo sancionador e de encerrar o Processo em 24.08.20227, a Reclamante

apresentou seu Recurso ao Colegiado.

II. Reclamação

4. A Reclamação consubstanciou uma “notificação extrajudicial” enviada à CVM,

objetivando “realizar uma denúncia para que sejam tomadas medidas com intuito de

assegurar, ou ao menos punir aqueles que transgrediram para proveito próprio e escuso”.

5. Hauscenter era detentora de 113 de um total de 300 cotas condominiais (“Cotas”) do

World Trade Center São Paulo (“WTC”). O WTC é um empreendimento composto pelos

seguintes projetos: (i) Sheraton São Paulo WTC Hotel; (ii) centro de eventos WTC Events

Center; (iii) D&D Shopping; e (iv) torre de escritórios WTC Business Tower.

6. Em 1995, considerando sua elevada renda mensal decorrente da receita operacional

dos empreendimentos do WTC, Hauscenter emitiu 11.300 debêntures perpétuas, não

conversíveis e não permutáveis (“Debêntures”)8.

7. Conforme previsto na Escritura de Emissão, a remuneração das 11.300 Debêntures

estava direta e totalmente atrelada a 100% do Resultado Operacional das 113 Cotas detidas

pela Hauscenter, em uma razão de 1 Cota para 100 Debêntures (“Razão de Emissão”).

8. A Reclamação tratou especificamente da operação de permuta das Debêntures por

Cotas (“Permuta”) aprovada em assembleia geral de debenturistas realizada em 28.12.2020

(“AGD”)9.

6 “Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas

vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem,

de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria

dos administradores da companhia; e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar

o funcionamento dos órgãos da companhia. Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o

fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades

para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos

direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. (...) Art. 117. O acionista controlador responde pelos

danos causados por atos praticados com abuso de poder.”

7 Doc. 1592281.

8 Conforme Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão Pública de Debêntures Série Única (“Escritura de

Emissão”) (Doc. 1365681)

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10. Em 11.12.2020, a Hauscenter publicou edital de oferta, por meio do qual propôs os

termos da Permuta (“Oferta”). A Oferta previa a aquisição de até 2.310 Debêntures por meio

da permuta de até 105 Cotas, com o subsequente cancelamento das Debêntures objeto da

Permuta10.

11. Na AGD, a Oferta foi aprovada, contando exclusivamente com os votos positivos do

Capella FIDC11. Dessa forma, ocorreu a Permuta de 2.310 Debêntures por 105 Cotas. Isto é,

Debêntures que originalmente representavam 20,44% das Cotas detidas pela Hauscenter

foram permutadas por 92,92% das Cotas detidas pela Hauscenter.

12. Por sua vez, restaram em circulação 8.890 Debêntures, que passaram a ser

remuneradas por apenas 8 Cotas. A remuneração destes Debenturistas foi, portanto, reduzida

11 vezes, partindo-se de remuneração equivalente à Razão de Emissão, de 1 Cota para cada

100 Debêntures, para a Razão de Permuta, de 1 Cota para cada 1.123,75 Debêntures.

13. Dessa forma, segundo a Reclamação, a Permuta promovida por Hauscenter e Capella

FIDC teria provocado uma diluição dos direitos e da propriedade dos demais Debenturistas,

configurando uma apropriação indébita viabilizada por atos escusos de Hauscenter e Capella

FIDC.

14. A desproporcionalidade da Permuta, então, representaria claro abuso de poder de

controle, em infração aos arts. 116 e 117 da Lei nº 6.404/1976. A operação teria o único

objetivo de garantir uma vantagem indevida ao Capella FIDC, por meio do esvaziamento das

Debêntures, que não mais teriam valor econômico relevante.

9 Nesse contexto, à Razão de Emissão, as Debêntures detidas pela Interunion seriam correspondentes,

proporcionalmente, aos direitos econômicos equivalentes a (i) 20 quotas do WTC; ou (ii) 6,66% de todo o seu

resultado operacional.

10 À razão de 1 Quota para cada 22 Debêntures (“Razão de Permuta”).

11 A Escritura de Emissão previa o quórum mínimo de aprovação de 75% para venda, cessão, ou qualquer forma

de alienação das Quotas.

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III. Manifestações dos envolvidos no Processo

Manifestações da Hauscenter

15. Instada a se manifestar sobre a Reclamação, Hauscenter apresentou, em 12.10.2021,

sua resposta aos pontos levantados pela GBB12.

16. Em primeiro lugar, Hauscenter apontou que não possuía nenhuma relação jurídica

direta com a Reclamante, que não era sua acionista ou Debenturista.

17. Ademais, destacou não ter cabimento a alegação da GBB de abuso de poder de

controle praticado pelo Capella FIDC, na medida em que o fundo não é acionista da

Hauscenter, nem do acionista controlador da Hauscenter.

18. Quanto ao mérito da Permuta, ela teria sido benéfica à Hauscenter, na medida em que

promoveu a redução de seu elevado endividamento, além de ter permitido o aproveitamento

de seu prejuízo fiscal.

19. Além disso, ressaltou que a Oferta foi uma oferta pública, destinada a todos os

Debenturistas, incluindo a Interunion. Assim, todos os Debenturistas foram tratados de modo

igualitário, sem nenhum benefício particular.

20. Quanto aos termos da operação, a AGD não teria aprovado a Permuta em si, mas sim a

realização da Oferta. O esclarecimento, segundo a Hauscenter, é pertinente na medida em que

a Oferta era uma operação de adesão voluntária, não se podendo compelir os Debenturistas a

se desfazerem de suas Debêntures. A Interunion, contudo, não aderiu à Oferta e não pode,

após decorrido o prazo de aceitação, reclamar supostos prejuízos.

21. Com relação à realização da Permuta, as hipóteses de alienação das Cotas sempre

estiveram previstas na Escritura de Emissão. Assim, era permitida a alienação das Cotas

mediante aprovação de, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação. Tal quórum foi

respeitado na AGD, quando a Oferta foi aprovada por votos correspondentes a 75,13% da

Debêntures em circulação. A referida aprovação foi, portanto, regular.

22. Em 25.10.2021, após pedido de esclarecimentos adicionais, Hauscenter repisou os

pontos levantados em sua primeira manifestação e acrescentou que a Razão de Permuta foi

definida de acordo com critério justo, comutativo e objetivo13. Isso porque as Debêntures

foram avaliadas de acordo com o seu valor nominal corrigido, conforme critério determinado

12 Doc. 1365170.

13 Doc. 1374567.

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pela Escritura de Emissão para as hipóteses de aquisição voluntária14.

23. Já o valor atribuído às Cotas considerou dois laudos de avaliação elaborados por

especialistas, tendo sido, inclusive, adotado um valor superior ao apontado pelos laudos,

compatível com a percepção de valor da administração da Hauscenter.

24. Conforme descrito no edital da Oferta de Permuta, “[p]ara fins da relação de troca

ora referida, foi considerado (i) o preço nominal unitário atualizado das Debêntures,

apurado em R$ 90.828,36 (noventa mil e oitocentos e vinte e oito reais e trinta e seis

centavos); e (ii) o valor de R$ 1.998.223,92 (um milhão e novecentos e noventa e oito mil e

duzentos e vinte reais e noventa e dois centavos) para cada Cota WTC, equivalente a uma

avalição do WTC de aproximadamente R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais),

conforme atribuído no Laudo de Avaliação”.

Manifestação Fusesc

25. Em atenção a ofício enviado pela SEP, Fusesc informou que votou contrariamente à

Permuta na AGD, em função (i) de erro material no edital de Oferta; (ii) do critério de

proporcionalidade adotado na Razão de Permuta; e (iii) da significativa diferença entre o valor

da avaliação do WTC feita pela Hauscenter e pela própria Fusesc15.

26. O erro material consistiu na seguinte redação: “a Ofertante dispõe-se a adquirir até

2.310 (duas mil, trezentos e dez) Debêntures em circulação nesta data, representativas de

20,44 (vinte e seis inteiros e quarenta e quatro por cento) do total de Debêntures em

circulação” (grifei). Não se tendo o número preciso de Debêntures em circulação, a dúvida

quanto ao percentual das Debêntures potencialmente permutadas era relevante.

27. Com relação à Permuta em si, Fusesc reconheceu que o critério de proporcionalidade

adotado estava correto e permitiu a participação na Oferta dos Debenturistas na proporção das

14 “7 - FATOR DE ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Cada uma das debêntures desta emissão terá seu

valor nominal atualizado monetariamente, no primeiro dia de cada mês, a partir da data da emissão de acordo

com a variação acumulada do Índice de Preços do Consumidor/Real (IPCr), divulgado pelo Instituto Brasileiro

de Geografia e Estatística (IBGE), estabelecendo-se, ademais: a) na hipótese de extinção do IPCr, ou, se pela

superveniência de norma legal ou regulamentar, este não puder ser utilizado como índice de atualização

monetária nas emissões de debêntures ou, ainda, caso se alterem os critérios de sua aplicabilidade nas aludidas

emissões, passará a ser utilizado, em substituição: Índice Geral de Preços do Mercado/lGPM ou o índice Geral

de disponibilidade interna, (coluna 2), ambos divulgados pela Fundação Getúlio Vargas, ou, ainda, na falta

destes, o Índice de Preços ao Consumidor - IPC calculado pela FIPE - Fundação Instituto de Pesquisas

Econômicas da Universidade São Paulo

12 – AQUISIÇÃO ESPONTÂNEA: a Emissora poderá a qualquer tempo e a seu exclusivo critério sem

necessidade de divulgação ou sorteio, adquirir debêntures até o valor nominal corrigido e acrescido dos

rendimentos a que fizerem jus à época da aquisição.”

15 Doc. 1376457.

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Debêntures detidas por cada um. Contudo, entendeu, à época, que não havia fundamento em

permutar apenas parte das Debêntures em circulação.

28. Por fim, Hauscenter teria avaliado o WTC por meio de análise com um ano de

defasagem e sem elementos que pudessem conferir segurança às suas conclusões, chegando

ao valor de R$ 600 milhões. Fusesc, por sua vez, através de metodologia própria, avaliou o

WTC em R$ 1,251 bilhão.

Manifestação da Interunion

29. Em 29.10.2021, o liquidante da Interunion apresentou sua manifestação endereçando

questionamentos da SEP16.

30. Preliminarmente, a Interunion esclareceu que a regularidade das decisões tomadas na

AGD era objeto do Processo nº 1103704-71.2021.8.26.0100, em curso junto à 2ª Vara

Empresarial e de Conflitos de Arbitragem do Foro da Comarca da Capital do Estado de São

Paulo (“Ação Judicial”).

31. Com relação ao seu voto, Interunion esclareceu que estava em processo de liquidação

extrajudicial decretada pela Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”). Esse processo

impunha a indisponibilidade de seu patrimônio, sendo vedado ao liquidante promover a

alienação de bens sem prévia anuência do regulador17. Ademais, ainda que obtivesse tal

autorização, eventual alienação deveria ser realizada mediante licitação.

32. Portanto, a potencial participação da Interunion na Permuta dependeria da aprovação

prévia da SUSEP. Esta, contudo, não chegou a ser consultada a respeito, dado o prazo

excessivamente curto para aceitação de participação na Oferta.

33. De acordo com a Interunion, a operação de Permuta teria sido idealizada com

antecipação quando da troca do controle acionário da Hauscenter, que passou a ser detida por

empresa com vínculos com o Capella FIDC. Nesse contexto, a operação teria rendido lucros

de cerca de R$100 milhões aos agentes envolvidos.

Manifestação da administradora do Capella FIDC e dos administradores de seus cotistas

16 Doc. 1378012.

17 “Lei 6.024/74 Art. 16. A liquidação extrajudicial será executada por liquidante nomeado pelo Banco Central

do Brasil, com amplos poderes de administração e liquidação, especialmente os de verificação e classificação

dos créditos, podendo nomear e demitir funcionários, fixando-lhes os vencimentos, outorgar e cassar mandatos,

propor ações e representar a massa em Juízo ou fora dele. § 1º Com prévia e expressa autorização do Banco

Central do Brasil, poderá o liquidante, em benefício da massa, ultimar os negócios pendentes e, a qualquer

tempo, onerar ou alienar seus bens, neste último caso através de licitações.”

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34. Em 05.11.2021, a administradora do Capella FIDC juntou aos autos a relação de

cotistas do fundo, a pedido da Área Técnica18. Conforme apontado, o Capella FIDC tinha 3

cotistas, todos eles fundos de investimento multimercado. Dentre estes, seu cotista majoritário

tinha como cotista exclusivo investidor não residente que, por sua vez, tinha como

beneficiários finais três pessoas físicas menores de idade.

35. Em 04.11.2021, a administradora de um dos cotistas minoritários do Capella FIDC

havia indicado que os beneficiários finais de tal cotista eram os mesmos do cotista majoritário

do Capella FIDC19.

36. Em 09.11.2021, a administradora do segundo cotista minoritário do Capella FIDC

indicou que esse cotista também tinha como beneficiários finais os mesmos beneficiários

finais do cotista majoritário do Capella FIDC20.

Manifestações dos administradores e controladora da Hauscenter

37. Em 17.12.2021, após pedido de esclarecimentos da SEP no tocante à Razão de

Permuta, os atuais administradores da Hauscenter e sua acionista controladora (“Controladora

Hauscenter”) compareceram ao processo21.

38. Preliminarmente, abordaram qual seria, na sua visão, o real interesse do GBB na

questão objeto deste Processo. Alegaram que a Interunion estaria em liquidação judicial por

conta de fraudes praticadas por seu controlador, que às vezes comparecia ao Processo via

GBB (“Controlador GBB”). Dessa forma, o interesse da GBB não seria propriamente na

saúde financeira da Interunion, dilapidada pelo Controlador GBB, mas no controle do WTC

em si.

40. Nesse contexto, a família do Controlador GBB teria utilizado o WTC para se

alavancar, tomando dívidas que contavam com ativos da Hauscenter e WTC como seus

18 Doc. 1382636.

19 Doc. 1381072.

20 Doc. 1392961.

21 Doc. 1412863.

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ativos, a despeito de estranhos à sua atuação.

41. Também teriam sido praticadas operações com partes relacionadas para proporcionar

vantagens indevidas à família do Controlador GBB, em detrimento dos demais condôminos

do WTC e Debenturistas. Enquanto isso, não eram feitos os investimentos necessários para o

adequado funcionamento do WTC. Dessa forma, a situação financeira do WTC havia se

deteriorado e, como consequência, em 5 anos a remuneração paga pelas Debêntures teria

caído 63%.

42. Quando o Controlador GBB teve de alienar o controle da Hauscenter para o

pagamento de dívidas com o grupo econômico do Capella FIDC, os novos controladores da

Hauscenter tomaram ciência dos abusos praticados pelo Controlador GBB na sua

administração.

43. Nesse contexto, foram identificados contratos ineficientes e potencialmente simulados,

além de uma contingência fiscal de R$ 30 milhões causada por falta de diligência na

administração da Hauscenter.

44. Com a saída da família do Controlador GBB do conselho de administração da WTC, a

Hauscenter tomou uma série de medidas para mitigar tais abusos, que desagradaram o

Controlador GBB.

45. A seu turno, o Controlador GBB tentou retornar à administração da Hauscenter, sem

sucesso. Portanto, como mencionado, a GBB e o Controlador GBB não têm nenhuma

preocupação legítima com a saúde financeira da Interunion.

46. Com relação a insinuações feitas pelo GBB sobre o relacionamento econômico entre a

Controladora Hauscenter e o Capella FIDC, foi esclarecido que não há relação societária entre

eles e que os acionistas da Hauscenter não são Debenturistas.

47. A Controladora Hauscenter chegou ao controle da Hauscenter pela aquisição de opção

de compra do grupo econômico do Capella FIDC. Embora o grupo tivesse chegado ao

controle da Hauscenter após a execução de dívida do Controlador GBB, ele não tinha

mandato para tornar-se proprietário das ações da Hauscenter. Portanto, foi necessária a

alienação do controle da Hauscenter.

48. Quanto à regularidade da Permuta, repisaram argumentos apresentados anteriormente

pela Hauscenter e acrescentaram que a operação não causou diluição de patrimônio dos

Debenturistas, já que eram apenas credores da Hauscenter e não proprietários de Cotas.

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49. Isto é, Debenturistas apenas possuíam o direito de receber o valor investido e a

respectiva remuneração. Essa remuneração, contudo, não se confunde com qualquer direito

sobre as Cotas em si ou com obrigação de a Hauscenter manter a titularidade de um número

mínimo de Cotas. Ao mesmo tempo, a remuneração não incluía receitas oriundas da alienação

das Cotas.

50. Assim, não apenas a alienação de Cotas era permitida, como era regulada pela

Escritura de Emissão. Ademais, a Razão de Emissão, de 1 Cota para cada 100 Debêntures,

referia-se apenas à emissão das Debêntures, não havendo qualquer obrigação de manutenção

da proporção.

51. Nesse contexto, a diferença entre a Razão de Emissão e a Razão de Permuta foi gerada

exclusivamente pelo descompasso entre o endividamento da Hauscenter e o valor de seu

ativo, de modo que o valor das Debêntures e das Cotas perdeu sua equivalência.

52. Ademais, a operação foi benéfica aos Debenturistas, como se infere pelo alto quórum

de aprovação da Oferta. Os Debenturistas passaram a ser titulares diretos de Cotas, não mais

estando sujeitos à administração da Hauscenter. Ademais, a titularidade direta das Cotas

evitou a bitributação de suas receitas.

53. Durante a AGD, a Interunion não havia sequer protestado contra os termos da Oferta,

nem alegado que ela seria prejudicial aos Debenturistas. Seu voto foi fundamentado apenas no

fato de que, supostamente, não poderia alienar as Debêntures de sua titularidade. Esse voto

contrário à Oferta, considerando os evidentes benefícios que a Permuta traria aos

Debenturistas, proferido contra os melhores interesses dos Debenturistas.

54. O Capella FIDC chegou a fazer uma proposta para viabilizar a participação da

Interunion na Permuta. Contudo, não se teria notícia de providências tomadas pela Interunion

para aceitação dessa proposta.

55. Ao mesmo tempo, a Permuta foi benéfica também à própria Hauscenter, tendo

reduzido seu endividamento em R$ 200 milhões. Quando a Controladora Hauscenter assumiu

o controle da companhia, o passivo da Hauscenter seria de aproximadamente R$ 800 milhões,

enquanto que seu ativo seria de apenas R$ 17 milhões, fruto da gestão do Controlador GBB.

56. Nesse ponto, foi destacado que a Hauscenter nunca se beneficiou das receitas advindas

das Cotas, devido à regra da remuneração das Debêntures. Assim, a Permuta não representou

nenhum impacto negativo direto nas receitas da Hauscenter.

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57. Ainda quanto ao benefício à Hauscenter, foi esclarecido que administradores de

companhias abertas têm o dever de atuar no interesse dos acionistas da companhia e não de

seus debenturistas. Nesse sentido, a totalidade dos acionistas da Hauscenter teria entendido

que a Permuta foi benéfica à companhia.

58. Por fim, o processo decisório para realização da Permuta foi legítimo e foi objeto de

decisão informada, refletida e desinteressada dos administradores da Hauscenter, que

tomaram uma série de medidas para assegurar que fosse, de fato, vantajosa para a companhia.

59. Quanto ao valor atribuído às Debêntures, por mais que a Escritura de Emissão previsse

que o valor nominal corrigido das Debêntures seria o valor máximo a ser atribuído a elas, fato

é que a Oferta dificilmente seria aprovada se fosse oferecido um valor inferior a este.

Manifestações complementares Hauscenter

60. Em 27.12.2021, Hauscenter apresentou manifestação complementar em resposta à

manifestação do liquidante da Interunion22. Por meio desta, destacou que Interunion teria

reconhecido que seu voto não se deu em função dos termos da Oferta em si.

61. Ademais, Interunion teria admitido sequer ter consultado a SUSEP sobre a

possibilidade de participação na Oferta, supostamente em função do prazo para aceitação. O

prazo se justificava, porém, para que fosse possível a utilização de prejuízos acumulados para

a compensação de ganho de capital naquele ano, evitando-se relevante impacto fiscal

negativo.

62. Em todo caso, circunstâncias específicas da Interunion são subjetivas e particulares, de

modo que não são oponíveis à Hauscenter e não devem obstar a tomada de medidas em

atendimento à vontade da maioria dos Debenturistas.

63. Na mesma data, Hauscenter apresentou segunda manifestação complementar, em

atenção à manifestação de Fusesc23.

64. Com relação ao erro material alegado, Hauscenter esclareceu que o número de

Debêntures em circulação era do conhecimento de todos os Debenturistas, sendo, inclusive,

mencionado em diversos documentos públicos, como a própria Escritura de Emissão.

Ademais, a própria Fusesc afirmou ter considerado o total de Debêntures em circulação para

avaliação da Permuta. O erro material seria, portanto, irrelevante.

22 Doc. 1416597.

23 Doc. 1416645.

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65. No tocante ao fato de a Permuta envolver apenas parte das Debêntures em circulação,

foi esclarecido que o valor das Debêntures era muito superior ao das Cotas, de modo que não

seria possível fazer uma operação que envolvesse todas as Debêntures em circulação.

66. Ademais, caso a operação envolvesse a totalidade das Debêntures em circulação,

haveria um custo tributário elevado para a Hauscenter. Isso porque os prejuízos apurados

seriam suficientes para abater o ganho de capital com a Permuta de apenas 105 Cotas.

67. Com relação à divergência na avaliação do WTC, Hauscenter questiona o valor

atribuído pela Fusesc. Ainda assim, mesmo que a avaliação da Fusesc estivesse correta, ela,

na verdade, teria direito a menos Cotas do que lhe foram atribuídas na Razão de Permuta, uma

vez que, quanto maior o valor atribuído ao WTC, menor a quantidade de Cotas

correspondentes a cada Debênture que ela receberia.

68. Após pedido de esclarecimentos da SEP sobre as últimas manifestações acostadas aos

autos, Hauscenter apresentou nova manifestação complementar em 07.02.202224.

69. No tocante à estrutura de capital da Hauscenter, seu passivo, à época da Permuta, seria

de R$ 1 bilhão, frente a um ativo imobilizado de R$ 10 milhões e um ativo total de R$ 15

milhões. Assim, a operação permitiu a reavaliação de seu ativo imobilizado a valor justo, bem

como uma significativa redução de seu passivo.

70. A estrutura proposta para a Permuta não apenas trouxe benefícios para a Hauscenter,

como também permitiu a manutenção das Cotas sob sua titularidade, garantindo a manutenção

de suas atividades.

71. Quanto ao processo decisório para a propositura da Oferta, repisou argumentos

apresentados previamente e esclareceu que, pelo fato de a diretoria da Hauscenter ser

composta por apenas dois diretores, não foram lavradas atas de suas reuniões. Contudo, todo o

material utilizado na tomada da decisão informada foi remetido à CVM.

72. Com relação à Razão de Permuta, mais uma vez apontou ter seguido o texto da

Escritura de Emissão. Nesse sentido, tanto as Debêntures quanto as Cotas foram permutadas

sem descontos, seguindo os valores previstos na Escritura de Emissão.

73. Ademais, a utilização de qualquer valor inferior ao reconhecido no seu balanço geraria

significativo impacto tributário para a Hauscenter, inviabilizando a Permuta, dada a ausência

de caixa na companhia para arcar com tais obrigações. Diante disso, a utilização do valor

24 Doc. 1438179.

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nominal das Debêntures era, na realidade, a única alternativa efetivamente disponível e viável.

74. Por fim, não seria capaz de avaliar os fundamentos da oferta feita pelo grupo do

Capella FIDC para aquisição das debêntures da Interunion mencionada25. Entretanto, destacou

tratar-se de operação privada distinta da Permuta, que previa pagamento em dinheiro e sequer

foi aceita pela Interunion.

Manifestação do Agente Fiduciário

75. Em 21.02.2022, o agente fiduciário das Debêntures (“Agente Fiduciário”), em atenção

a ofício da SEP, informou que assegurou que a aprovação da Oferta respeitou todos os

trâmites regulatórios e legais necessários26.

76. Nesse sentido, a Razão de Permuta seguiu parâmetros de mercado e recebeu a devida

transparência, de modo que não se pode dizer que atentava contra a comunhão dos

Debenturistas, por mais que implicasse em redução da remuneração das Debêntures

remanescentes. Quanto à Interunion e à eventual impossibilidade de participar da Oferta, não

recebeu qualquer reclamação a respeito.

Manifestações do Auditor Independente

77. Em 09.03.2022, o auditor independente da Hauscenter apresentou esclarecimentos

sobre a Razão de Permuta, em resposta a ofício da SEP27 (“Auditor Independente”).

78. O Auditor Independente esclareceu que a Hauscenter contratou empresa especializada

para a elaboração de laudo de avaliação para a determinação do valor justo das Cotas, por

meio da metodologia de fluxo de caixa descontado. O referido laudo foi apresentado aos

Debenturistas, que tomaram uma decisão informada acerca da aprovação da Oferta e

aceitação da Permuta.

79. Após pedido de esclarecimentos da SEP, o Auditor Independente apresentou nova

manifestação em 18.03.202228. Apontou que a Hauscenter não lhe havia apresentado a

justificativa de que a utilização de qualquer outro valor inferior ao reconhecido em seu

balanço geraria impacto fiscal negativo. Assim, o Agente Fiduciário afirmou não ser possível

que ele atestasse tal afirmação, embora entendesse que a operação tenha ocorrido em

25 A proposta avaliava cada Debênture em R$ 20 mil, em equivalência à Razão de Emissão.

26 Doc. 1447102.

27 Doc. 1456619.

28 Doc. 1464386.

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atendimento às normas contábeis, fiscais e tributárias.

Esclarecimentos adicionais da Hauscenter

80. Em 19.04.2022, a Hauscenter respondeu a novo pedido de esclarecimentos da SEP29.

Na ocasião, apresentou a planilha de cálculos das suas despesas financeiras e de cálculo da

reavaliação de seu ativo.

81. Foi com base nela que a Hauscenter concluiu que qualquer ganho adicional advindo da

Permuta, inclusive pela adoção de valor inferior ao valor nominal atualizado das Debêntures,

implicaria em um aumento da base de cálculo dos tributos incidentes. Esse entendimento foi

amparado, também, em parecer jurídico. Nesse contexto, a Hauscenter não teria caixa para

arcar com a carga tributária da operação.

82. Além disso, repisou o argumento de que o valor nominal atualizado era o mais justo

por seguir os termos da Escritura de Emissão. Dessa forma, sendo a Razão de Permuta a

opção mais adequada e justa, a Hauscenter não chegou a diligenciar com os Debenturistas

para avaliar a eventual utilização de relação de troca diversa.

IV. Análise da SEP

83. Após analisar os fatos expostos acima, a SEP lavrou parecer em 18.05.2022 (“Parecer

Técnico 52”)30, concluindo não ter sido comprovada a prática de irregularidades.

84. Com relação à Oferta, a Área Técnica apontou que, da forma como estruturada, os

Debenturistas que dela não participassem seriam drasticamente prejudicados, devido à

redução significativa de suas receitas.

85. Nesse sentido, a SEP chamou a atenção para o fato de que o Agente Fiduciário

entendeu que “nada na proposta da companhia conspirava contra o interesse da comunhão

dos debenturistas” e que não recebeu reclamações da Interunion.

86. Com base nas informações disponíveis nos autos, não foi possível demonstrar que a

Hauscenter tinha prévio conhecimento do impedimento da Interunion. Nesse sentido, os

administradores da Hauscenter inclusive questionaram a veracidade desse impedimento em

sua manifestação.

87. Quanto à Razão de Permuta, chamou a atenção da SEP o fato de que tal razão era

muito distinta da Razão de Emissão, que era a base da remuneração das Debêntures. No

29 Doc. 1484380.

30 Doc. 1499998 (Parecer Técnico nº 52/2022-CVM/SEP/GEA-3).

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entendimento da SEP, a Hauscenter poderia ter realizado a Permuta em condições mais

favoráveis, implicando em menor redução de seu ativo.

88. Todavia, considerando-se a realidade dos autos, não era possível afirmar que existia

claramente um cenário mais benéfico para a Hauscenter. Para chegar a essa conclusão, a Área

Técnica acatou apenas um dos três argumentos apresentados pela Hauscenter para justificar a

adoção da Razão de Permuta.

89. Embora a SEP reconheça que a Razão de Permuta possa ter sido pensada de modo a

ainda permitir a continuidade das receitas da Hauscenter, isso não seria suficiente a justificála, dado que ainda seria possível estipular uma relação de troca mais benéfica à companhia.

90. Com relação à suposta necessidade de se aplicar um desconto também às Cotas caso se

aplicasse desconto às Debêntures, a SEP entendeu não haver qualquer comprovação de tal

alegação.

91. Embora reconheça a possibilidade de que os Debenturistas não aceitassem que a

Permuta fosse feita à Razão de Emissão, caberia aos administradores da Hauscenter, no

mínimo, diligenciar para verificar a razão de troca mais justa para todas as partes. Nesse

sentido, a Área Técnica entende que os Debenturistas poderiam aceitar relação de troca

diversa, que fosse mais benéfica para a Hauscenter do que a Razão de Permuta.

92. Contudo, a SEP se sensibilizou com o argumento referente ao impacto tributário da

operação.

93. Com base nas informações dos autos, a Área Técnica reputou como plausível que a

Razão de Permuta tenha sido definida para máxima utilização do resultado negativo esperado

para 2020, permitindo o abatimento do imposto a ser pago com o resultado positivo da venda

das Cotas.

94. De todo modo, chamou a atenção da SEP o fato de a Hauscenter se preocupar apenas

em aproveitar ao máximo seu prejuízo esperado, ao invés de também buscar a eventual

redução do seu passivo. Mais uma vez, sugeriu que seria possível a adoção de outra razão

para a Permuta, que aproveitasse parte do prejuízo esperado para 2020 e, ao mesmo tempo,

reduzisse seu passivo. Contudo, conforme apontado pelo parecer jurídico juntado aos autos,

isso não seria possível, porque o prejuízo estimado não poderia ser abatido com o ganho

decorrente da avaliação das Debêntures por valor abaixo do nominal. Assim sendo, para

utilizar ao máximo o prejuízo estimado, a Hauscenter tinha de utilizar o valor nominal das

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Debêntures na Razão de Permuta.

95. Com base nesta análise, a SEP concluiu não ter havido violação ao dever de diligência

dos administradores da Hauscenter, conforme expresso nos arts. 153 e 154 da Lei nº

6.404/197631.

96. Amparada pela doutrina e jurisprudência da CVM, a Área Técnica apontou que a

atuação dos administradores de companhias abertas é protegida pela business judgment rule32.

Para sua aplicação, é necessário que sua decisão tenha sido informada, refletida e

desinteressada.

97. O requisito de a decisão ser informada foi atendido pela apresentação dos cálculos e

do parecer jurídico utilizados na definição da Razão de Permuta. Consequentemente, foi

demonstrado, ainda, que sua decisão foi refletida, objetivando reduzir ao máximo o passivo da

Hauscenter sem gerar impactos tributários significativos. Por fim, quanto ao requisito de a

decisão ser desinteressada, não foi apontado nenhum benefício que teria sido percebido pelos

administradores da Hauscenter com a Permuta.

98. Haja vista as conclusões do Parecer Técnico 52, em 24.08.2022, a SEP lavrou termo

de encerramento do Processo33.

V. Recurso

99. Em 08.09.2022, GBB apresentou tempestivamente “manifestação”, recebida como o

Recurso pela Área Técnica, com fulcro nos §§4º e 7º do art. 4º da Resolução CVM nº

45/202134 c/c art. 2º da Resolução CVM n° 46/202135, requerendo que fosse instaurado

31 “Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência

que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no

interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.”

32 Inquérito Administrativo nº 25/03, Diretor Relator Eli Loria, j. 25.03.2008; Inquérito Administrativo nº 21/04,

Diretor Relator Pedro Marcilio, j. 15.05.2007.

33 Doc. 1592281.

34 “Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das infrações administrativas, as

superintendências podem: (...) § 4º Somente cabe recurso da decisão contida no inciso I, do caput, se ausente a

fundamentação ou caso esteja em desacordo com posicionamento prevalecente no Colegiado. (...) § 7º A norma

que dispõe sobre o recurso ao Colegiado de decisões proferidas pelos superintendentes da CVM aplica-se aos

recursos previstos no § 4º exclusivamente no que diz respeito aos prazos e procedimentos.”

35 “Art. 2º Das decisões proferidas pelas Superintendências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM cabe

recurso para o Colegiado no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da sua ciência pelo interessado. Parágrafo

único. O disposto no caput também se aplica a opiniões, manifestações de entendimento e pareceres das

Superintendências, exceto quando proferidas de modo a subsidiar necessária decisão posterior do Colegiado

sobre o mesmo objeto.”

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inquérito administrativo para apurar irregularidades envolvidas na Permuta36.

100. De início, a Recorrente insurge-se contra a afirmação de que a Permuta não havia sido

pensada para favorecer um único Debenturista, na medida em que o Capella FIDC passou a

deter 93% das Cotas ao final da operação e manteve-se, ainda, Debenturista majoritário.

101. GBB questiona também a relevância operacional dos passivos resolvidos com a

Permuta. Tais passivos seriam apenas contábeis, sem relação com dispêndio de caixa. Assim,

coloca em questão quem teria se beneficiado com a operação tributária.

102. Ademais, a Recorrente discorda do entendimento de que a decisão dos administradores

da Hauscenter teria sido desinteressada. A Permuta teria permitido que o Capella FIDC

tomasse para si benefício em detrimento dos demais investidores, por ser, ao mesmo tempo,

emissor e Debenturista. Tal benefício seria representado pela conversão de 75% dos direitos

sobre receitas oriundas das Cotas em 93% de direitos de propriedade sobre elas. Ao mesmo

tempo, como mencionado, o Capella FIDC se manteve como Debenturista majoritário.

103. GBB aponta, então, que, antes da AGD, Interunion tinha direito ao recebimento de

valor equivalente à receita de 20 Cotas. Agora, contudo, mesmo se quisesse, sequer poderia

realizar a permuta de suas Debêntures por 20 Cotas, dado que somente restaram 8 Cotas.

104. Por fim, a Recorrente apontou que o Parecer Técnico 52 não teria concluído pela

inexistência de irregularidades ou pela extinção da punibilidade em si. Na verdade, sua

conclusão teria sido apenas no sentido de não haver suporte fático nos autos para apontar a

violação dos arts. 116 e 117 da Lei nº 6.404/1976. Portanto, para efetiva análise do alegado,

seria necessária instrução probatória mais aprofundada.

105. Assim, é invocado o princípio da verdade material, pelo qual a autoridade competente

deve buscar a verdade que se encontra mais próxima da realidade dos fatos mencionados,

conforme evidenciado nos arts. 36 e 37 da Lei n° 9.784/199937. Dessa forma, nos termos do

art. 8º da então vigente Instrução nº 607/2019, deveria ser instaurado processo administrativo

sancionador.

106. Por fim, é feita analogia com o Código de Processo Civil, especificamente em sua

36 Doc. 1610423.

37 “Art. 36. Cabe ao interessado a prova dos fatos que tenha alegado, sem prejuízo do dever atribuído ao órgão

competente para a instrução e do disposto no art. 37 desta Lei. Art. 37. Quando o interessado declarar que fatos

e dados estão registrados em documentos existentes na própria Administração responsável pelo processo ou em

outro órgão administrativo, o órgão competente para a instrução proverá, de ofício, à obtenção dos documentos

ou das respectivas cópias.”

Processo Administrativo CVM nº 19957.006179/2021-71 – Relatório – Página 16 de 18

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previsão de que o juiz irá apreciar provas constantes dos autos de forma independente de

quem as produziu. Além disso, menciona que o ônus da prova incumbe à parte contrária, caso

seja menos oneroso e mais fácil que ela mesma a produza, nos termos do art. 373, §§1° e 3°,

do referido diploma.

VI. Manifestação da SEP sobre o Recurso

107. Em 29.09.2022, a SEP manifestou-se sobre o Recurso por meio do Parecer Técnico nº

121/2022-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico 121”)38, posicionando-se pelo não

conhecimento do Recurso.

108. Nesse sentido, a Área Técnica apontou que, nos termos do §4º do art. 4º da Resolução

CVM n° 45/2021, “somente cabe recurso da decisão contida no inciso I, do caput, se ausente

a fundamentação ou caso esteja em desacordo com posicionamento prevalecente no

Colegiado”.

109. A SEP registrou que o Recurso não chegou a ser explícito na fundamentação para seu

cabimento. Entretanto, com o objetivo de dar o melhor aproveitamento ao pedido, na medida

em que o Recurso apontou a necessidade de maior aprofundamento por parte da SEP, o

Parecer Técnico 121 considerou que a GBB alegou ausência de fundamentação na decisão da

Área Técnica. Mas, na visão da SEP, tal decisão foi bem fundamentada, nos termos do

Parecer Técnico 52.

110. Quanto às alegações feitas no Recurso, o Parecer Técnico 121 esclareceu que foram

enviados diversos ofícios para os fundos de investimento ligados ao Capella FIDC, não tendo

sido identificada nenhuma relação direta com acionistas da Hauscenter. Portanto, estava

devidamente fundamentado o entendimento de que não foi possível constatar eventual

benefício recebido com a operação.

111. No tocante à alegação de insuficiente instrução probatória junto à própria GBB pelo

fato de não ter solicitado novas informações, a SEP esclareceu que entende que, quando da

elaboração de uma reclamação, um reclamante já inclui todas as informações pertinentes ao

caso de que dispõe, de modo que a Área Técnica não solicita novas manifestações.

112. Ademais, reclamantes sempre têm a possibilidade de enviar complementos

à reclamação, inclusive podendo pedir vistas do processo, o que não ocorreu no caso.

Portanto, não havia motivos para pedir novas informações à Recorrente.

38 Doc. 1622653.

Processo Administrativo CVM nº 19957.006179/2021-71 – Relatório – Página 17 de 18

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113. Quanto à necessidade de maior instrução probatória, a SEP enviou um número

considerável de ofícios a todos os envolvidos, incluindo a Hauscenter, o Agente Fiduciário, o

Auditor Independente e os principais Debenturistas, aprofundando as questões com a

profundidade necessária a uma adequada instrução probatória.

114. Por fim, nesse contexto, não sendo possível concluir pela existência de indícios de

eventual abuso de poder de controle ou descumprimento dos deveres fiduciários dos

administradores, não caberia falar na abertura de processo administrativo sancionador.

VII. Manifestação da Interunion sobre o Parecer Técnico 121

115. Em 13.02.2023, a Interunion enviou à SEP e-mail por meio do qual informou ter

tomado conhecimento do Parecer Técnico 121 e enviou peças processuais referentes à Ação

Judicial. Trata-se da réplica39 e de um parecer jurídico40, que apontavam irregularidades na

aprovação da Permuta.

VIII. Distribuição

116. Na reunião do Colegiado de 04.10.2022, o Processo foi distribuído para minha

relatoria41.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 2 de maio de 2023.

Alexandre Costa Rangel

Diretor Relator

39 Doc. 1721136.

40 Docs. 1721134 e 1721138.

41 Doc. 1622653.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.006179/2021-71

Reg. Col. nº 2699/22

Interessados: GBB Empreendimentos e Participações Ltda.

Hauscenter S.A.

Assunto: Recurso contra decisão da área técnica de não formular acusação, nos

termos da Resolução CVM n° 45/2021 e da Resolução CVM n°

46/2021, em virtude de eventual descumprimento ao disposto nos arts.

116, 117, 153 e 154 da Lei nº 6.404/1976

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I. Objeto

1. Cuida-se de recurso interposto por GBB1, em 08.09.2022, com fulcro §§4º e 7º do art.

4º da Resolução CVM nº 45/20212 c/c art. 2º da Resolução CVM n° 46/20213, contra decisão

da SEP de não instaurar processo administrativo sancionador para apurar eventuais

irregularidades verificadas na Permuta.

II. Manifestação de Voto

2. Este voto (i) apresenta algumas ponderações introdutórias acerca da admissibilidade

de recursos contra decisões das áreas técnicas; (ii) elenca as potenciais irregularidades

suscitadas pela GBB; (iii) analisa especificamente o enquadramento do Parecer Técnico 52 na

hipótese regulamentar de ausência de fundamentação; e (iii) por fim, encerra com a

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem aqui definidos têm o

significado que lhes for atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).

2 “Art. 4° Considerando as informações obtidas na investigação das infrações administrativas, as

superintendências podem: § 4º Somente cabe recurso da decisão contida no inciso I, do caput, se ausente a

fundamentação ou caso esteja em desacordo com posicionamento prevalecente no Colegiado. § 7º A norma que

dispõe sobre o recurso ao Colegiado de decisões proferidas pelos superintendentes da CVM aplica-se aos

recursos previstos no § 4º exclusivamente no que diz respeito aos prazos e procedimentos.”

3 “I – Das decisões proferidas pelos Superintendentes da Comissão de Valores Mobiliários - CVM caberá recurso

para o Colegiado no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contados da sua ciência pelo interessado. II - O recurso será

oferecido em petição escrita e fundamentada, desde logo acompanhada dos documentos em que se basear a

argumentação do recorrente, sendo dirigido ao Superintendente que houver proferido a decisão impugnada.”

Processo Administrativo CVM nº 19957.006179/2021-71– Voto – Página 1 de 5

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conclusão.

Requisitos de admissibilidade de recursos contra decisões das áreas técnicas

3. Em linha com previsões existentes em regulamentações anteriores, o sistema jurídico

estabelecido pela Resolução CVM nº 45/2021 e pela Resolução CVM n° 46/2021 prevê

condições estritas de admissibilidade de recursos em face de decisões das áreas técnicas da

CVM de não oferecer acusação.

4. De forma objetiva, o recurso somente poderá ser conhecido quando estiver presente,

pelo menos, um dos seguintes requisitos de admissibilidade: (i) ausência de fundamentação da

decisão da área técnica; ou (ii) desacordo da decisão com posicionamento prevalecente no

Colegiado.

5. Conforme já tive a oportunidade de me manifestar, como relator dos processos

administrativos 19957.011041/2019-79 e 19957.000887/2020-17, trata-se de rol bem

específico e direto: apenas em caso de ausência de fundamentação ou de incompatibilidade

com posição dominante do Colegiado é que se constitui o direito subjetivo de eventuais

interessados interporem recurso para questionar decisão da área técnica de não prosseguir

com a acusação.

6. No presente Processo, após extensas e profundas análises, questionamentos e

ponderações, a SEP considerou não ter restado comprovada irregularidade por parte dos

acionistas controladores ou dos administradores da Hauscenter com base nas informações

disponíveis nos autos4.

7. A Recorrente, então, alegou que, para que a SEP efetivamente analisasse sua

reclamação, seriam necessárias investigações complementares5. Nesse sentido, seria dever da

Área Técnica fazer uso de todos os meios admitidos em direito para atingir a “verdade

material”, que mais se aproximaria da realidade dos fatos.

8. Ao apreciar o Recurso, a SEP manteve o seu posicionamento sobre o não oferecimento

de acusação6, uma vez que sua conclusão foi fruto de uma detalhada análise dos fatos, o que

resultou na posição de que não foram identificados indícios de irregularidade.

9. Antecipo, nesta etapa do voto, meu entendimento de que a decisão da SEP foi

4 Doc. 1499998 (Parecer Técnico nº 52/2022-CVM/SEP/GEA-3).

5 Doc. 1610423.

6 Doc. 1622653 (Parecer Técnico nº 121/2022-CVM/SEP/GEA-3).

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devidamente fundamentada e correta do ponto de vista jurídico, não tendo sido possível

comprovar nenhuma das alegações feitas na Reclamação e no Recurso.

10. Passo, assim, às alegações da GBB acerca das potenciais irregularidades.

As alegações da GBB

11. Resumidamente, a Reclamação indicou ter havido abuso de poder de controle por

parte do Capella FIDC, nos termos dos arts. 116 e 117 da Lei nº 6.404/1976. Além disso,

apontou que a operação teria sido realizada com o único e exclusivo objetivo de garantir

vantagem indevida ao Capella FIDC, sem propor um dispositivo legal ou regulamentar

específico que potencialmente pudesse ter sido violado.

12. Em sede de Recurso, GBB acrescentou que a Permuta não teria sido tão benéfica à

Hauscenter quanto alegado pela companhia, considerando que foram compensados apenas

passivos contábeis, sem dispêndio de caixa. Ademais, aponta que o Capella FIDC seria, ao

mesmo tempo, Debenturista e emissor das Debêntures. Por fim, indicou que os

administradores da Hauscenter teriam sido beneficiados indevidamente com a Permuta.

13. Passo à análise da fundamentação e dos procedimentos adotados pela SEP, frente às

alegações da GBB, para chegar à conclusão de não instauração de processo administrativo

sancionador.

A análise da SEP

14. Em primeiro lugar, entendo que a SEP, de forma razoável e diligente, ouviu todos os

agentes envolvidos na Permuta, alguns deles mais de uma vez, sobre todos os temas

apresentados na Reclamação, aprofundando com especial cuidado as questões mais sensíveis

trazidas pelo Reclamante, incluindo a substituição da Razão de Emissão para a Razão de

Permuta na Oferta.

15. Assim, enviou 13 ofícios7 para que pudesse colher a manifestação da Hauscenter8; dos

administradores da Hauscenter e da Controladora Hauscenter9; da administradora do Capella

7 Docs. 1340344, 1365762, 1365770, 1365776, 1375317, 1377173, 1377187, 1377202, 1429667, 1429888,

1446951, 1457765 e 1474966.

8 Docs. 1365170, 1374567, 1438179 e 1484380, para além de suas manifestações espontâneas em resposta a

declarações de outros envolvidos (Docs. 1416597 e 1416644).

9 Doc. 1412863.

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FIDC10; dos administradores dos cotistas do Capella FIDC11; da Interunion12; da Fusesc13; do

Agente Fiduciário14; e do Auditor Independente15.

16. É preciso destacar a exemplar diligência da SEP em sua análise. Foi tal diligência que

permitiu que a Área Técnica afastasse as alegações apresentadas pela GBB e chegasse, de

forma fundamentada, à sua conclusão pela não instauração de processo administrativo

sancionador.

17. Nesse sentido, com relação à alegação de que teria havido abuso de poder de controle

por parte do Capella FIDC, a SEP não identificou qualquer relação societária entre o fundo e a

Hauscenter, o que, em tese, poderia eventualmente dar ensejo a uma imputação dessa

natureza.

18. Com o mesmo fundamento, afastou a alegação de que Capella FIDC seria, ao mesmo

tempo, emissora das Debêntures e Debenturista, dado não haver qualquer confusão entre

Capella FIDC e Hauscenter.

19. Ainda considerando o relacionamento das partes, a SEP apontou não haver indício de

benefício particular que tenha sido recebido pelo Capella FIDC com a Oferta. A

fundamentação da Área Técnica reconheceu que a Oferta foi conduzida de modo equitativo

com relação a todos os Debenturistas, e a diluição decorrente de sua implementação somente

foi prejudicial aos Debenturistas que optaram por não participar da Permuta.

20. Sobre este ponto, não foi demonstrado nos autos e a GBB não apresentou qualquer

comprovação de que (i) a Oferta tenha sido estruturada levando em consideração uma

potencial impossibilidade de a Interunion participar da Permuta; ou (ii) o Capella FIDC tenha

sido beneficiado de modo particular frente aos demais Debenturistas.

21. Quanto ao questionamento feito sobre o benefício apurado pela Hauscenter com a

operação, a SEP fundamentou seu entendimento em alguns elementos trazidos de forma

robusta aos autos pela Hauscenter, que, com as devidas comprovações, demonstrou de forma

convincente a essencialidade e a necessidade de utilização da Razão de Permuta para

10 Doc. 1382636.

11 Docs. 1381072 e 1392961.

12 Doc. 1378012.

13 Doc. 1376457.

14 Doc. 1447102.

15 Docs. 1446951 e 1447103.

Processo Administrativo CVM nº 19957.006179/2021-71– Voto – Página 4 de 5

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compensação de débitos da companhia.

22. No mesmo sentido, a Área Técnica destacou a análise feita pelos administradores da

Hauscenter, com destaque para a obtenção de parecer jurídico, para indicar que sua decisão

havia sido informada, refletida e desinteressada. Assim, afastou qualquer eventual

apontamento de violação aos deveres de diligência dos referidos administradores.

23. Embora a Recorrente genericamente tenha alegado que a decisão dos administradores

não foi desinteressada, não foi apresentada qualquer comprovação de eventual interesse em

hipotético favorecimento ao Capella FIDC ou qualquer benefício particular.

24. Também não vislumbrei no Processo qualquer manifestação da Área Técnica que

pudesse conflitar com entendimento prevalecente do Colegiado da CVM sobre os temas

abordados na Reclamação e no Recurso.

25. Por fim, registro que, apesar de o Recurso afirmar ser dever da CVM buscar a verdade

material e que ela tem a obrigação legal e os poderes para produzir novas provas, GBB sequer

apontou, sinalizou ou sugeriu qualquer nova prova apta a demonstrar suas alegações e afastar

as conclusões da SEP.

III. Conclusões

26. Ante o exposto, acompanhando a manifestação da Área Técnica consubstanciada no

Parecer Técnico 121, voto pelo não conhecimento do Recurso, em virtude da ausência dos

requisitos de admissibilidade exigidos pelo §4º do art. 4º da Resolução CVM n° 45/2021,

tendo em vista que a decisão recorrida, consubstanciada no Parecer Técnico 52, apresentou

fundamentação adequada e não contrariou entendimento dominante no Colegiado.

É como voto.

Rio de Janeiro, 2 de maio de 2023.

Alexandre Costa Rangel

Diretor Relator

Processo Administrativo CVM nº 19957.006179/2021-71– Voto – Página 5 de 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 121/2022-CVM/SEP/GEA-3

ASSUNTO: Reclamação (Investidor)

HAUSCENTER S.A.

Processo 19957.006179/2021-71

Senhor Gerente,

Trata-se de recurso apresentado pela GBB EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA (“Recorrente”) em face do entendimento da SEP, comunicado

por meio do Ofício nº 706/2022/CVM/SOI/GOI-2 que transcreveu os principais termos

do Parecer Técnico nº 52/2022-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer 52”, 1499998), onde foi

analisada reclamação referente à operação de permuta de debêntures entre

HAUSCENTER S.A. (“Companhia”) e Capella – Fundo de Investimentos em Direitos

Creditórios Não Padronizados (“Capella”) por quotas condominiais do World Trade

Center São Paulo (“WTC”), aprovada na Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”)

realizada em 28.12.2020.

HISTÓRICO

2. Em 08.09.2022, a Recorrente protocolizou recurso nos seguintes

principais termos (1610423):

a. “ante a redução severa do rendimento das debêntures, e que com a “operação

tributária realizada pela Hauscenter”, favoreceu apenas e tão somente os

investidores majoritários dos debenturistas que, por uma incrível coincidência

do destino, são os acionistas da Hauscenter, restou a um acionista da

Interunion, que encontra-se em liquidação extrajudicial pela Susep, pleitear o

exame de eventual abuso de poder, nos termos do art. 116 e 117 da Lei das

Sociedade Anônimas”;

b. “sendo assim, após a apresentação do pedido pela ora Requerente, esta nobre

Comissão de Valores Mobiliários – CVM entendeu, por conta de Parecer Técnico

n° 52/2022-CVM/SEP/GEA-3 (Ofício nº 706/2022/CVM/SOI/GOI-2), que não havia

elementos para se tomar medidas quaisquer, muito por não ter ainda captado

elementos para tal mister, e que até causando estranheza por parte do

Requerente, por em nenhum momento ter solicitado novas informações para

entender melhor o caso, e não apresentar uma decisão tão infundada como o

fez (...)”;

c. “se articula a partir dos dados acima, deveras ilustrado por locuções como,

“com base nas informações disponíveis nos autos”, “não foi possível identificar

nas informações disponíveis nos autos eventual benefício”, “a operação

aparentemente teria sido realizada em observância aos interesses da

Companhia" e, em especial, “entendo não ser possível afirmar (...)”, que não se

Parecer Técnico 121 (1615800) SEI 19957.006179/2021-71 / pg. 1

isenta a empresa citada na manifestação de possível conduta a ser apenada”;

d. “isto é, não se tratou de “a) concluir pela inexistência de irregularidades ou

pela extinção da punibilidade”, conforme inciso I do artigo 4º da Instrução nº

607/2019 desta CVM”;

e. “portanto, para se ter a efetiva análise do quanto alegado, com a captação se

houve efetivamente o abuso de confiança a gerar o objetivo de favorecer umas

das partes, mister a investigação profunda”;

f. “veja-se, inclusive, que a Instrução nº 607/2019 desta CVM, a qual “Dispõe

sobre o rito dos procedimentos relativos à atuação sancionadora no âmbito da

Comissão de Valores Mobiliários”, traz que na fase pré-sancionadora, há como

alternativas:

o arquivamento se inexistir irregularidade ou pouca relevância da conduta

– o que não é o caso;

lavrar termo de acusação; ou, por consectário da própria norma;

propor inquérito administrativo destinado a aprofundar a coleta de

elementos adicionais à verificação da autoria e da materialidade da

infração, nos temos do art. 8º”;

g. “referido artigo 8º da Instrução nº 607/2019, mostra que deve, como no

presente caso, ser apresentada proposta de instauração de inquérito

administrativo (...)”; e

h. “por todo exposto, mormente por haver dúvidas quanto ao ocorrido, com

potenciais danos ao livre mercado, requer seja instaurado inquérito

administrativo para apurar a permuta de debentures promovida pela

Hauscenter”.

ANÁLISE

3. Inicialmente, cumpre mencionar que o presente parecer técnico foi

elaborado em complemento ao Parecer 52 (1499998), sendo a leitura desse

parecer importante para o devido entendimento dos pontos aqui apresentados.

4. Cabe mencionar que no documento 1501100 consta apresentação

feita pela Hauscenter com um breve resumo da operação.

Do cabimento do Recurso

5. Com relação a tempestividade do presente recurso, vale citar que

este é tempestivo, à luz do §7º do art. 4º da Resolução CVM nº 45/2021

(“Resolução 45”) c/c art. 2º da Resolução CVM n° 46/2021 (“Resolução 46”),

uma vez que o mesmo foi apresentado em 08.09.2022, ou seja, 14 dias úteis

após o recorrente ter ciência da decisão da SEP, o que ocorreu em 19.08.2022

por meio do Ofício nº 706/2022/CVM/SOI/GOI-2 (1589016).

6. Nos termos do §4º do art. 4º da Resolução 45, "somente cabe

recurso da decisão contida no inciso I, do caput, se ausente a fundamentação

ou caso esteja em desacordo com posicionamento prevalecente no Colegiado".

7. Nesse sentido, o recurso questionou principalmente a necessidade

de se aprofundar mais a investigação, solicitando que seja instaurado inquérito

administrativo, como previsto no art. 4º, inciso III da Resolução 45.

Parecer Técnico 121 (1615800) SEI 19957.006179/2021-71 / pg. 2

8. Assim, embora o recurso não tenha afirmado claramente que a

decisão da SEP teria sido realizada sem fundamentos, com o objetivo de dar

melhor aproveitamento ao pedido, entendo ser possível interpretar a solicitação

de se aprofundar a investigação como uma forma de afirmar que a decisão foi

tomada pela SEP sem os fundamentos adequados.

9. No entanto, como já demonstrado no Parecer 52, a decisão pela

não instauração de Processo Administrativo Sancionador e por Inquérito

Administrativo foi sim fundamentada, tendo sido adotadas as diligências

possíveis no caso concreto.

10. Assim sendo, e considerando que não identificamos nenhuma

decisão contrária a esse entendimento, a meu ver o presente recurso não

deveria ser conhecido pelo Colegiado da CVM. Não obstante, a meu ver não

cabe à área técnica essa decisão, mas sim ao próprio Colegiado.

Eventual benefício dos acionistas da Hauscenter com a operação

11. Inicialmente, cumpre mencionar que diversos pontos apresentados

no recurso partiram da premissa de que os acionistas e administradores da

Hauscenter teriam se beneficiado pessoalmente, uma vez que seriam também

os beneficiários do fundo de investimento Capella.

12. No entendimento do recorrente, a operação “favoreceu apenas e

tão somente os investidores majoritários dos debenturistas que, por uma

incrível coincidência do destino, são os acionistas da Hauscenter”.

13. A respeito, foram enviados diversos ofícios para os Fundos de

Investimentos ligados ao Capella, não tendo sido identificada nenhuma relação

direta entre esses e os acionistas da Companhia.

14. Nesse sentido, o Parecer 52 já afirmou que “não foi possível

identificar nas informações disponíveis nos autos eventual benefício recebido

pelos administradores com a operação”.

15. Vale citar ainda que, embora parta dessa premissa, o recorrente

não apresentou informações adicionais que demonstrassem tal vínculo, não

sendo possível, portanto, concluir por um eventual benefício particular dos

acionistas e administradores da Hauscenter.

16. Cabe lembrar ainda que, conforme ressaltado no Parecer 52, a

oferta de permuta “foi direcionada a todos os debenturistas nas mesmas

condições”, motivo pelo qual entendo que não podemos afirmar que a

operação teria sido realizada com o objetivo de favorecer um debenturista em

especial.

Da solicitação de instauração de inquérito administrativo

17. Na opinião do recorrente seria necessário um maior

aprofundamento da investigação para se concluir pela inexistência de

irregularidades na operação em tela.

18. Nesse sentido, o recorrente cita ter causado estranheza o fato da

CVM “em nenhum momento ter solicitado novas informações para entender

melhor o caso”.

19. A respeito, a SEP entende que, quando da elaboração de

reclamação, o reclamante já inclui neste expediente todas as informações que

possui quanto ao caso. Assim, a menos que se façam necessários

esclarecimentos adicionais específicos, a SEP não solicita uma nova

Parecer Técnico 121 (1615800) SEI 19957.006179/2021-71 / pg. 3

manifestação da parte dos reclamantes.

20. O reclamante sempre tem a possibilidade de enviar

complementações à reclamação inicial, inclusive podendo ter acesso aos autos

pedindo vista do processo, o que não ocorreu no presente caso.

21. Dessa forma, não existia razão para crer que o reclamante não

teria enviado todas as informações sobre o caso. Cumpre mencionar, nesse

sentido, que no presente recurso também não foram apresentados fatos novos.

22. Quanto à necessidade de se aprofundar a investigação, cumpre

informar que, ao longo da análise, a SEP oficiou a todos os envolvidos,

incluindo ao agente fiduciário, ao auditor independente e aos outros dois

principais debenturistas. Além disso, foram enviados 7 ofícios para a

Companhia e outros envolvidos.

23. Quanto ao pedido do recorrente de que seja instaurado inquérito

administrativo no presente caso, entendo que já foram adotadas as diligências

cabíveis, não sendo possível concluir pela existência de indícios de um eventual

abuso de poder do acionista controlador ou descumprimento dos deveres

fiduciários dos administradores neste momento.

CONCLUSÃO

25. No presente caso, o Recorrente alegou a necessidade de um maior

aprofundamento da análise, o que poderia ser interpretado como uma ausência

de fundamentação por parte da SEP em sua decisão. No entanto, como

demonstrado acima, a SEP realizou as diligências cabíveis.

26. Considerando as características do caso concreto, em especial o

fato da operação ter sido ofertada a todos os debenturistas da Companhia,

entendo que não se justifica a adoção de diligências adicionais.

26. Assim sendo, entendo que o presente recurso não deveria ser

conhecido pelo Colegiado da CVM, considerando que a decisão da SEP foi

fundamentada, bem como não foi identificado nenhum posicionamento

prevalecente no Colegiado em desacordo com esta decisão, como previsto no

§4º do art. 4º da Resolução 45.

27. Isto posto, nos termos do parágrafo único do art. 4º da Resolução

46, sugiro o envio do presente processo à SGE, recomendando o seu posterior

encaminhamento ao Colegiado para sorteio do Relator, conforme dispõe o art.

15 da citada resolução.

Atenciosamente,

Rafael da Cruz Peixoto

Analista

De acordo,

À SEP,

Parecer Técnico 121 (1615800) SEI 19957.006179/2021-71 / pg. 4

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Rafael da Cruz Peixoto, Analista,

em 29/09/2022, às 09:53, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 29/09/2022, às 10:07, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 29/09/2022, às 11:48, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 29/09/2022, às 12:33, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1615800 e o código CRC 44ACCB16.

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Parecer Técnico 121 (1615800) SEI 19957.006179/2021-71 / pg. 5