Companhia aberta

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MINUPAR PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. 19957.010627/2021-31

Trata-se de recurso interposto por Minupar Participações S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 24, § 1º, da Instrução CVM nº 480/2009, vigente à época, do Formulário de Referência de 2021. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Parecer Técnico nº 106/2022-CVM/SEP, deliberou, por unanimidade, pelo não provimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 106/2022-CVM/SEP

Senhor Superintendente,

Trata-se de recurso interposto, em 29.12.21, pela MINUPAR

PARTICIPAÇÕES S.A., registrada na categoria A desde 01.01.10, contra a aplicação

de multa cominatória no valor de R$ 23.000,00 (vinte e três mil reais), pelo atraso

de 23 (vinte e três) dias, no envio do documento FORM.REFERÊNCIA/2021,

comunicada por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/MC/Nº536/21, de 22.11.21 (1418404).

2. A Companhia apresentou recurso nos seguintes principais termos

(1418376):

a) “desde o ano de 2017 até o início deste ano corrente, o Conselho de Administração

da Companhia era composto por 03 (três) membros, sendo eles Antonio Carlos Rago

Cano (‘Antonio Carlos’), Welinton Balderrama Dos Reis (‘Welinton’) e Cynthia Christina

Da Silva Vello (‘Cynthia’)”;

b) “registra-se, por relevante, que desde o falecimento do representante legal do

grupo controlador e diretor presidente Sr. Chao En Ming ocorrido em 31.01.2021 e,

portanto, há apenas alguns meses antes da Assembleia Geral Ordinária em que

haveria a nomeação de novos administradores, os até então conselheiros Antonio

Carlos e Welinton tentaram, por diversos meios e forma, serem reconduzidos aos

cargos de conselheiros por eles ocupados ao longo de muitos anos”;

c) “como não tiveram êxito, haja vista o posicionamento da nova representante

legal do grupo controlador no sentido de indicar novos nomes, os até então

conselheiros não pouparam esforços para impedir a realização da Assembleia Geral

Ordinária prevista para o dia 30.04.2021 (‘AGO’), a qual também tinha por pauta a

aprovação do balanço do ano exercício de 2020”;

d) “de fato, atuando em interesse próprio e crentes de um poder ilimitado, os

referidos ex conselheiros adotaram diversas medidas para impedir a realização da

Assembleia Geral Ordinária supra mencionada, criando tumultos injustificados,

confrontando acionistas e diretores e, consequentemente, impondo sequenciais

prejuízos à Minupar”;

e) “desde o mês de fevereiro deste ano de 2021, os Srs. Antonio Carlos e Welinton

passaram a agir de forma desesperada para se manterem em seus respectivos

cargos, violando os deveres os que lhes competiam e tentado usurpar a

competência de acionistas e/ou da Assembleia Geral, recusando-se a aprovar o

balanço, a assinarem as atas das Reuniões do Conselho Administrativo que

precederam a AGO, formulando denúncias diversas e infundadas a esta R. Autarquia

(todas arquivadas), dentre outras diversas manobras para impedir a realização da

mencionada AGO”;

f) “convocada a reunião do Conselho de Administração para o dia 30.03.2021, tendo

por pauta a análise do balanço, esta foi realizada também com a presença do

contador da Minupar, assim como dos auditores independentes”;

g) “em referida reunião, os Srs. Antonio Carlos e Welinton, na qualidade de membros

do Conselho de Administração e que sempre aprovaram todos os números e

Parecer Técnico 106 (1669104) SEI 19957.010627/2021-31 / pg. 1

procedimentos da empresa ao longo dos anos em que ocuparam os cargos de

conselheiros, números e procedimentos que inclusive sempre foram apresentados

em frequentes reuniões do Conselho, passaram a agir como se desconhecem tudo”;

h) “afora isso, formularam questionamentos puramente com o intuito de tumultuar”;

i) “conforme extrato da ata anexa (DOC 01), os questionamentos cujas respostas já

tinham ciência os conselheiros porque nenhuma informação ali era novidade para

eles – foram integralmente respondidos. Com as respostas técnicas, restou

demonstrado que não havia nada de irregular no balanço”;

j) “após os disparates habituais, os conselheiros rejeitaram o balanço de forma

genérica, recusando-se a apontarem por qual motivo, quais dúvidas supostamente

ainda remanesciam. Simplesmente e de forma genérica, negaram, impedindo

inclusive os acionistas de terem ciência das razões da recusa”;

k) “registra-se que a manifestação do Conselho de Administração quanto ao balanço

serve aos acionistas como parâmetro. Uma recusa geral, sem qualquer justificativa,

violou ao dever de informação dos conselheiros e ao direito de transparência das

informações garantido aos acionistas”;

l) “os Srs. Antonio Carlos e Welinton, igualmente, se recusaram a assinar o extrato

da ata da reunião do Conselho realizada em março de 2021”;

m) “apresentaram diversos pretextos para tanto, desde pedido de inclusão de tema

que não abordaram, desde o pedido de inclusão sobre tom de voz (DOC 02).

Ficaram de enviar a versão que melhor lhes atendia em 28.04.2021 (DOC 03), o que,

aliás, nunca foi feito”;

n) “o extrato de ata divulgado foi elaborado com base na gravação da reunião e

firmado pela conselheira Cynthia em conjunto com duas testemunhas”;

o) “ante a não assinatura por todos os conselheiros, a Minupar respondeu à

procedimento perante a CVM (Processo Administrativo nº 19957.003364/2021-11),

tendo em vista que não assinada, nem publicada ata que resultou em rejeição do

balanço pelos Srs. Antonio Carlos e Welinton (DOC 04). Este órgão Regulador

entendeu ser dever da Companhia informar aos seus acionistas o motivo da recusa

do balanço. Porém, a Minupar se encontrou impossibilitada de fazê-lo, haja vista que

os próprios Srs. Antonio Carlos e Welinton - que rechaçaram o balanço - não

detalharam os motivos, nem apresentaram a ata com texto que entendiam

pertinente”;

p) “prestados os devidos esclarecimentos (DOC 05), esta Autarquia optou pelo envio

de apenas um Ofício Alerta (DOC 06), arquivando o referido processo

administrativo.”;

q) “imaginaram os ex conselheiros que, com tal atitude, impediriam a publicação do

balanço e a convocação da AGO. Porém, a Companhia avançou com as suas

obrigações, publicando o balanço em 31.03.2021”;

r) “registra-se que, até esta data, a Companhia se encontrava em dia com todas as

suas obrigações legais no que se refere ao ano exercício de 2020”;

s) “em continuidade à saga empreendida pelos ex conselheiros contra a Minupar,

seus administradores e acionistas, os Srs. Antonio Carlos e Welinton -ajuizaram

demanda judicial às vésperas da AGO convocada para 30.04.2021, a qual tramita

perante a 2ª Vara Cível do Foro da Comarca De Lajeado/RS sob o nº 500241098.2021.8.21.0017 (DOC 07 e DOC 08)”;

t) “com temas desconexos e sem qualquer relação com a AGO, induziram o Juízo de

plantão a erro e lograram na obtenção de medida liminar suspendendo citada

Assembleia”;

Parecer Técnico 106 (1669104) SEI 19957.010627/2021-31 / pg. 2

u) “no próprio dia 30.04.2021, data em que foi intimada da decisão liminar, a

Companhia apresentou a sua defesa e logrou em reestabelecer a verdade dos fatos

revertendo a decisão liminar, conforme se extrai da documentação acostada (DOC

07)”;

v) “contudo, a Juíza competente proferiu a decisão autorizadora da realização da

AGO após o horário da convocação, o que impediu a realização da AGO no dia

30.04.2021”;

w) “em assim sendo, as contas e relatórios da administração não foram aprovados

como determina a legislação, assim como os Srs. Antonio Carlos e Welinton

permaneceram no cargo de membros do Conselho de Administração tal como

intencionavam”;

x) “como consequência da não aprovação das contas, a Companhia não pode

disponibilizar o 1ITR”;

y) “portanto, resta evidente que a liminar obtida em sede de ação judicial

impossibilitou a realização da AGO e, via de consequência, impediu o tempestivo

cumprimento das obrigações que dependiam deste evento”;

z) “ou seja, por culpa da atuação maliciosa dos Srs. Antonio Carlos e Welinton –

administradores da Companhia à época dos fatos - AGO não se realizou e a

Companhia está sendo, agora, penalizada”;

aa) “ante a não realização da AGO face a decisão judicial acima mencionada, no

próprio dia 30/04/2021 foi solicitada, por acionista, à DRI –Diretoria de Relação com

Investidores, a convocação da AGO, com a seguinte pauta (DOC 09):

(a) analisar, discutir e deliberar sobre o Relatório da Administração,

Demonstrações Contábeis, Parecer dos Auditores Independentes e demais

documentos referentes ao exercício social findo em 31.12.2020;

(b) deliberar acerca da composição do Conselho de Administração da Companhia

e realizar a eleição dos Administradores;

(c) fixar a remuneração global dos Administradores para o ano de 2021; e,

(d) adoção das medidas judiciais e/ou extrajudiciais visando à responsabilização

dos administradores Antônio Carlos Rago Cano e Welinton Balderrama dos Reis

pelos prejuízos causados à companhia, pela atuação parcial e em conflito de

interesses”;

bb) “além disso, houve expressa solicitação para que o Conclave se realizasse de

forma presencial:

A Assembleia se dará no formato presencial – como convocada anteriormente –

em razão de ausência de tempo hábil para implementar as ferramentas

necessárias à realização de assembleia digital, tal como exigido pela CVM, como

ainda para garantir que seja realizada online sem riscos ao amplo exercício dos

direitos dos acionistas e sem que haja nulidades”;

cc) “sobre o formato da realização da Assembleia, vale dizer que este órgão

fiscalizador já havia se manifestado quanto à legalidade de ser presencial, haja vista

que a assembleia no formato digital é faculdade da Companhia”;

dd) “no dia 03.05.2021, o Sr. Antonio Carlos - Presidente do Conselho de

Administração à época - determinou à Diretoria de Relação com Investidores a

convocação de AGO para o dia 04.06.2021”;

ee) “sem acatar a solicitação de acionista (destinatário final das Assembleias), o

membro do Conselho de Administração excluiu da pauta a deliberação ‘d’ (DOC 10):

Parecer Técnico 106 (1669104) SEI 19957.010627/2021-31 / pg. 3

a) Analisar, discutir e deliberar sobre o Relatório da Administração,

Demonstrações contábeis, Parecer dos Auditores Independentes e demais

assuntos referentes ao exercício social findo em

31.12.2021;

b) Deliberar acerca da composição do Conselho de Administração da Companhia

e realizar a eleição dos Administradores;

c) Fixar a remuneração global dos administradores para o ano de 2.021;

ff) “ainda, determinou que a AGO se desse de forma digital, igualmente contrariando

a solicitação expressa de acionista:

A convocação deverá observar o quanto disposto na Instrução 481, observando o

artigo 4º, § 2º, inciso II, admitindo-se nos termos dos artigos 5º e 21C, a

participação a distância por meio de sistema eletrônico”;

gg) “registra-se que tais decisões foram tomadas unicamente pelos Srs. Antonio

Carlos e Welinton, os quais passaram a ser reunir privativamente, excluindo a

conselheira Cynthia Vello de qualquer decisão. Sequer foram convocadas as

reuniões do Conselho, como deveriam ocorrer”;

hh) “em razão da divergência instaurada entre acionista e Conselho de

Administração, no mesmo dia 03.05.2021 a Diretoria de Relações com Investidores

submeteu a divergência aos acionistas, únicos destinatários da Assembleia, para

decisão (DOC 11)”;

ii) “por certo, havendo conflito entre acionista e dois membros do Conselho, o DRI

não tem alçada para decidir a favor de um ou de outro. Qualquer conduta nesse

sentido seria abusiva e nula”;

jj) “em resposta, houve decisão por maioria de acionistas pela realização de

assembleia presencial”;

kk) “é fato que a troca de mensagens para definição quanto à pauta e forma de

realização de Assembleia impossibilitou o cumprimento do prazo de antecedência

legal de 30 (trinta) dias, pelo que foi sugerida pela Diretoria a Convocação da AGO

para o dia 11.06.2021. A nova data foi recusada pelo Sr. Antonio Carlos – até então

Presidente do Conselho - que insistiu na convocação para o dia 04.06.2021, mesmo

ante a informação de que já não haveria tempo hábil para promover a referida

convocação com a observância do novo prazo legal (DOC 12)”;

ll) “como se sabe, por força da alteração implementada pela Medida Provisória

1.040, de 2021, que entrou em vigor em 01.05.2021, a convocação da AGO passou

a exigir, a partir de 01.05.2021, um prazo de antecedência de 30 dias:

Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no

mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e,

no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1º. A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita:

(...)

II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será

de 30 (trinta) dias e o da segunda convocação será de 8 (oito) dias (Redação

dada pela Medida Provisória nº 1.040, de 2021)”;

mm) “por conta da impossibilidade de realização da AGO no dia 11.06.2021, dada a

necessidade de Convocação com 30 dias de antecedência, foi realizada nova

solicitação por parte dos acionistas, agora, para sua realização no dia 14.06.2021

(DOC 13), o que foi recusado pelos Srs. Antonio Carlos e Welinton”;

Parecer Técnico 106 (1669104) SEI 19957.010627/2021-31 / pg. 4

nn) “os ex conselheiros chegaram a enviar mensagem à Presidente da Companhia,

determinando que fossem adotadas as providencias sobre a convocação da AGO,

contrariando pedido de acionista, isto é: excluindo da pauta a ação de

responsabilidade contra eles, nos termos do artigo 159, da

LSA; no formato digital e em data que não respeitava o novo prazo legal, o que

ensejaria a nulidade da convocação e consequentemente da própria AGO”;

oo) “a Presidente questionou sobre a divergência havida entre os exconselheiros e

acionistas, pois – tal como o DRI – não tem alçada para decidir sobre tais conflitos,

recebendo como resposta a insistência em convocação irregular especialmente

quanto ao prazo (DOC 14)”;

pp) “em resposta ao DRI, os acionistas concordaram com a data sugerida pela

diretoria. Importante destacar que os acionistas que confirmaram a realização de

Assembleia Presencial representam mais de 81% das ações com direito a voto na

Companhia (DOC 15 e DOC 16)”;

qq) “em verdade, os documentos ora apresentados dão conta que, desde

30.04.2021, a Companhia, os acionistas e a diretoria tentaram realizar a AGO, sendo

impedidos por atuação temerária de quem tinha o dever de proteger os interesses

da Companhia e de seus acionistas, tudo isso porque queriam se manter em seus

cargos, assim como evitar uma Assembleia que deliberasse sobre ação de

responsabilidade contra eles”;

rr) “de forma a viabilizar a AGO, a acionista majoritária concordou em excluir da

pauta a ação de responsabilidade, pois a prioridade era a aprovação das contas, de

forma a regularizar a situação da Companhia (DOC 13)”;

ss) “após diversas trocas de mensagens, os Srs. Antonio Carlos e Welinton, agindo

com excesso de poder, formularam convocação a AGE para deliberação sobre a

mencionada ação, mas incluindo a Sra. Chao En Hung (representante do controlador

à época dos fatos) e diretores na pauta (DOC

17)”;

tt) “na convocação:

(i) Restringiram a pauta indicada pela acionista, colocando apenas apuração de

responsabilidade por conflito de interesses e excluindo as demais causas;

(ii) Determinaram que fosse digital, contrariando pedido de acionista que fosse

presencial”;

uu) “por transparência, consigna-se que um acionista minoritário – ante todas as

inverdades lançadas pelos Srs. Antonio Carlos e Welinton – chegou a solicitar a

convocação de AGE para apuração de responsabilidade dos diretores e da Sra. Chao

En Hung (DOC 18), sendo que posteriormente tal acionista reconheceu a

inexistência de qualquer irregularidade e retirou tal solicitação (DOC 19)”;

vv) “mais uma vez, na tentativa de viabilizar a Assembleia Geral Extraordinária, a

Sra. Chao En Hung – mesmo não ocupando os cargos mencionados na convocação –

respeitou o texto formulado pelos Srs. Antonio Carlos e Welinton contra ela – haja

vista em na própria AGE poderia comprovar a realidade dos fatos- mas reiterou que

a pauta indicada por ela deveria refletir exatamente o quanto solicitado (DOC 13),

sendo novamente recusado pelos Srs. Antonio Carlos e Welinton”;

ww) “tais debates atrasaram a convocação da nova AGO que acabou se dando

forçadamente pela Diretoria e para o dia 14.06.2021 (DOC 20 a DOC 22). A

comunicação pela Diretoria, também integrante da administração da Companhia foi

devidamente comunicada ao nos autos da ação judicial nº 500241098.2021.8.21.0017, ação movida pelos conselheiros que tem por um dos objetos a

Parecer Técnico 106 (1669104) SEI 19957.010627/2021-31 / pg. 5

regularidade dos atos necessários à realização da AGO (DOC 07)”;

xx) “novamente, referidos conselheiros tentaram impedir a realização da AGO,

através de medida liminar, sendo esta tentativa rechaçada de pronto pelo Poder

Judiciário (DOC 07 e DOC 08)”;

yy) “ainda, formularam denuncia perante a CVM, o que provocou a instauração do

processo administrativo nº 19957.004535/2021-11 para apuração de

responsabilidade dos diretores da Companhia, o qual resultou arquivado face a

constatação de inexistência de qualquer irregularidade. (DOC 23)”;

zz) “superada as tormentosas sagas societária, administrativa e judicial a que

irresponsavelmente deram causa os ex conselheiros Srs. Antonio Carlos e Welinton,

a AGO foi, finalmente, realizada em 14.06.2021, sendo as contas e demonstrações

contábeis devidamente aprovadas (DOC 24)”;

aaa) “tão logo realizada a AGO, a Companhia envidou todos os esforços para a

conclusão e publicação do FRE2021, o que ocorreu em 23.06.2021”;

bbb) “o fato é que o tumulto intencional causado pelos senhores Antonio Carlos e

Welinton– em razão de interesses próprios – acabaram por retardar a realização da

AGO, assim como a aprovação

das contas e relatórios da administração. Os fatos que impediram a realização da

AGO e o consequente atraso na aprovação do balanço, em especial a existência de

demanda judicial, impossibilitaram a apresentação do FRE2021 no prazo legal”;

ccc) “importa registrar que, diligentemente e de forma transparente, a Companhia

divulgou Comunicados ao Mercado, no sentido de informar a não realização da AGO

em 30.04.2021 em razão da decisão judicial acima mencionada (DOC 25), como

ainda esclarecendo o atraso motivado da entrega do FRE (DOC 26)”;

ddd) “nesse contexto, é inequívoco que a Companhia não apresentou o FRE2021

dentro do prazo por razões alheias à sua responsabilidade, configurando-se uma

situação de força maior nos termos da lei”;

eee) “o Código Civil, em seu artigo 393, afasta a responsabilização pelos fatos

resultantes de caso fortuito ou de força maior, consagrando um dos conceitos

fundamentais que direcionam o Direito das Obrigações”;

fff) “infere-se deste normativo a principal característica da força maior, qual seja, a

impossibilidade de agir em razão de acontecimento inevitável e provocado por

terceiros, no caso, a ação judicial ajuizada pelos então conselheiros, entre outras

medidas por eles irregularmente adotadas, que acabou por retardar a realização da

AGO e, consequentemente, o cumprimento de obrigações que

dependem de prévia aprovação do balanço”;

ggg) “nesse contexto, considerando as peculiaridades do caso, requer-se, desde já,

a dispensa da multa imposta no que se relaciona ao atraso no cumprimento de

prestação de informações periódicas”;

hhh) “não obstante o atraso no cumprimento da obrigação periódica ter corrida em

razão de força maior, como acima demonstrado, é certo que tal atraso não resultou

em qualquer prejuízo aos acionistas, investidores e demais agentes do mercado,

assim como não houve qualquer vantagem

auferida pela Companhia”;

iii) “todas as informações foram amplamente prestadas e devidamente publicizadas,

sendo que o atraso no envio do FRE2021 não constituiu hipótese capaz de dificultar

o acesso e obtenção de informações da Minupar por quem quer que seja”;

jjj) “tanto é assim que inexiste qualquer reclamação perante este R. Órgão

Regulador quanto a esta matéria, o que reforça a inexistência de prejuízo de

Parecer Técnico 106 (1669104) SEI 19957.010627/2021-31 / pg. 6

qualquer natureza”;

kkk) “ante todo o exposto e demonstrado, resta evidente o motivo de força maior e

as causas impeditivas do envio do arquivo no prazo regulamentar, alheias à vontade

da Minupar, pelo que requer o cancelamento da multa aplicada como medida de

justiça”;

lll) “ou, caso assim não entendam V.Exa., dado o contexto apresentado, requer a

revisão da multa aplicada, substituindo-a por advertência ou notificação”.

Entendimento

3. Inicialmente, cabe ressaltar que:

a) o presente recurso foi encaminhado ao Colegiado para deliberação, uma vez que

o ofício que comunicou a aplicação da multa foi assinado pelo Superintendente da

área, ou seja, antes da entrada em vigor da Resolução CVM nº 159/22;

b) a SEP decidiu considerar todos os recursos relacionados aos ofícios de

comunicação de multa, emitidos em novembro e dezembro, tempestivos, tendo em

vista que:

(i) a superintendência recebeu dezenas de e-mails de companhias relatando a

dificuldade de protocolar os recursos pelo Sistema SARC;

(ii) muitos ofícios foram entregues pelos Correios durante o período das festas

de final de ano, período no qual muitas companhias fazem recesso ou dão férias

coletivas aos funcionários;

(iii) com a pandemia de COVID-19, muitos funcionários estão trabalhando em

esquema de teletrabalho, o que pode ter atrasado o acesso da Companhia ao

teor do ofício que foi enviado apenas por via física.

4. Nos termos do § 1º do art. 24 da Instrução CVM nº 480/09 (em vigor à

época de emissão do ofício que comunicou a aplicação da multa), o emissor deve

entregar o FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA atualizado, anualmente, em até 5 (cinco)

meses contados da data de encerramento do exercício social.

5. Cabe destacar que:

a) não há na Instrução CVM nº 480/09 (em vigor à época do vencimento de

entrega do documento) qualquer dispositivo que permita, à Companhia,

entregar fora do prazo previsto seu Formulário de Referência, ainda que,

segundo a Recorrente, o atraso tenha sido provocado por uma série de

acontecimentos, entre eles uma demanda judicial, que atrasou a realização da

AGO para aprovação das contas de 2020;

b) as Demonstrações Financeiras referentes a 31.12.20 foram disponibilizadas

pela Companhia em 21.03.21. O Formulário de Referência teve data de

vencimento de entrega em 31.05.21, ou seja, anterior à realização da AGO

(14.06.21), na qual foram aprovadas as citadas DFs;

c) não se deve confundir multa cominatória (prevista no art. 9º, inciso II da Lei

nº 6.385/76), com penalidade (prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76), pelo que

não é possível a substituição da multa por advertência.

6. Assim sendo, a meu ver, restou comprovado que a multa foi aplicada

corretamente, nos termos da Resolução CVM nº 47/2021, tendo em vista que a

MINUPAR PARTICIPAÇÕES S.A. encaminhou o documento Formulário de

Referência/2021 apenas em 23.06.21 (1668897).

Parecer Técnico 106 (1669104) SEI 19957.010627/2021-31 / pg. 7

Isto posto, sou pelo indeferimento do recurso apresentado pela

MINUPAR PARTICIPAÇÕES S.A., pelo que sugiro encaminhar o presente processo à

Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos

termos do art. 18 da Resolução CVM nº 47/21.

Atenciosamente,

KELLY LEITÃO SANGUINETTI

Assistente I

Ao SGE, de acordo com a manifestação da assistente

Atenciosamente,

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Kelly Leitão Sanguinetti,

Assistente I, em 16/12/2022, às 13:46, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 16/12/2022, às 14:15, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 16/12/2022, às 19:56, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1669104 e o código CRC F0DFAF3E.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1669104 and the "Código CRC" F0DFAF3E.

Parecer Técnico 106 (1669104) SEI 19957.010627/2021-31 / pg. 8