Fundo de investimento

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.000108/2022-45

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por RSM Brasil Auditores Independentes - Sociedade Simples (“RSM Brasil”), na qualidade de auditor independente, e seu sócio e responsável técnico, Luiz Cláudio Fontes (em conjunto com a RSM Brasil, “Proponentes”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, no qual não há outros acusados. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes pela suposta inobservância do disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, então vigentes, e do previsto nos itens 62 e 64 da NBC TA Estrutura Conceitual; A5, A8 e A9 da NBC TA 230 (R1); 17 e A29 da NBC TA 200 (R1) e 4º, 5º, 6º e 7º da NBC TA 530, ao realizarem os trabalhos de auditoria para o fundo de investimentos G.S.O.B. – Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”) sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social de 2019, caracterizando-se o descumprimento, em tese, no caso da (i) RSM BRASIL, ao art. 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999 (“ICVM 308”), nos termos do que dispõe o inciso I do art. 35 da mesma Instrução; e de (ii) Luiz Cláudio Fontes, ao inciso I do art. 25 da então vigente ICVM 308, nos termos do que dispõe o inciso I do art. 35 da mesma Instrução. Em 27.05.2022, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso na qual:

(i) propuseram pagar à CVM o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), sendo R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para RSM Brasil e R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para Luiz Cláudio Fontes; e (ii) comprometeram-se, caso o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”) entendesse necessário e se o Fundo permitisse, “ revisar os 5 laudos faltantes (dentre o total de 10) do Fundo ”. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. Em seu Parecer, a PFE/CVM observou o esclarecimento prestado pela SNC no sentido de que, no presente momento, não seria útil e viável a correção das irregularidades por parte dos Proponentes, tendo em vista, principalmente, o tempo decorrido desde o suposto cometimento das infrações. Em 26.07.2022, o Comitê de Termo de Compromisso, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter negociado termos de compromisso em casos de possível infração relacionada aos trabalhos de auditoria sobre as DFs de fundo de investimento, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45;

(ii) o porte da sociedade de auditoria; (iii) as características do fundo auditado; (iv) a quantidade de DFs auditadas; (v) o histórico dos Proponentes; e (vi) precedentes balizadores, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 533.120,00 (quinhentos e trinta e três mil e cento e vinte reais), sendo R$ 333.200,00 (trezentos e trinta e três mil e duzentos reais) para RSM Brasil e R$ 199.920,00 (cento e noventa e nove mil e novecentos e vinte reais) para Luiz Cláudio Fontes. Em 19.08.2022, os Proponentes aditaram a proposta apresentada, oferecendo o montante de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), a serem pagos em parcela única, pela RSM Brasil em conjunto com Luiz Cláudio Fontes; e, se julgado adequado, a realização e a disponibilização de cursos on-line, gratuitos, organizados e suportados financeiramente pelos Proponentes. Em 30.08.2022, considerando o aditamento proposto, o Comitê decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em 26.07.2022 pelos seus próprios fundamentos e, alternativamente, entendeu ser possível convolar parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer nos seguintes termos: (i) RSM Brasil: (a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 180.200,00 (cento e oitenta mil e duzentos reais);

e (b) obrigação de não fazer - deixar de prestar serviços de auditoria, pelo prazo de 1,5 (um e meio) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, para companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do mercado de valores mobiliários; e (ii) Luiz Cláudio Fontes: (a) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 46.920,00 (quarenta e seis mil e novecentos e vinte reais); e (b) obrigação de não fazer - deixar de exercer, pelo prazo de 1,5 (um e meio) anos, a contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do mercado de valores mobiliários (nesse período de tempo estará impedido de adotar quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado do mercado de valores mobiliários, submetidos à regulação e fiscalização da CVM, e, não obstante, continuará cumprindo todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s) cargo(s)/função(s) para o(s) qual(is) está e permanece autorizado/credenciado).

Em 11.10.2022, após negociação pelos Proponentes e reiteração pelo CTC de sua contraproposta, os Proponentes aditaram a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, de acordo com o valor total indicado pelo Comitê, e solicitaram que o pagamento fosse feito da seguinte forma: (i) 40% no dia 11.01.2023, sendo R$ 133.280,00 (cento e trinta e três mil e duzentos e oitenta reais) para pessoa jurídica e R$ 79.968,00 (setenta e nove mil e novecentos e sessenta e oito reais) para a pessoa natural; e (ii) o saldo restante em 4 (quatro) parcelas iguais e sucessivas, com vencimento, respectivamente, em 11.02.2023, 11.03.2023, 11.04.2023 e 11.05.2023. Assim, em 25.10.2022, o Comitê, considerando, em especial, o aditamento proposto, o pedido de parcelamento apresentado e tendo em vista o fato de a Autarquia já ter negociado termo de compromisso com parcelamento da obrigação pecuniária, entendeu que seria possível sugerir ao Colegiado da CVM, excepcionalmente, a aceitação do pedido de parcelamento da obrigação pecuniária no valor de R$ 533.120,00 (quinhentos e trinta e três mil e cento e vinte reais), desde que realizado em 2 (duas) parcelas, nos seguintes termos: (i) RSM Brasil - R$ 333.200,00 em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo que a segunda parcela deveria ser atualizada pelo IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento;

e (ii) Luiz Cláudio Fontes - R$ 199.920,00 em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo que a segunda parcela deveria ser atualizada pelo IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento. Em 03.11.2022, os Proponentes, tempestivamente, apresentaram nova proposta de termo de compromisso com obrigação pecuniária, em linha com o valor total indicado pelo Comitê, de R$ 533.120,00 (quinhentos e trinta e três mil e cento e vinte reais), sendo R$ 333.200,00 (trezentos e trinta e três mil e duzentos reais) para RSM Brasil e R$ 199.920,00 (cento e noventa e nove mil e novecentos e vinte reais) para Luiz Cláudio Fontes, em 5 (cinco) parcelas, atualizadas pelo IPCA, desde a primeira parcela até o efetivo pagamento da parcela subsequente em questão, da seguinte forma: (i) pagamento de 40% no dia 11.01.2023, sendo R$ 133.280,00 (cento e trinta e três mil e duzentos e oitenta reais) para pessoa jurídica e R$ 79.968,00 (setenta e nove mil e novecentos e sessenta e oito reais) para a pessoa natural; e (ii) o saldo restante em 4 (quatro) parcelas atualizadas pelo IPCA, com vencimento, respectivamente, em 11.02.2023, 11.03.2023, 11.04.2023 e 11.05.2023, a serem atualizadas pelo IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela.

Diante disso, o Comitê opinou junto ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta apresenta pelos Proponentes, considerando que não houve concordância com os valores de ajuste indicados pelo CTC e a proposta estaria distante do balizamento atualmente aplicável em relação ao parcelamento de pagamento da obrigação pecuniária. Ao analisar o caso, o Colegiado entendeu que, em que pese o número de parcelas objeto da proposta de termo de compromisso seja, de fato, superior ao adotado no precedente citado pelo CTC, não se trata de período longo nem de valores muito diminutos e o pagamento estaria concluído ainda antes do final do primeiro semestre de 2023. Nesse sentido, diante das características do caso concreto e dos esforços empreendidos para ao final alcançar valor que o próprio CTC entendeu ser suficiente para desestimular condutas assemelhadas, o Colegiado reputou oportuna e conveniente a aceitação da proposta conjunta de termo de compromisso, a fim de encerrar o caso, tendo em vista que não há outros acusados no PAS. Assim, por unanimidade, o Colegiado decidiu aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada, observado os prazos para pagamento previstos abaixo, divergindo da conclusão do parecer do CTC. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes;

e (ii) cinco dias úteis para o início do cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021, conforme parcelamento sugerido pelos Proponentes, a ser realizado até 11.05.2023. Considerando, contudo, a data desta deliberação e o prazo de assinatura do termo de compromisso, o Colegiado destacou que as parcelas cujas datas de vencimento estavam previstas para serem pagas em 11.01.2023 e 11.02.2023 deverão ser quitadas até o quinto dia útil da data da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, enquanto a terceira, quarta e quinta parcelas devem ser quitadas em 11.03.2023, 11.04.2023 e 11.05.2023, respectivamente. Os valores referentes a segunda, terceira, quarta e quinta parcelas deverão ser atualizados pelo IPCA a partir de 11.01.2023 até a data do seu efetivo pagamento. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000108/2022-45

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1. RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES; e

2. LUIZ CLÁUDIO FONTES.

ACUSAÇÃO:

Inobservância do disposto nas normas brasileiras de contabilidade para

auditoria independente de informação contábil histórica, então vigentes,

deixando de aplicar o previsto nos itens 62 e 64 da NBC TA Estrutura

Conceitual[1]; A5, A8 e A9 da NBC TA 230 (R1)[2]; 17 e A29 da NBC TA 200

(R1)[3] e 4º, 5º, 6º e 7º da NBC TA 530[4], ao realizarem os trabalhos de

auditoria para o fundo de investimentos G.S.O.B. – Fundo de

Investimento Imobiliário (“Fundo”) sobre as Demonstrações

Financeiras relativas ao exercício social de 2019, caracterizando-se a

infração, em tese:

1. RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE

SIMPLES e LUIZ CLÁUDIO FONTES – ao art. 20 da então vigente

Instrução CVM nº 308/99[5] (“ICVM 308”), nos termos do que dispõe o

inciso I do art. 35 da mesma Instrução[6].

2. LUIZ CLÁUDIO FONTES - ao inciso I doart. 25 da então vigente ICVM

308[7], nos termos do que dispõe o inciso I do art. 35 da mesma Instrução.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em 5 (cinco) parcelas, atualizadas pelo Índice Nacional de

Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, desde a primeira parcela até o

efetivo pagamento da parcela subsequente, o valor de R$ 533.120,00

(quinhentos e trinta e três mil e cento e vinte reais), da seguinte forma:

1 . RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE

SIMPLES - R$ 333.200,00 (trezentos e trinta e três mil e duzentos

reais), sendo R$ 133.280,00 (cento e trinta e três mil e duzentos e oitenta

reais) em 11.01.2023 e 4 (quatro) parcelas de R$ 49.980,00 (quarenta e

nove mil e novecentos e oitenta reais), atualizadas pelo IPCA, nos dias

11.02, 11.03, 11.04 e 11.05 de 2023; e

2. LUIZ CLÁUDIO FONTES - R$ 199.920,00 (cento e noventa e nove mil

e novecentos e vinte reais), sendo R$ 79.968,00 (setenta e nove mil e

novecentos e sessenta e oito reais) em 11.01.2023 e 4 (quatro) parcelas

de R$ 29.988,00 (vinte e nove mil e novecentos e oitenta e oito reais),

atualizadas pelo IPCA, nos dias 11.02, 11.03, 11.04 e 11.05 de 2023.

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 1

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

REJEIÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.000108/2022-45

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por RSM

BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES (doravante denominada

“RSM BRASIL”), na qualidade de auditor independente, e LUIZ CLÁUDIO FONTES,

sócio e Responsável Técnico da RSM BRASIL, no âmbito de Processo Administrativo

Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria (“SNC”), no qual não há outros acusados.

DA ORIGEM[8]

2. O presente processo teve origem em atendimento às disposições contidas no Plano

Bianual de Supervisão Baseada em Risco (“SBR”) – SNC 2021-2022.

DOS FATOS

3. A documentação relativa (i) à memória de cálculo da precificação dos ativos, que

compunham a carteira do G.S.O.B. – Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”),

referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2019, e (ii) aos papéis de trabalho,

que teriam fundamentado a opinião dos auditores sobre a adequação, existência e

precificação dos ativos do Fundo, teria evidenciado que apenas 3 (três) dos 10 (dez)

laudos de avaliação apresentados pelo Fundo teriam sido revistos.

4. Tal procedimento teria sido executado sob a justificativa de que as premissas

utilizadas pela empresa de consultoria, contratada para a avaliação dos

empreendimentos, seriam similares para todos os laudos.

5. Diante dessa justificativa apresentada, a SNC solicitou esclarecimentos aos auditores

sobre a não elaboração de revisões referentes aos demais laudos de avaliação dos

ativos do Fundo.

6. Em resposta, os auditores alegaram, em síntese, que:

(a) a abordagem de auditoria para seleção dos laudos a serem revisados teria sido

baseada em normas internacionais de auditoria[9];

(b) inicialmente, os especialistas de “valuation” teriam efetuado “uma revisão global

das avaliações de todos os empreendimentos”, não identificando inconsistências

nas análises realizadas;

(c) em razão do conforto alcançado “de forma global para todos os

empreendimentos”, teriam se baseado nas aludidas normas internacionais de

auditoria para seleção de amostragem para testes e análises e posterior projeção

das distorções para a população não testada, a fim de obter uma visão ampla da

escala da distorção; e

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 2

(d) por fim, destacaram que não teriam sido identificadas inconsistências e erros

nos valores justos apurados nos testes e, assim, obtiveram “adequado conforto na

auditoria das demonstrações financeiras do Fundo para o período findo em

31/12/2019”.

7. De acordo com a SNC, da análise da resposta recebida, teria sido possível verificar

que não haviam sido revisados todos os laudos de avaliação dos ativos do Fundo, mas,

tão somente, parte daqueles laudos, sob as alegações de que os especialistas em

“valuation” utilizados pelos auditores teriam efetuado uma “revisão global” das

avaliações de todos os empreendimentos, elaborados pela consultoria independente

contratada, e teriam ficado satisfeitos com os critérios utilizados por essa instituição.

8. Não obstante, não foram localizados entre os papéis de trabalho apresentados, (i)

documentos capazes de comprovar “a revisão global das avaliações de todos os

investimentos pelos especialistas em ‘valuation’ utilizados”; e (ii) 2 (dois) memorandos

que conteriam as revisões dos laudos de avaliação de 2 (dois) empreendimentos

adicionais.

9. A Área Técnica, então, solicitou que indicassem onde poderiam ser localizados,

dentro da estrutura de pastas que compunham os papéis de trabalho anteriormente

apresentados, aqueles que suportassem tais alegações. A resposta dada não continha

indicação de onde estariam os solicitados papéis de trabalho dentre os documentos

anteriormente enviados, tendo sido, no entanto, anexados memorandos, laudos de

avaliação, bem como, o papel de trabalho "memória dos laudos em excel - 2018",

contendo uma avaliação geral de todos os empreendimentos, bem como, revisões de

cálculos para cada empreendimento, na forma descrita pelos auditores em sua resposta

anterior. No entanto, no entendimento da Área Técnica, a avaliação geral dos

empreendimentos teria sido realizada de forma genérica e não adequada para

fins da revisão individualizada e pormenorizada de cada laudo de avaliação.

10. Adicionalmente, a SNC destacou que os papéis de trabalho apresentados por

ocasião da nova solicitação não constavam da relação de documentos incialmente

apresentada.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SNC:

(i) não foram revisados os laudos de avaliação de investimentos mantidos pelo

Fundo que pudessem apresentar evidências suficientes para fundamentar a opinião

dos auditores sobre as Demonstrações Financeiras (“DF”) do Fundo;

(ii) a resposta dos auditores, confirmada pela apuração realizada, informava que os

3 (três) laudos de avaliação, que foram revisados pelos especialistas em valuation,

representavam “34,79% e 31,29%, respectivamente, do total do valor justo auferido

pela Controlada nos shoppings/outlets que ela (...) [detinha] em relação ao total dos

empreendimentos e das suas participações” na data base de 31.12.2019;

Tabela 1 – Valores avaliados e percentual revisado

Empreendimento Valor avaliado Participação do Fundo Revisado?

1 R$ 382.300.000 R$ 183.504.000 SIM

2 R$ 233.600.000 R$ 119.136.000 SIM

3 R$ 611.200.000 R$ 305.600.000 NÃO

4 R$ 230.600.000 R$ 119.912.000 NÃO

5 R$ 295.000.000 R$ 147.500.000 NÃO

6 R$ 277.200.000 R$ 138.600.000 SIM

7 R$ 25.300.000 R$ 12.650.000 NÃO

8 R$ 259.100.000 R$ 164.269.400 NÃO

9 R$ 186.600.000 R$ 185.667.000 NÃO

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 3

10 R$ 66.200.000 R$ 33.100.000 NÃO

Total R$ 2.567.100.000 R$ 1.409.938.400

Total Revisado R$ 893.100.000 R$ 441.240.000

Percentual revisado 34,79% 31,29%

(iii) cada um dos 3 (três) papéis de trabalho elaborados em relação aos 3 (três)

laudos de avaliação revisados apresentava a mesma conclusão: “Com base nas

análises descritas ao longo deste memorando, no objetivo desta revisão, na

documentação disponibilizada (Laudo), na abrangência do escopo definido em

conjunto com a equipe de auditoria e sensibilidades de premissas realizadas no

decorrer das análises, não identificamos razões para rejeitar o Laudo.”;

(iv) havia inconsistências entre os valores apresentados nos referidos laudos de

avaliação e os registrados nos papéis de trabalho, não sendo possível identificar a

fonte dos valores registrados, indicando que podem ter ocorrido erros em sua

elaboração. Adicionalmente, 2 (dois) memorandos, relativos a dois

empreendimentos apresentados na ocasião da segunda remessa de documentos à

SNC, não teriam sido considerados pelos próprios auditores para fins de

demonstração do percentual de laudos revisados, indicados na tabela 1;

(v) os memorandos de revisão elaborados pelos especialistas em “valuation” dos

auditores, teriam apontado, em cada um dos 3 (três) laudos, para valores diferentes

dos avaliados pela consultoria contratada. Não obstante, os auditores não teriam

visto razões para rejeitar os laudos de avaliação, ou seja, mantiveram os valores

avaliados pela consultoria independente, ainda que seus especialistas tivessem

calculado valores distintos;

(vi) não foram encontrados indícios, dentre os papéis de trabalho, que indicassem o

que teria ocorrido com um investimento, no valor de R$ 250.600.000,00 (duzentos e

cinquenta milhões e seiscentos mil reais), sobre o qual o Fundo teria participação

correspondente a 100%, mas que não constava nos empreendimentos relacionados

na tabela 1;

(vii) por mais que se levasse em consideração o argumento apresentado pelos

auditores, de que teriam realizado a revisão de outros 2 (dois) laudos (totalizando

cinco laudos revisados), o total de laudos avaliados chegaria próximo à metade do

total;

(viii) o Fundo teria, em valores materiais, um único ativo, que seria o saldo de

investimento em participação societária, classificado no ATIVO NÃO CIRCULANTE –

Ações de Companhias Fechadas – sendo integralmente composto por participações

em empreendimentos de uma mesma Companhia (V.A.I. S.A.). Este ativo

corresponderia a 100,5% do patrimônio líquido do Fundo, no valor aproximado de

R$ 815 milhões, na data base de 31.12.2019; e

(ix) papéis de trabalho teriam apontado a variação no saldo da conta “Ações de

Companhias Fechadas”, no qual seria possível notar que o valor do ajuste das cotas

de sociedade investida (V.A.I. Ltda.) teria sofrido acréscimo significativo, na ordem

de R$ 188 milhões, o que corresponderia a aproximadamente 30% do saldo inicial

da conta, que era R$ 628.954.394,00. Essa variação teria ocorrido em apenas 1

(um) exercício e tal ajuste seria oriundo de ganho em equivalência patrimonial e

representaria praticamente todo o lucro líquido do exercício, no total de R$ 183,765

milhões.

12. Ainda, considerando, em especial, (i) a RESOLUÇÃO CFC nº 1.222/09, que aprova a

NBC TA 530 – Amostragem em Auditoria, e a RESOLUÇÃO CFC nº 1.230/09, que aprova

a NBC TA 620, normas brasileiras que equivalem, respectivamente, às ISA’s 530 e 620,

citadas pelos acusados; e (ii) a NBC TA 500 (R1), que trata de “Evidências de

Auditoria[10]”, bem como, demais normas de auditoria, a SNC destacou que:

(i) o Fundo tinha um ativo correspondente a investimentos em empreendimentos

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 4

imobiliários, e constituiu participações significativas em relação ao valor total de

cada empreendimento imobiliário. Considerando que esse ativo corresponde à

totalidade do patrimônio líquido do Fundo, a população a ser analisada pelos

Auditores é representada por empreendimentos imobiliários de sua controlada,

avaliados por meio de laudos de avaliação individualmente elaborados por

consultoria contratada pela Administração do Fundo;

(ii) considerando o pequeno número de laudos que deveriam ter sido revisados

pelos Auditores, no entendimento da Área Técnica, não se justificaria o emprego de

técnicas de amostragem. Ao contrário, essas técnicas poderiam ter sido

empregadas para determinar a extensão dos procedimentos de auditoria a serem

aplicados em cada ativo, com o objetivo de se chegar à conclusão pela adequação

dos saldos dos investimentos avaliados, no lugar de ser utilizado para determinar

que alguns laudos seriam avaliados, enquanto outros, não;

(iii) os auditores não teriam respeitado, em tese, o que preceituam os itens 4º, 5º,

6º e 7º da NBC TA 530, ao aplicarem de forma equivocada critérios estatísticos para

justificar a não revisão de laudos de avaliação de empreendimentos detidos pelo

Fundo auditado, que correspondiam a, aproximadamente, 69% do valor de seu

patrimônio líquido. Ainda, segundo os papéis de trabalho apresentados, tal prática

teria sido utilizada pelos Auditores há, no mínimo, dois exercícios financeiros (2018

e 2019);

(iv) ao não revisarem a totalidade dos laudos de avaliação, em razão da aplicação,

em tese, equivocada da NBC TA 530 acima mencionada, não teriam executado

procedimentos de auditoria que lhe permitissem conseguir evidência de auditoria

suficiente e apropriada para fundamentar sua opinião. Assim, teriam deixado de

observar, em tese, o disposto no item 17 da NBC TA 200 (R1), o qual

estabelece: “Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de

auditoria apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo

aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a

sua opinião.”;

(v) ao não documentar os procedimentos analíticos que eventualmente teriam

demonstrado a aplicação de “Fórmula com base em estatística na população total

dos laudos de avaliações para análise e entendimento das informações

disponibilizadas...”, sob justificativa de uso do “exercício de nosso julgamento

profissional, na qualidade de auditores independentes, selecionamos os laudos de

avaliações dos empreendimentos...”, os auditores desrespeitaram, em tese, o que

preceitua o item A29 da NBC TA 200 (R1), bem como, os itens A5, A8 e A9 da NBC

TA 230 (R1)[11]; e

(vi) por fim, o fato de que, ao utilizar dados incoerentes sobre os valores dos

empreendimentos em seus papéis de trabalho, tal como relatado no parágrafo 11,

itens (iv) e (v) deste Parecer, os Auditores teriam deixado de observar o disposto

nos itens 62 e 64 da NBC TA Estrutura Conceitual[12].

DA RESPONSABILIZAÇÃO

13. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização de:

(i) RSM BRASIL, por, ao realizarem os trabalhos de auditoria para o Fundo sobre as

DFs relativas ao exercício social de 2019, terem deixado de observar o disposto nas

normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação

contábil histórica, então vigentes, e aplicar o previsto nos itens 62 e 64 da NBC TA

Estrutura Conceitual; A5, A8 e A9 da NBC TA 230 (R1); 17 e A29 da NBC TA 200 (R1)

e 4º, 5º, 6º e 7º da NBC TA 530, em infração, em tese, ao art. 20 da então vigente

ICVM 308, nos termos do que dispõe o inciso I do art. 35 da mesma Instrução.[13]

(ii) LUIZ CLÁUDIO FONTES por, ao realizar os trabalhos de auditoria para o Fundo

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 5

sobre as DFs relativas ao exercício social de 2019, ter deixado de observar o

disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de

informação contábil histórica, então vigentes, e aplicar o previsto nos itens 62 e 64

da NBC TA Estrutura Conceitual; A5, A8 e A9 da NBC TA 230 (R1); 17 e A29 da NBC

TA 200 (R1) e 4º, 5º, 6º e 7º da NBC TA 530, em infração, em tese, ao art. 25, I, da

então vigente ICVM 308, nos termos do que dispõe o inciso I do art. 35 da mesma

Instrução.[14]

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Em 27.05.2022, RSM BRASIL e LUIZ CLÁUDIO FONTES apresentaram proposta

conjunta para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) na qual: (i) propuseram

pagar à CVM o valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), sendo R$ 50.000,00 (cinquenta

mil reais) para RSM BRASIL e R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para LUIZ CLÁUDIO

FONTES, a título de indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na

espécie; e (ii) comprometeram-se, caso o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”

ou “CTC”) entendesse necessário e se o Fundo permitisse, “revisar os 5 laudos faltantes

(dentre o total de 10) do Fundo”.

15. Adicionalmente alegaram, entre outros aspectos relacionadas ao mérito da peça

acusatória, questões referentes ao porte da firma de auditoria, à ausência de histórico,

à reputação ilibada dos PROPONENTES e à possível economia processual.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

16. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[15], conforme

PARECER n. 00088/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais

da proposta de Termo de Compromisso, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de ajuste no caso.

17. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou:

“No que toca ao requisito previsto no indigitado art. 11, §

5º, da Lei nº 6.385/76, inciso I, registramos, desde logo, o

entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento

anterior e não se tratar de ilícito de natureza continuada ou não

houver nos autos quaisquer indicativos de continuidade das

práticas apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido

o requisito legal, na exata medida em que não é possível cessar

o que já não existe’.(...)

Relativamente à correção das irregularidades, requisito

insculpido no inciso II, observa-se na proposta que os

proponentes se comprometem a revisar os 5 laudos faltantes

(dentre o total de 10) do Fundo. Em vista do exposto, parece

que, previamente à celebração do termo, o efetivo cumprimento

do requisito legal deve ser aferido pela área técnica

responsável, no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso,

“à luz da utilidade e possibilidade de correção das falhas

detectadas”, nos termos do Despacho n. 00263/2018/PFECVM/PFE-CVM/PGF/AGU.

Nessa linha, instada a se manifestar, a GNA esclareceu (...) que,

no presente momento, não seria útil e viável a correção

das irregularidades por parte dos proponentes, tendo em

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 6

vista, principalmente, o tempo decorrido desde o

suposto cometimento das infrações.

Por outro lado, a proposta contempla os pagamentos de

obrigações pecuniárias, em parcelas únicas, de (ii.1) R$

50.000,00 (cinquenta mil Reais) por RSM Brasil Auditores

Independentes S.S. e (ii.2) de R$ 30.000,00 (trinta

mil Reais) por Luiz Cláudio Fontes.

A princípio, no caso concreto, não se vislumbra a

ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível

identificação dos investidores lesados, à luz das

conclusões do Termo de Acusação apresentado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria, a

desautorizar a celebração do compromisso mediante a

formulação de proposta indenizatória exclusivamente à

CVM.

Ademais, não se pode perder de vista que a existência de

danos difusos mostra-se incontestável, dada a importância

para os acionistas e para o mercado de valores mobiliários de

um sistema de auditoria independente como suporte ao órgão

regulador, bem como a figura do auditor independente como

elemento imprescindível para a credibilidade do mercado e

como instrumento de inestimável valor na proteção dos

investidores, já que sua função é zelar pela fidedignidade e

confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade

auditada.

(...)

Diante do exposto, opina-se pela possibilidade de

celebração do Termo de Compromisso, exclusivamente no

que toca aos requisitos legais pertinentes, cabendo,

previamente à celebração do termo, a verificação no que

concerne à adequação da proposta relativamente à suficiência

da indenização, matéria afeta à discricionariedade do CTC.”

(Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada em

26.07.2022, ao analisar a proposta conjunta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[16]; e (b) o fato de a Autarquia já ter

negociado Termos de Compromisso em casos de possível infração relacionada aos

trabalhos de auditoria sobre as DFs de Fundo de Investimento, como, por exemplo, no

PA CVM 19957.002521/2020-82 (decisão do Colegiado de 04.05.2021, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210504_R1/20210504_D2157.html)[17],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o CTC decidiu[18] negociar as condições da proposta apresentada.

19. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o

porte da firma de auditoria; (iii) as características do Fundo auditado; (iv) a quantidade

de DFs auditadas; (v) o histórico dos PROPONENTES[19]; e (vi) precedentes balizadores,

como por exemplo, o referido PA CVM SEI 19957.002521/2020-82, o Comitê propôs o

aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 533.120,00 (quinhentos e trinta e

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 7

três mil e cento e vinte reais), sendo R$ 333.200,00 (trezentos e trinta e três

mil e duzentos reais) para RSM BRASIL e R$ 199.920,00 (cento e noventa e

novel mil e novecentos e vinte reais) para LUIZ CLÁUDIO FONTES.

20. Em 09.08.2022[20], a pedido do Representante Legal dos PROPONENTES, foi

realizada reunião de esclarecimentos, na qual foram feitas breves elucidações e

ponderações do lado dos PROPONENTES e esclarecimentos em relação aos valores de

ajuste sugeridos pelo Comitê. Destacou-se, em especial, a existência de novos

parâmetros balizadores para negociação de solução consensual de situações similares e

a aplicação de fatores relacionados ao porte da sociedade de Auditoria, às

características do fundo de investimento auditado e ao histórico[21] de um dos

PROPONENTES. Após a referida reunião, houve pedido de dilação do prazo para

apresentação de nova proposta de TC, o qual foi deferido pela Secretaria do Comitê.

21. Em 19.08.2022, os PROPONENTES aditaram a proposta conjunta de TC

apresentada, oferecendo o montante de R$200.000,00 (duzentos mil reais), a serem

pagos em parcela única, pela RSM BRASIL em conjunto com LUIZ CLÁUDIO FONTES;

e, se julgado adequado, a realização e a disponibilização de cursos on-line, gratuitos,

organizados e suportados financeiramente pelos PROPONENTES, preferencialmente

com o apoio acadêmico e técnico de especialistas em Auditoria e Contabilidade de

entidades do mercado de capitais.

22. Alegaram, como fundamentos norteadores da proposta oferecida, (a) a inexistência

de casos balizadores em bases iguais ou bastante semelhantes aos do PAS em questão,

que pudessem servir de “referência precisa para o presente caso”; (b) o prazo decorrido

entre o TC anteriormente celebrado por LUIZ CLÁUDIO FONTES e a presente data; (c)

o entendimento de que o valor final estimado de custos e despesas dos montantes a

serem dispendidos para a obrigação pecuniária e medidas educativas serem

significativos e situarem-se próximos ao montante total da proposta aprimorada

formulada pelo Comitê; (d) a ausência de prejuízos decorrentes das condutas objeto do

processo sancionador; (e) pela crença da efetividade e superioridade da educação

disseminada aos agentes de mercado como ferramenta de aprimoramento das práticas

do mercado.

23. Em reunião realizada em 30.08.2022, considerando o aditamento proposto, o

Comitê decidiu reiterar os termos da negociação deliberada em 26.07.2022 pelos seus

próprios e jurídicos fundamentos e, alternativamente, entendeu[22] ser possível

convolar parte da obrigação pecuniária em obrigação de não fazer nos seguintes

termos:

1. RSM BRASIL – (i) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela única, o valor

de R$ 180.200,00 (cento e oitenta mil e duzentas reais); e (ii) obrigação de não fazer

- deixar de prestar serviços de auditoria, pelo prazo de 1,5 (um e meio) anos, a contar

de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM,

para companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do mercado de

valores mobiliários; e

2. LUIZ CLÁUDIO FONTES – (i) obrigação pecuniária - pagar à CVM, em parcela

única, o valor de R$ 46.920,00 (quarenta e seis mil e novecentos e vinte reais); e (ii)

obrigação de não fazer - deixar de exercer, pelo prazo de 1,5 (um e meio) anos, a

contar de 10 (dez) dias da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da

CVM, a função/cargo de responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria, em

auditorias de companhias abertas ou demais entidades que atuem no âmbito do

mercado de valores mobiliários (nesse período de tempo estará impedido de adotar

quaisquer atos que, direta ou indiretamente, sejam inerentes à função/cargo de

responsável técnico, como, por exemplo, emitir ou assinar relatórios de auditoria

relacionados a entidades no âmbito do mercado do mercado de valores mobiliários,

submetidos à regulação e fiscalização da CVM, e, não obstante, continuará cumprindo

todas as regras de educação continuada previstas em normas aplicáveis ao(s)

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 8

cargo(s)/função(s) para o(s) qual(is) está e permanece autorizado/credenciado).

24. O Comitê concedeu novo prazo para que os PROPONENTES se manifestassem, os

quais, tempestivamente, em 14.09.2022, apresentaram nova proposta de TC com

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 322.120,00 (trezentos e vinte e

dois mil e cento e vinte reais), sendo R$ 250.200,00 (duzentos e cinquenta mil e

duzentos reais) para RSM BRASIL e R$ 71.920,00 (setenta e um mil, novecentos e

vinte reais), para LUIZ CLÁUDIO FONTES.

25. Em reunião realizada em 27.09.2022, considerando o aditamento proposto, o

Comitê decidiu[23] reiterar os termos da negociação deliberada em 30.08.2022 pelos

seus próprios e jurídicos fundamentos.

26. Em 11.10.2022, os PROPONENTES aditaram a proposta conjunta de TC

apresentada, em linha com o valor total indicado pelo Comitê, de R$533.120,00

(quinhentos e trinta e três mil e cento e vinte reais), sendo R$333.200,00 (trezentos e

trinta e três mil e duzentos reais) para RSM BRASIL e R$199.920,00 (cento e noventa e

nove mil e novecentos e vinte reais) para LUIZ CLÁUDIO FONTES, e “em vista da

expressividade dos montantes e dos esforços que representarão (especialmente ante a

inexistência de cobertura securitária)”solicitaram que o pagamento das obrigações

supra indicadas fosse feito da seguinte forma: (a) 40% no dia 11.01.2023, sendo R$

133.280,00 (cento e trinta e três mil e duzentos e oitenta reais) para pessoa jurídica e

R$ 79.968,00 (setenta e nove mil e novecentos e sessenta e oito reais) para a pessoa

natural; e (b) o saldo restante em 4 (quatro) parcelas iguais e sucessivas[24], com

vencimento, respectivamente, em 11.02, 11.03, 11.04 e 11.05 de 2023.

27. Assim, em reunião realizada em 25.10.2022, o Comitê, considerando, em especial, o

aditamento proposto, o pedido de parcelamento apresentado e tendo em vista o fato de

a Autarquia já ter negociado TC com parcelamento da obrigação pecuniária, como, por

exemplo, no PAS CVM 19957.006614/2020-86 (decisão do Colegiado em 30.11.2021, em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211130_R1.html)[25], entendeu[26] que

seria possível sugerir ao Colegiado da CVM, excepcionalmente, a aceitação do pedido

de parcelamento da obrigação pecuniária no valor de R$ 533.120,00

(quinhentos e trinta e três mil e cento e vinte reais), desde que realizado em 2

(duas) parcelas, nos seguintes termos:

(i) RSM BRASIL - R$ 333.200,00 em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e sucessivas,

sendo que a segunda parcela deveria ser atualizada pelo Índice Nacional de Preços

ao Consumidor Amplo - IPCA, a contar da data do vencimento ou pagamento da

primeira parcela, o que primeiro ocorrer, até a data do efetivo pagamento; e

(ii) LUIZ CLÁUDIO FONTES - R$ 199.920,00 em 2 (duas) parcelas mensais, iguais e

sucessivas, sendo que a segunda parcela deveria ser atualizada pelo IPCA, a contar

da data do vencimento ou pagamento da primeira parcela, o que primeiro ocorrer,

até a data do efetivo pagamento.

28. Em 03.11.2022, os PROPONENTES, tempestivamente, apresentaram nova proposta

de TC com obrigação pecuniária, em linha com o valor total indicado pelo Comitê, de

R$533.120,00 (quinhentos e trinta e três mil e cento e vinte reais), sendo R$333.200,00

(trezentos e trinta e três mil e duzentos reais) para RSM BRASIL e R$199.920,00

(cento e noventa e nove mil e novecentos e vinte reais) para LUIZ CLÁUDIO FONTES,

em 5 (cinco) parcelas, atualizadas pelo IPCA, desde a primeira parcela até o efetivo

pagamento da parcela subsequente em questão, da seguinte forma: (a) pagamento de

40% no dia 11.01.2023, sendo R$ 133.280,00 (cento e trinta e três mil e duzentos e

oitenta reais) para pessoa jurídica e R$ 79.968,00 (setenta e nove mil e novecentos e

sessenta e oito reais) para a pessoa natural; e (b) o saldo restante em 4 (quatro)

parcelas atualizadas pelo IPCA[27], com vencimento, respectivamente, em 11.02, 11.03,

11.04 e 11.05 de 2023.

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 9

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

29. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo de

Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[28] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

30. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

31. Assim, em reunião realizada em 08.11.2022, o Comitê deliberou[29] por opinar junto

ao Colegiado pela rejeição da proposta conjunta de TC apresentada por RSM BRASIL e

seu sócio e Responsável Técnico LUIZ CLÁUDIO FONTES, tendo em vista que, apesar

dos esforços empreendidos no processo de negociação do caso, não houve

concordância com os valores de ajuste para encerramento consensual do PAS indicados

e a proposta em tela permanece, na visão do CTC, distante do balizamento atualmente

aplicável em relação ao parcelamento de pagamento da obrigação pecuniária.

DA CONCLUSÃO

32. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação

ocorrida em 08.11.2022[30], decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela REJEIÇÃO

da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por RSM BRASIL

AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES e LUIZ CLÁUDIO FONTES.

Parecer Técnico finalizado em 03.01.2023.

[1] 62. Adequação é a mensuração da qualidade da evidência, ou seja, sua relevância e

confiabilidade em fornecer fundamentação para a conclusão do auditor independente.

64. Segurança maior é geralmente obtida de evidências consistentes de fontes ou de

natureza diferentes do que evidências consideradas individualmente. Adicionalmente,

obter evidências de fontes ou de natureza diferente pode tanto corroborar outras

evidências quanto indicar que um item particular da evidência não é confiável. Quando

a evidência obtida de uma fonte é inconsistente com aquela obtida de outra, será

necessário determinar quais procedimentos adicionais devem ser executados para

eliminar a inconsistência.

[2] A5. Explicações verbais do auditor, por si só, não representam documentação

adequada para o trabalho executado pelo auditor ou para as conclusões obtidas, mas

podem ser usadas para explicar ou esclarecer informações contidas na documentação

de auditoria.

A8. Julgar a importância de assunto exige análise objetiva dos fatos e circunstâncias.

Exemplos de assuntos significativos incluem: assuntos que dão origem a riscos

significativos (como definidos na NBC TA 315, item 4(e));

A9. Um fator importante na determinação da forma, conteúdo e extensão da

documentação de auditoria sobre assuntos significativos é a extensão do julgamento

profissional exercido na execução do trabalho e avaliação dos resultados. A

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 10

documentação das decisões profissionais tomadas, quando significativas, serve para

explicar as conclusões do auditor e reforçar a qualidade da decisão. Tais assuntos são

de particular interesse para os responsáveis pela revisão da documentação de auditoria,

inclusive os que conduzirem auditorias subseqüentes, quando forem rever assuntos de

importância recorrente (por exemplo, na execução de revisão retrospectiva de

estimativas contábeis).

[3] 17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria

apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e,

com isso, possibilitar a ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a sua opinião (ver

itens A28 a A52).

A29. O julgamento profissional precisa ser exercido ao longo de toda a auditoria. Ele

também precisa ser adequadamente documentado. Neste aspecto, exige-se que o

auditor elabore documentação de auditoria suficiente para possibilitar que outro auditor

experiente, sem nenhuma ligação prévia com a auditoria, entenda os julgamentos

profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões sobre assuntos

significativos surgidos durante a auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento

profissional não deve ser usado como justificativa para decisões que, de outra forma,

não são sustentados pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por evidência de

auditoria apropriada e suficiente.

[4] Art. 4º - O objetivo do auditor, ao usar a amostragem em auditoria, é o de

proporcionar uma base razoável para o auditor concluir quanto à população da qual a

amostra é selecionada.

Art. 5. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir têm os significados a eles

atribuídos:

Amostragem em auditoria é a aplicação de procedimentos de auditoria em menos de

100% dos itens de população relevante para fins de auditoria, de maneira que todas as

unidades de amostragem tenham a mesma chance de serem selecionadas para

proporcionar uma base razoável que possibilite o auditor concluir sobre toda a

população.

População é o conjunto completo de dados sobre o qual a amostra é selecionada e

sobre o qual o auditor deseja concluir. (...)

Unidade de amostragem é cada um dos itens individuais que constituem uma população

(ver item A2).

(...)

Art. 6. Ao definir uma amostra de auditoria, o auditor deve considerar a finalidade do

procedimento de auditoria e as características da população da qual será retirada a

amostra (ver itens A4 a A9).

Art. 7. O auditor deve determinar o tamanho de amostra suficiente para reduzir o risco

de amostragem a um nível mínimo aceitável (ver itens A10 e A11).

[5] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa

Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda,

as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos

técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de

auditoria.

[6] Art. 35. O Auditor Independente – Pessoa Física, o Auditor Independente – Pessoa

Jurídica e os seus responsáveis técnicos poderão ser advertidos, multados, ou ter o seu

registro na Comissão de Valores Mobiliários suspenso ou cancelado, sem prejuízo de

outras sanções legais cabíveis, quando:

I - atuarem em desacordo com as normas legais e regulamentares que disciplinam o

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 11

mercado de valores mobiliários, inclusive o descumprimento das disposições desta

Instrução;

[7] Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários,

o auditor independente deverá, adicionalmente:

I - verificar:

a) se as demonstrações contábeis e o relatório de auditoria foram divulgados nos meios

de comunicação em que seja obrigatória a sua publicação e se estes correspondem às

demonstrações contábeis auditadas e ao relatório originalmente emitido;

b) se as informações e análises contábeis e financeiras apresentadas no relatório da

administração da entidade estão em consonância com as demonstrações contábeis

auditadas;

c) se as destinações do resultado da entidade estão de acordo com as disposições da lei

societária, com o seu estatuto social e com as normas emanadas da CVM; e

d) o eventual descumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis às

atividades da entidade auditada e/ou relativas à sua condição de entidade integrante do

mercado de valores mobiliários, que tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes

nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade auditada.

[8] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado “Da

Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça acusatória

do caso.

[9] International Standards on Auditing - ISA n. 530, Audit Sampling e 620 Using the

Work of an Auditor’s Expert emitidos pelo International Federation of Accountants

(“IFAC”).

[10] Com destaque para o art. 4º o qual estabelece que o “objetivo do auditor é definir e

executar procedimentos de auditoria que permitam ao auditor conseguir evidência de

auditoria apropriada e suficiente que lhe possibilitem obter conclusões razoáveis para

fundamentar a sua opinião”.

[11] Vide Nota Explicativa (“N.E”) 2.

[12] Vide N.E. 1.

[13] A ICVM 308 foi posteriormente substituída pela Resolução CVM nº 23/2021. O

presente descumprimento à norma é considerado infração grave, na forma do então

aplicável art. 37 da ICVM 308.

[14] Idem NE 13.

[15] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a

Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao Comitê

de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a oportunidade e

a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada

pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo

em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[16] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso, a

Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao Comitê de

Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a oportunidade e a

conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada

pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo

em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza

e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados ou

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 12

investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva possibilidade de punição, no

caso concreto.

[17] No caso concreto, a SNC propôs a responsabilização de sociedade de Auditoria

Independente e de seu Responsável Técnico nos trabalhos de auditoria sobre as DFs de

fundo de investimento, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2018. O CTC

sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, no valor individual de R$ 312 mil reais para a Pessoa Jurídica, e de R$ 144

mil reais para a Pessoa Natural, perfazendo o total de R$ 456 mil reais. O Comitê,

considerando a não aceitação da sua proposta pelos Proponentes, propôs ao Colegiado

a rejeição da proposta conjunta apresentada, considerando, em especial, o fato de a

proposta final não ser suficiente para o desestímulo de práticas semelhantes. O

Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão do parecer do CTC, deliberou a

rejeição da proposta de TC apresentada.

[18] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SPS e pelos membros substitutos

de SEP e SSR.

[19] RSM BRASIL não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurado pela CVM.

LUIZ CLÁUDIO FONTES acusado também no processo TA/RJ2013/06128 – Apurar

eventual responsabilidade de Sociedade de Auditores Independentes e seu sócio

responsável técnico, Luiz Cláudio Fontes, por infração ao art. 20 da Instrução 308/99 c/c

item 4, "a", da NPA 01 - IBRACON - Arquivado por cumprimento de TC, no valor de R$

200 mil em 09.09.2014. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 03.01.2023)

[20] A reunião foi realizada às 14.30h, por meio da plataforma Teams, entre os membros

da Secretaria do Comitê e o Representante Legal do PROPONENTE, Sra. Lie Uema do

Carmo.

[21] Vide N.E. 19.

[22] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

[23] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

[24] Cada parcela de R$ 49.980,00 (quarenta e nove mil e novecentos e oitenta reais)

para RSM BRASIL e de R$ 29.988,00 (vinte e nove mil e novecentos e oitenta e oito

reais) para LUIZ CLÁUDIO FONTES.

[25] No caso concreto, a SNC propôs a responsabilização de sociedade de Auditoria

Independente de pequeno porte e de seu Responsável Técnico nos trabalhos de

auditoria sobre as DFs de Companhia aberta, referentes ao exercício social encerrado

em 31.12.2010 e 31.12.2011. TC firmado no valor de R$ 384 mil, sendo R$ 264 mil para

a pessoa jurídica e R$ 120 mil para a pessoa natural, com pagamentos em 2 (duas)

parcelas, iguais e consecutivas, sendo a segunda parcela devida em 30 (trinta) dias

após o pagamento da primeira.

[26] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e SSR.

[27] Cada parcela de R$ 49.980,00 (quarenta e nove mil e novecentos e oitenta reais)

para RSM BRASIL e de R$ 29.988,00 (vinte e nove mil e novecentos e oitenta e oito

reais) para LUIZ CLÁUDIO FONTES, atualizadas pelo IPCA, desde a primeira parcela até

o efetivo pagamento da parcela subsequente em questão.

[28] Vide N.E. 19.

[29] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SMI, SPS e pelo membro substituto

de SSR.

[30] Vide N.E. 29.

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 13

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente Substituto, em 06/01/2023, às 16:50, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 06/01/2023, às 17:18, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 09/01/2023, às 12:46, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim,

Superintendente Substituto, em 09/01/2023, às 15:47, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andrea Araujo Alves de Souza,

Superintendente Geral em Exercício, em 09/01/2023, às 19:14, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

1683294 e o código CRC CDCCA8B2.

This document's authenticity can be verified by accessing

https://super.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

1683294 and the "Código CRC" CDCCA8B2.

Parecer do CTC 489 (1683294) SEI 19957.000108/2022-45 / pg. 14