Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.004799/2022-56

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Gustavo Henrique Santos de Souza (“Gustavo Souza”), na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da Cielo S.A. (“Companhia”) e por Paulo Rogério Caffarelli (“Paulo Caffarelli” e, em conjunto com Gustavo Souza, “Proponentes”), na qualidade de Diretor Presidente da Companhia, no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não existem outros acusados. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes conforme abaixo: (i) Gustavo Souza, pelo descumprimento, em tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o disposto no art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM 358/2002 (“ICVM 358”), ao não divulgar, de forma tempestiva, em 27.01.2021, Fato Relevante relacionado ao provável início das atividades do WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021; e (ii) Paulo Rogério Caffarelli, pelo descumprimento, em tese, ao disposto no art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o disposto no art. 8º da então vigente ICVM 358, tendo em vista que a informação do provável início das atividades do WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021, transmitida em teleconferência de resultados (ocorrida na manhã do dia 27.01.2021), por se tratar de informação relevante, não teve seu sigilo resguardado até sua divulgação ao mercado pela Companhia, de forma tempestiva, por meio de Fato Relevante.

Após serem citados, os Proponentes apresentaram defesa e proposta conjunta para celebração de termo de compromisso, na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 580.000,00 (quinhentos e oitenta mil reais), em parcela única, sendo R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais) a serem pagos individualmente por cada um dos Proponentes. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o disposto nos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então aplicável ICVM 358, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; (iii) que a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; (iv) o porte e a dispersão acionária da Companhia;

e (v) o histórico dos Proponentes, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária individual, e em parcela única, no valor de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais), resultando no montante total de R$ 960.000,00 (novecentos e sessenta mil reais). Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê. Diante disso, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando as contrapartidas adequadas e suficientes para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004799/2022-56

SUMÁRIO

PROPONENTES:

1) GUSTAVO HENRIQUE SANTOS DE SOUZA; e

2) PAULO ROGÉRIO CAFFARELLI.

ACUSAÇÃO:

1) GUSTAVO HENRIQUE SANTOS DE SOUZA - descumprimento, em

tese, do disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76[1] c/c o disposto

no art. 6º, parágrafo único, da então vigente Instrução CVM 358/02[2]

(“ICVM 358”), ao não divulgar, de forma tempestiva, em 27.01.2021,

Fato Relevante relacionado ao provável início das atividades do

WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021; e

2) PAULO ROGÉRIO CAFFARELLI- descumprimento, em tese, ao

disposto no art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76[3] c/c o disposto no art. 8º

da então vigente ICVM 358[4], tendo em vista que a informação do

provável início das atividades do WhatsApp Pay para o primeiro

semestre de 2021, transmitida em teleconferência de resultados

(ocorrida na manhã do dia 27.01.2021), por se tratar de informação

relevante, não teve seu sigilo resguardado até sua divulgação ao

mercado pela Companhia, de forma tempestiva, por meio de Fato

Relevante.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 960.000,00 (novecentos

e sessenta mil reais), devendo cada PROPONENTE arcar

individualmente com o valor de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta

mil reais).

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.004799/2022-56

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso conjunta apresentada por

Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 1

GUSTAVO HENRIQUE SANTOS DE SOUZA (doravante denominado “GUSTAVO

SOUZA”), na qualidade de Diretor de Relação com Investidores da Cielo S.A. (“Cielo”

ou “Companhia”) e por PAULO ROGÉRIO CAFFARELLI (doravante denominado

“PAULO CAFFARELLI”), na qualidade de Diretor Presidente da Cielo, no âmbito de

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas (“SEP”), no qual não existem outros acusados.

DA ORIGEM[5]

2. A acusação teve origem em processo[6] instaurado para analisar potencial

irregularidade na divulgação de informações pela Cielo, em razão de notícias

veiculadas na mídia em 27.01.2021.

DOS FATOS

3. Em 27.01.2021 foram veiculadas duas notícias sobre a Cielo na mídia, intituladas

“Cielo vai além das maquininhas: quer entrar de vez na concessão de crédito” e

“WhatsApp Pay será aprovado pelo BC ainda no 1º semestre deste ano, diz

presidente da Cielo”. Ambas as notícias tratavam de informações divulgadas pelo

Diretor Presidente PAULO CAFFARELLI durante teleconferência de resultados da

Companhia realizada na manhã do dia 27.01.2021.

4. Em 28.01.2021, em atenção a questionamento da SEP sobre as razões pelas quais

havia entendido que as informações divulgadas na notícia “Cielo vai além das

maquininhas: quer entrar de vez na concessão de crédito” não caracterizavam Fato

Relevante (“FR”), a Companhia apresentou Comunicado ao Mercado esclarecendo,

em resumo, que:

a. já teria comunicado aos seus acionistas eventuais movimentos relacionados

ao desenvolvimento de novas soluções para expansão de seus negócios;

b. estaria estudando e avaliando possíveis estruturas que seriam necessárias

para desenvolver tais negócios; e

c. tal movimento continuaria sujeito à obtenção de aprovações societárias e

regulatórias aplicáveis, razão pela o entendimento foi no sentido de que não se

tratava de hipótese de divulgação ao mercado prevista na Lei das S.A. e na

então vigente ICVM 358.

5. Em 29.01.2021, em atenção a questionamento da SEP sobre as razões pelas quais

havia entendido que as informações divulgadas na notícia “WhatsApp Pay será

aprovado pelo BC ainda no 1º semestre deste ano, diz presidente da Cielo” não

caracterizavam FR, a Companhia apresentou Comunicado ao Mercado,

esclarecendo, resumidamente, que:

a. as informações mencionadas na notícia representariam mera expectativa

sobre os possíveis desdobramentos da nova tecnologia para o setor da

Companhia no futuro; e

b. os movimentos descritos na notícia estariam sujeitos às aprovações

regulatórias aplicáveis e não seria possível determinar o prazo para sua

obtenção, razão pela qual, naquele momento, entenderam não se tratar de

hipótese de divulgação ao mercado, nos termos da então aplicável ICVM 358.

6. Em 31.03.2021, às 09h21min, a Companhia divulgou FR, em complemento ao

Comunicado de 15.06.2020 e aos FR de 24.06.2020 e 01.07.2020[7], informando

sobre as autorizações concedidas pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) que

viabilizariam a implementação de transações de transferência por meio de

WhatsApp Pay.

7. Em 04.05.21, às 17h21min, a Companhia divulgou novo FR, em complemento às

Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 2

divulgações anteriores, informando sobre o início das operações de transferência por

meio de WhatsApp Pay a partir daquela data.

8. Em 23.03.2022, em atenção a Ofício da SEP mencionando o Comunicado ao

Mercado, divulgado no dia 29.01.2021, e questionando sobre a ausência de

divulgação de informação relevante relacionada ao provável início das atividades do

WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021, de forma tempestiva, GUSTAVO

SOUZA apresentou manifestação nos seguintes e principais termos:

a. o WhatsApp Pay é uma solução tecnológica que permite que os usuários do

aplicativo WhatsApp realizem pagamentos de forma instantânea;

b. o arranjo de pagamento do WhatsApp Pay é instituído pelas bandeiras

Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda (“Mastercard”) e Visa do Brasil

Empreendimentos Ltda (“Visa”) e a atuação da Cielo limita-se à prestação de

serviços de processamento de transações ao proprietário do aplicativo

WhatsApp;

c. as informações mencionadas na notícia divulgada, no dia 27.01.2021,

representavam “mera expectativa sobre os possíveis desdobramentos desta

nova tecnologia”;

d. tais desdobramentos dependeriam de aprovações regulatórias, razão pela

qual, à época, entendeu-se que não existia um FR a ser divulgado ao mercado;

e. no dia 31.01.2021, quando houve a efetiva concessão de autorizações pelo

BACEN, a Companhia divulgou novo FR, por meio do qual informou sobre as

autorizações para: (i) funcionamento de dois arranjos de pagamento

classificados como abertos de transferência, de depósito e pré-pago,

domésticos, instituídos por Visa e Martercard; e (ii) de uma instituição de

pagamentos na modalidade “iniciador de transações de pagamentos” para o

proprietário do aplicativo WhatsApp;

f. em 04.05.2021, a Cielo divulgou outro FR, informando sobre a decisão do

proprietário do aplicativo WhatsApp de disponibilizar, a partir daquela data, as

transações de transferências por meio do referido aplicativo; e

g. não havia qualquer FR a ser divulgado pela Cielo, em 27.01.2021, tendo em

vista que a mera suposição de prazo sobre a decisão do BACEN contida na

declaração de PAULO CAFFARELLI não configuraria FR e nem continha

informação que já não fosse de conhecimento público.

9. Em 06.05.2022, em atenção a Ofício da SEP solicitando manifestação sobre os

motivos pelos quais entendeu restar cumprido o disposto no art. 8º da então

aplicável ICVM 358, considerando as duas notícias veiculadas na mídia em

27.01.2021 e a ausência de divulgação, em canais oficiais, das informações

divulgadas na teleconferência realizada naquele dia, PAULO CAFFARELLI se

manifestou nos seguintes e principais termos:

a. tais informações representavam “mera expectativa sobre os possíveis

desdobramentos desta nova tecnologia”, os quais ainda dependeriam de

aprovações regulatórias;

b. o mercado já tinha conhecimento sobre a previsão para aprovação do

WhatsApp Pay para os primeiros meses de 2021, pois isso já teria sido divulgado

tanto pelo presidente do BACEN, em declaração feita em 03.09.2020, quanto

pelo presidente da Mastercard, em 08.12.2020;

c. os resultados da Companhia divulgados na manhã do dia 27.01.2021 foram

bastante positivos, superando inclusive as estimativas do mercado, conforme

também reportado em notícias divulgadas na imprensa;

Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 3

d. a expressiva variação positiva verificada na cotação da ação da Cielo em

27.01.2021 decorreu muito provavelmente dos bons resultados financeiros

divulgados naquele dia;

e. seria pouco provável que tal movimento tivesse qualquer relação com as

matérias citadas pela SEP, dado que as informações já eram conhecidas pelo

mercado; e

f. não teria infringido, em nenhuma circunstância, o dever de sigilo previsto no

art. 8º da então vigente ICVM 358.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. Inicialmente, a SEP destacou as responsabilidades e deveres na divulgação de

FR dispostos no art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/76, e nos arts. 3º e 6º, parágrafo único,

da então aplicável ICVM 358, bem como a seguinte orientação expressa no OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SEP/Nº01/2021, que reflete o entendimento do tema pelo Colegiado

da CVM:

“(...) a CVM vem entendendo que, na hipótese de vazamento

da informação ou se os papéis de emissão da companhia

oscilarem atipicamente, o fato relevante deve ser

imediatamente divulgado, ainda que a informação se

refira a operações em negociação (ainda não

concluídas), tratativas iniciais, estudos de viabilidade ou

até mesmo à mera intenção de realização do negócio.”

(Grifos constam do original)

11. Em relação à atuação do DRI no tocante à divulgação de informações sobre o

provável início das atividades do WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021, a

Área Técnica destacou que:

a. houve uma valorização de mais de 13% das ações da Cielo, bem como

aumento considerável no volume de negociação no dia 27.01.2021, data em que

tal declaração foi realizada pelo Diretor Presidente e noticiada na mídia;

b. a divulgação dos resultados referentes ao 4º trimestre de 2020 da Cielo,

também ocorrida naquele dia, reportando um aumento expressivo do lucro

líquido da Companhia, deve ter contribuído com a oscilação observada na

cotação das ações e no volume de negócios;

c. notícias sobre o funcionamento do WhatsApp Pay já haviam movimentado as

ações da Cielo anteriormente, seja em valor ou volume negociado, como no dia

24.06.2020, em que ocorreu a suspensão das operações de pagamento no

aplicativo WhatsApp, e no dia 01.07.2020, em que ocorreu a revogação de

medida cautelar que suspendia as referidas operações, mostrando, assim, que o

tema WhatsApp Pay era sensível para o investidor da Companhia; e

d. constatada a oscilação no dia 27.01.2021, independentemente da

comprovação da capacidade dos fatos noticiados de provocarem tal oscilação, e,

considerando a divulgação antecipada da informação pelo Diretor Presidente da

Companhia na mesma data, pela manhã, a divulgação a que se refere o disposto

no parágrafo único do art. 6º da então vigente ICVM 358 deveria ter sido

realizada.

12. Em relação à conduta do Diretor Presidente no tocante à divulgação sobre o

provável início das atividades do WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021

durante a teleconferência de resultados da Companhia ocorrida na manhã do dia

27.01.2021, a Área Técnica, incialmente, destacou o dever de guardar sigilo em

Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 4

relação a informações relevantes previsto no art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76 c/c o

art. 8º da então aplicável ICVM 358 e fez as seguintes considerações:

a. quanto à alegação de que as informações divulgadas “representavam mera

expectativa sobre os possíveis desdobramentos desta nova tecnologia para o

setor da Companhia no futuro, não se tratando, portanto de [FR] a ser

divulgado”, foi destacado:

i. o entendimento consolidado da CVM de que “a informação acerca de um

determinado fato pode ser relevante independentemente de ele já estar

concluído, formalizado ou mesmo de se ter certeza de sua concretização

(...) a relevância da informação relativa a um processo em andamento deve

ser determinada a partir da ponderação (i) da sua magnitude pela (ii)

probabilidade da sua ocorrência”[8]; e

ii. embora a autorização para as operações via WhatsApp Pay ainda não

tivesse sido concedida pelo BACEN, havia uma expectativa concreta para o

início das operações do primeiro trimestre de 2021, a qual acabou se

concretizando, conforme FRs divulgados pela Companhia em 31.03.2021 e

em 04.05.2021;

b. quanto à alegação de que o mercado já tinha conhecimento da previsão para

aprovação do WhatsApp Pay para os primeiros meses de 2021, pois isso teria

sido divulgado anteriormente pelo presidente do BACEN e pelo presidente da

Mastercard, foi destacado que, independentemente dessas divulgações, a

Companhia sempre manteve o mercado atualizado de todas as intercorrências

relacionadas à implantação dessa funcionalidade, considerando tais informações

potencialmente relevantes tanto em divulgações de FRs anteriores, realizadas

em 24.06.2020 e 01.07.2020, quanto em divulgações posteriores de FRs

realizadas em 31.03.2021 e 04.05.2021;

c. conforme o disposto no inciso XIX do parágrafo único do art. 2º da então

vigente ICVM 358, “o início, retomada ou paralisação da fabricação ou

comercialização de produto ou da prestação de serviço” consta como exemplo

de fato potencialmente relevante a ser divulgado;

d. apesar de o mercado já ter conhecimento do assunto, a informação de que o

WhatsApp Pay teria suas atividades “provavelmente iniciadas no primeiro

semestre de 2021” fora antecipada por PAULO CAFFARELI durante a

teleconferência ocorrida na manhã do dia 27.01.2021, quando o referido Diretor

Presidente também teria informado, segundo veiculado na mídia, que a Cielo

estaria se esforçando para atender algumas exigências feitas pelo BACEN;

e. a Companhia sempre tratou o tema WhatsApp Pay como fato potencialmente

relevante e o assunto se mostrou potencialmente relevante diante da oscilação

atípica verificada no dia 27.01.2021; e

f. por se tratar de informação relevante, a informação sobre o provável início das

atividades do WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021 deveria ter seu

sigilo resguardado até sua divulgação ao mercado pela Companhia, de forma

tempestiva, por meio de FR.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

13. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização de:

a. GUSTAVO HENRIQUE SANTOS DE SOUZA, por descumprimento, em tese, do

disposto no art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o disposto no art. 6º, parágrafo

único, da então vigente ICVM 358, ao não divulgar, de forma tempestiva, em

27.01.2021, FR relacionado ao provável início das atividades do WhatsApp Pay

Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 5

para o primeiro semestre de 2021; e

b. PAULO ROGÉRIO CAFFARELLI, por descumprimento, em tese, do disposto no

art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76 c/c o disposto no art. 8º da então vigente ICVM

358, considerando que a informação do provável início das atividades do

WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021, transmitida em

teleconferência de resultados (ocorrida na manhã do dia 27.01.2021), por se

tratar de informação relevante, não teve seu sigilo resguardado até sua

divulgação ao mercado pela Companhia, de forma tempestiva, por meio de FR.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO CONJUNTO

14. Após serem citados, GUSTAVO SOUZA e PAULO CAFFARELLI apresentaram

defesa, bem como proposta conjunta para celebração de Termo de Compromisso

(“TC”), na qual propuseram pagar à CVM o valor total de R$ 580.000,00

(quinhentos e oitenta mil reais), em parcela única, sendo R$ 260.000,00

(duzentos e sessenta mil reais) a serem pagos individualmente por cada

um dos PROPONENTES, apesar de terem destacado a “firme convicção quanto à

improcedência das acusações”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

15. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[9] (“RCVM 45”), e

conforme PARECER n. 00081/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) apreciou

os aspectos legais da proposta conjunta de TC apresentada e opinou “pela

possibilidade de celebração de Termo de Compromisso, exclusivamente no

que toca aos requisitos legais pertinentes”.

16. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE/CVM considerou que:

“(...) registra-se, desde logo, o entendimento da CVM no

sentido de que ‘sempre que as irregularidades imputadas

tiverem ocorrido em momento anterior e não se tratar de

ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos

quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe[...]’.

No caso, tendo em vista que as infrações apuradas se

referem a não divulgação de informação relevante de forma

imediata relacionada ao provável início das atividades do

WhatsApp Pay para o primeiro semestre de 2021, tão logo a

ocorrência do vazamento da notícia, através da

teleconferência (na manhã de 27.01.21) e mídia (27.01.21

às 18:16); e, ainda, ao fato de que a informação não teve

seu sigilo resguardado até sua divulgação ao mercado pela

Companhia, de forma tempestiva, através de Fato

Relevante, não há indícios de continuidade infracional,

exclusivamente com base nas informações constantes

no PAS, a impedir a celebração do termo proposto.”

(Grifado)

Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 6

17. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE/CVM considerou que:

“(...) a princípio, a minuta estaria conforme o disposto no art.

82 da Resolução CVM n. 45/2021, haja vista que não se

mostra possível identificar, no caso concreto, a

ocorrência de prejuízos mensuráveis, com possível

identificação dos investidores lesados, a desautorizar

a celebração do compromisso mediante a formulação

de proposta indenizatória exclusivamente à CVM.”

(Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DO TERMO DE COMPROMISSO CONJUNTO

18. Em reunião realizada em 10.01.2023, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86[10], caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já

ter celebrado TC em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 157, §4º, da Lei

nº 6.404/76 c/c o disposto nos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da então aplicável ICVM

358, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.005425/2021-77[11] (decisão do

Colegiado de 28.06.2022, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220628_R1/20220628_D2634.html),

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM

45[12], decidiu[13] NEGOCIAR as condições da proposta apresentada.

19. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta

ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506, de 13.11.2017; (c) que

a irregularidade, em tese, se enquadraria no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45; (d) o

porte e a dispersão acionária da Companhia envolvida; e (e) o histórico dos

PROPONENTES[14], o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta conjunta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária individual, e em

parcela única, no valor de R$ 480.000,00 (quatrocentos e oitenta mil reais),

resultando no montante global de R$ 960.000,00 (novecentos e sessenta

mil reais).

20. Tempestivamente, os PROPONENTES manifestaram concordância com os termos

propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva possibilidade de

punição no caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 7

23. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação[15] ocorrida em 31.01.2023, entendeu que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, junto à CVM, nos valores de (a) R$ 480.000,00 (quatrocentos

e oitenta mil reais) por GUSTAVO SOUZA e (b) R$ 480.000,00

(quatrocentos e oitenta mil reais) por PAULO CAFFARELLI , afigura-se

conveniente e oportuno, sendo as contrapartidas adequadas e suficientes para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 31.01.2023,

decidiu[16] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta conjunta

de Termo de Compromisso apresentada por GUSTAVO HENRIQUE SANTOS DE

SOUZA e PAULO ROGÉRIO CAFFARELLI , sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira (“SAD”) para o atesto do cumprimento

da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico Finalizado em 26.03.2022.

[1] Art. 157, §4º - Os administradores da companhia aberta são obrigados a

comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer

deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou

fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 6o - Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia. Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam

obrigadas a, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores,

divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar

ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade

negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles

referenciados.

[3] Art. 155, §1º - Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar

sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para

conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo

ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da

informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou

venda de valores mobiliários.

[4] Art. 8o - Cumpre aos acionistas controladores, diretores, membros do conselho

de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou

consultivas, criados por disposição estatutária, e empregados da companhia,

guardar sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham

acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua divulgação

ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança

também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de

descumprimento.

Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 8

[5] As informações apresentadas neste Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a um resumo do que consta da peça

acusatória.

[6] Processo Administrativo CVM 19957.000798/2021-51.

[7] Comunicações anteriores feitas pela Companhia que também trataram do

assunto WhatsApp Pay.

[8] Ver voto do Diretor Gustavo Machado Gonzalez proferido no âmbito do PAS CVM

Nº 2016/7190, de 09.07.2019.

[9] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[10] Art. 86 - Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre

outros elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso,

a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[11] No caso concreto foi firmado TC no valor de R$ 400 mil com DRI de Companhia

Aberta por não divulgar tempestivamente FR, em infração, em tese, ao art. 157, §4º,

da Lei n° 6.404/76, combinado com os artigos 3º e 6º, parágrafo único, da então

vigente Instrução CVM nº 358/02.

[12] Art. 83, § 4º O Comitê de Termo de Compromisso, se entender conveniente,

pode, antes da elaboração do seu parecer, negociar com o proponente as condições

da proposta de termo de compromisso que lhe pareçam mais adequadas.

[13] Deliberado pelo membro titular da SNC e pelos substitutos de SGE, SMI, SPS e

SSR.

[14] GUSTAVO HENRIQUE SANTOS DE SOUSA firmou TC no valor de R$ 85 mil no

âmbito do PA CVM 19957.000786/2021-27, por suposto descumprimento do art.

126, §3º, da Lei n° 6.404/76. Aprovado pelo Colegiado em 15.03.2022. SAD atesta o

cumprimento do referido TC em 26.04.2022.

PAULO ROGÉRIO CAFFARELLI firmou TC no valor de R$ 200 mil no âmbito do PA

19957.002632/2017-93, por suposto descumprimento do disposto no artigo 157,

§4º, da Lei nº 6.404/76, e no artigo 3º, caput e § 5º, da então vigente ICVM 358.

Aprovado pelo Colegiado em 19.12.2017. SAD atesta o cumprimento do referido TC

em 26.04.2022. (Fonte: INQ e SSI. Último acesso em: 26.03.2023.)

[15] Deliberado pelo titular da SNC e pelos substitutos de SGE, SMI, SPS e SSR.

[16]Ver Nota Explicativa15.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 29/03/2023, às 11:59, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 29/03/2023, às 12:49, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 29/03/2023, às 14:48, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 29/03/2023, às 15:34, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 29/03/2023, às 22:16, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 502 (1749485) SEI 19957.004799/2022-56 / pg. 10