Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.013397/2022-42

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por André Corrêa Natal (“Proponente”), na qualidade de Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças, Compras e Relações com Investidores da Vibra Energia S.A. (“Companhia”), nos autos de Processo Administrativo (“PA”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI. O processo foi instaurado para apurar possível infração, pelo Proponente, ao art. 155, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c com o art. 13, caput , da Resolução CVM nº 44/2021, em decorrência da aquisição de ações de emissão da Companhia, em 28.06.2022, em posse de informação relevante referente à operação realizada entre Vibra e ZBESA, divulgada por meio de Fato Relevante, em 04.07.2022, com a finalidade, em tese, de obter vantagem com o uso da informação. Não há outros acusados no processo. Após a elaboração do Termo de Acusação pela área técnica, mas antes de ser citado a apresentar sua defesa, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso.

O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), em 07.02.2023, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput , da RCVM 45 e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos envolvendo infração, em tese, ao disposto no art. 155, §4º, da Lei nº 6.404/1976 c/c o art. 13, §1º, da Resolução CVM nº 44/2021, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput , da RCVM 45; (ii) o histórico do Proponente; (iii) a fase em que se encontrava o processo; (iv) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017; e (v) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou a sua concordância com o proposto pelo Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.013397/2022-42

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ANDRÉ CORRÊA NATAL

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Possível infração, em tese, ao art. 155, §4º, da Lei nº 6.404/76[1] c/c

com o art. 13, caput, da Resolução CVM nº 44/21[2] (“RCVM 44”), em

decorrência da aquisição de 53.160 ações VBBR3, em 28.06.2022, de

posse de informação relevante referente à operação realizada entre

Vibra e ZBESA, divulgada por meio de Fato Relevante, em 04.07.2022,

valendo-se da informação para obter vantagem mediante compra de

valores mobiliários.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 200.000,00 (duzentos

mil reais).

PARECER DA PFE:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.013397/2022-42

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada, previamente à

citação, por ANDRÉ CORRÊA NATAL (doravante denominado “ANDRÉ NATAL”),

na qualidade de Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças, Compras e Relações

com Investidores da Vibra Energia S.A. (anteriormente denominada BR Distribuidora

S.A., doravante denominada “Vibra Energia” ou “Companhia”), no âmbito de

Processo Administrativo (“PA”) conduzido pela Superintendência de Relações com o

Mercado e Intermediários (“SMI”), no qual não constam outros investigados.

DA ORIGEM[3]

2. O processo teve origem na identificação de operações de compra de ações da

Vibra Energia (“VBBR3”), realizadas por ANDRÉ NATAL, previamente à divulgação de

Fato Relevante (“FR”), ocorrida em 04.07.2022, informando sobre o fechamento de

um contrato para aquisição de 50% do capital social da ZBESA pela Companhia.

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DOS FATOS

3. De acordo com a SMI, a Área Técnica identificou que, em 28.06.2022, ANDRÉ

NATAL, na qualidade de Vice-Presidente Executivo de Finanças, Compras e Relações

com Investidores da Companhia (“DRI”), adquiriu 53.160 ações VBBR3 por um total

de R$ 899.998,80.

4. Tendo em vista que as operações foram realizadas apenas 4 (quatro) pregões

antes da divulgação do Fato Relevante de 04.07.2022, a SMI solicitou à Companhia

informações detalhadas sobre a cronologia das tratativas que levaram à

concretização da operação entre a Vibra Energia e a ZBESA e sobre participantes

envolvidos nas negociações.

5. Em relação à cronologia das tratativas, a Companhia informou, em síntese, que:

a. assessores da Vibra Energia teriam indicado que o início de suas participações

em negociações com a ZBESA teria se dado em tratativas ocorridas entre as

duas companhias referentes a (i) um Acordo de Cooperação para fomentar o

mercado brasileiro de biogás, divulgado ao mercado em 31.08.2021, e (ii) um

Contrato de Mútuo de R$ 90 milhões firmado em 31.01.2022, com o objetivo de

viabilizar alguns projetos da ZBESA;

b. as tratativas no sentido de eventual participação da Companhia na ZBESA

teriam se iniciado, de fato, em janeiro de 2022, tendo sido assinada uma

Proposta Não Vinculante, em 07.01.2022;

c. teria havido uma primeira reunião, em 26.01.2022, que foi seguida de uma

sequência de reuniões para interações das equipes;

d. os termos gerais e as condições de contorno para uma possível operação

foram apreciados pela Diretoria-Executiva da Companhia, em 15.03.2023, e pelo

seu Conselho de Administração (“C.A.”), em 25.03.2022; e

e. teria enviado carta à ZBESA, em 11.04.2022, com (i) condições gerais de

eventual operação; e (ii) nova sequência de reuniões e discussões que

resultariam na conclusão da negociação no início do mês de julho e a

subsequente divulgação realizada em 04.07.2022.

6. Em relação às informações prestadas pela Companhia sobre a participação de

ANDRÉ NATAL nas tratativas junto à ZBESA, a SMI destacou que:

a. a documentação, assinada pelo PROPONENTE, na qualidade de DRI, teria

apresentado, inicialmente, uma divergência entre a relação de pessoas que

teriam participado ou tido acesso às tratativas, em que não constava ANDRÉ

NATAL, e um outro documento que teria apontado a participação do

PROPONENTE em reuniões desde o dia 17.03.2022;

b. a Companhia enviou duas respostas complementares acrescentando o nome

de mais pessoas que tiveram ciência das tratativas, tendo, apenas na segunda,

incluído ANDRÉ NATAL no rol de pessoas envolvidas; e

c. tais manifestações complementares, entretanto, só foram apresentadas após

o próprio ANDRÉ NATAL ter ciência de um Ofício enviado pela Área Técnica

questionando diretamente, junto a ele, sobre a divergência verificada na

resposta inicial da Companhia.

7. Em relação ao comportamento do ativo VBBR3 nas datas próximas à divulgação

do FR de 04.07.2022, a Área Técnica pontuou que:

a. sofreu desvalorização de 3,14% após a divulgação da operação, o que

indicaria, na visão do mercado, um impacto negativo da notícia para a

Companhia; e

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b. nos dias anteriores à divulgação, não houve oscilações, alterações de volume

de negociação ou descolamento do ativo em relação ao Índice Ibovespa que

pudesse indicar vazamento massivo de informações.

8. Em relação ao perfil de investidor de ANDRÉ NATAL, a SMI, que analisou as

operações realizadas pelo PROPONENTE no mercado de renda variável, entre

01.01.2019 e 31.07.2022, observou que:

a. ANDRÉ NATAL raramente movimentava valores mobiliários, o que seria um

indicativo da atipicidade das compras realizadas em 28.06.2022;

b. as duas únicas operações realizadas em datas anteriores a 28.06.2022 foram

compras de VBBR3, em 28.04.2022 e 01.04.2021, que permaneceram em sua

carteira ao menos até 30.09.2022; e

c. o volume das compras realizadas em 28.06.2022 era quase 50% superior

àquele das operações anteriores.

9. Questionado pela Área Técnica sobre as razões para a realização da operação,

ANDRÉ NATAL alegou, em síntese, que:

a. teria participado ativamente do movimento de privatização e consequentes

transformações na Companhia, de modo que confiava no potencial da Vibra

Energia, na competência da sua Administração e na solidez de longo prazo dos

negócios por ela conduzidos;

b. a Companhia, que historicamente teria operado com a metade das margens

de outras Companhias comparáveis, teria completado dez trimestres

consecutivos publicando margens Ebitda superiores às de suas principais

concorrentes diretas, sendo que o preço de suas ações não parecia refletir a

expressiva criação de valor advinda das transformações mencionadas;

c. à época dos eventos questionados pela Área Técnica, as principais instituições

financeiras de alto renome no Brasil e no exterior teriam recomendado a compra

das ações da Companhia com preços-alvo superiores aos preços de mercado –

de aproximadamente R$ 32,00 por ação-, sendo que, na época, o preço de

mercado teria variado entre R$ 16,00 e R$ 17,00 por ação;

d. o preço das ações corresponderia não apenas à metade do potencial

percebido pelos bancos, mas também a um preço inferior aos que vigoravam

quando ainda se tratava de uma Companhia estatal e, portanto, antes que

qualquer ganho de eficiência tivesse sido implementado;

e. em um histórico longo, o referido ativo só teria atingido o patamar de R$

16,00 por ação em três ocasiões específicas: (i) em junho de 2018, logo após

notória greve de caminhoneiros, que teria provocado impactos nos negócios da

Companhia; (ii) em março de 2020, logo após o início da pandemia da Covid-19;

e (iii) no período questionado pela Área Técnica; e

f. a compra realizada em 28.06.2022 não teria sido a única, nem fugido aos

padrões usuais do PROPONENTE, tendo em vista que teria utilizado seu bônus

anual para adquirir ações da Companhia:

i. em 2021, teria recebido seu bônus em março e, em 01.04.2021, teria

realizado uma das aquisições constatadas pela SMI; e

ii. da mesma forma, em 2022, teria recebido o bônus em 2 parcelas, uma

em fevereiro e outra em março, e teria realizado, além da aquisição

questionada pela Área Técnica, em 28.06.2022, de cerca de R$ 900 mil a

um preço médio de R$ 16,93 por ação, uma aquisição anterior, em

28.04.2022.

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10. Questionado pela Área Técnica sobre a existência de eventual plano individual

de investimento, que, conforme o disposto no art. 16 da RCVM 44, possibilita aos

administradores de companhias estabelecer planejamento individual de

investimentos antecipadamente às datas em que irão movimentar valores

mobiliários, ANDRÉ NATAL afirmou não ter o seu definido.

11. Sobre o momento da aquisição e o andamento das negociações com a ZBESA,

ANDRÉ NATAL alegou, resumidamente, que:

a. o início das discussões sobre uma potencial parceria comercial entre a ZBESA

e a Companhia teria ocorrido em meados de 2021 e resultado na assinatura de

um Acordo de Cooperação em 30.08.2021;

b. somente a partir de janeiro de 2022 as partes teriam passado a negociar uma

potencial participação direta da Companhia no capital da ZBESA, sendo que o

desenvolvimento de tal negociação teria sido atípico, quando comparado às

demais transações realizadas pela Companhia;

c. usualmente, tais operações seriam discutidas com os parceiros até que

houvesse a convergência das condições negociais centrais da operação e,

somente após esse alinhamento entre as partes, a potencial operação seria

submetida à aprovação da Diretoria Executiva e do C.A.;

d. a operação realizada com a ZBESA, no entanto, teria sido cercada por

incertezas e peculiaridades, de modo que foi submetida à apreciação pelo C.A.

sem que houvesse acordo sobre matérias centrais;

e. mesmo após a aprovação pelo C.A. das condições da operação, em

25.03.2022, as negociações teriam seguido, levando mais de três meses para

alinhamento de premissas, superação de impasses e discussão de pontos

fundamentais;

f. a incerteza e o alongamento das negociações teria ocorrido, principalmente,

em razão da complexidade de avaliação dos ativos da ZBESA, compostos por

projetos de uma nova tecnologia, e da consequente dificuldade para (i)

tratamento de pontos sobre financiamento e aportes futuros; e (ii) solucionar

divergências;

g. no final de junho, ainda restariam pendentes de definição pontos cruciais

necessários a uma possível operação, tais como valuation de aportes, questões

básicas de governança, delineamento de matérias a serem deliberadas com

quórum qualificado, definições acerca do controle da empresa, modelo fiscal,

modelo contábil, hipóteses de tag along, valor máximo de indenização, entre

outras;

h. não teria havido certeza sobre se ocorreriam o fechamento e a assinatura dos

instrumentos contratuais e quando se dariam, em virtude (i) da relevância dos

temas em aberto; (ii) das negociações em andamento lideradas pelos times de

negócios e jurídico da Companhia; e (iii) da pendência de aprovação da versão

final por membros da diretoria, nos termos da decisão do C.A. de 25.03.2022;

i. apenas em 30.06.2022 e 01.07.2022, os times da Companhia e da ZBESA

teriam intensificado as discussões sobre as questões que ainda eram tratadas

como impasses, conseguindo finalizar os documentos;

j. até então, o PROPONENTE não teria tido elementos concretos que

evidenciassem que o fechamento da operação ocorreria da forma como ocorreu.

Assim, não lhe teria parecido atípico adquirir ações de emissão da Companhia

em 28.06.2022, pois (i) teria os recursos disponíveis e a intenção de utilizá-los

na aquisição de ações da Companhia; e (ii) seria um dia como qualquer outro

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não enquadrado nos períodos de vedação; e

k. as discussões acerca da potencial operação, que já perduravam por mais de

três meses, continuariam, e, com base na informação disponível naquele

momento, poderiam ou não avançar para um fechamento a curto ou longo

prazo, de maneira que não teriam o condão de causar qualquer vedação à

aquisição.

12. Por fim, ANDRÉ NATAL alegou que a aquisição da ZBESA teria representado

materialidade pouco significativa para a Vibra Energia, tendo em vista,

resumidamente, que:

a. tal aquisição seria vista pela Vibra Energia, e também pelo mercado, de forma

geral, como um projeto sinalizador da intenção de diversificar a atuação em

energias renováveis, sem impacto material em curto e médio prazos, e não

como uma aquisição estratégica capaz de mudar a avaliação corrente da

Companhia;

b. a operação da ZBESA seria em pequena escala, sem contribuição significativa

frente ao tamanho da operação da Vibra Energia;

c. o faturamento da ZBESA em 2021 teria sido de R$ 5 milhões, representando

0,0038% do faturamento da Vibra Energia em 2021, que teria sido de R$ 130

bilhões;

d. a ZBESA teria atingido em 2021 um Ebitda negativo de aproximadamente R$

4 milhões, enquanto a Vibra Energia teria alcançado um Ebitda de cerca de R$ 5

bilhões (positivo); e

e. a Companhia teria adquirido 50% do capital da ZBESA por R$ 129 milhões, o

que equivaleria a apenas 0,3% do valor atribuído à Vibra Energia pelo conjunto

dos analistas de mercado.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

13. De acordo com a SMI, no caso em tela, estariam presentes os quatro requisitos

para caracterização de insider trading[4]:

a. a existência de uma informação relevante pendente de divulgação

teria restado caracterizada mediante a divulgação de FR, em 04.07.2022, sobre

a aquisição da participação acionária, eis que:

i. embora o PROPONENTE tenha alegado que tal operação não seria

materialmente significativa para a Companhia, a transação envolveu a

aquisição de participação representativa de 50% do capital social da

ZBESA, e tal situação é expressamente prevista como hipótese de fato

relevante no art. 13, §1º, inciso V, da RCVM 44[5]; e

ii. além disso, ANDRÉ NATAL, na condição de DRI, avaliou a informação e

concluiu pela sua relevância, uma vez que realizou a divulgação na forma

de FR;

b. o acesso privilegiado à informação teria sido confirmado tanto pela

Companhia quanto por ANDRÉ NATAL ao afirmarem que (i) o PROPONENTE fazia

parte do projeto que culminou na operação desde março de 2022; e (ii) teria

participado de reuniões;

c. a utilização da informação na negociação de valores mobiliários se

configuraria a partir da presunção expressa no art. 13, §1º, inciso I, da RCVM 44,

a qual não teria sido afastada por ANDRÉ NATAL, uma vez que não teria

apresentado evidência para tanto e, além disso:

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i. a atipicidade dos negócios realizados pelo PROPONENTE, a prova

concreta do conhecimento prévio da informação e a realização dos

negócios apenas 4 dias antes da divulgação representariam indícios

consistentes, convergentes e robustos a permitir concluir pelo uso da

informação com a finalidade de auferir vantagem;

ii. a justificativa de que ANDRÉ NATAL confiava no futuro da Companhia e

tinha a intenção de aplicar os bônus recebidos em ações VBBR3 não teria o

condão de afastar o ilícito em tese, pois bastaria aguardar 4 (quatro) dias

até que a informação fosse devidamente divulgada para fazer a aquisição;

e

iii. além disso, conforme previsão normativa, ANDRÉ NATAL poderia ter um

plano individual de investimentos devidamente formalizado, o que não era

o caso;

d. a finalidade de auferir vantagem econômica própria ou para terceiros

mediante a realização da negociação decorreria da própria operação com

valores mobiliários com o conhecimento de informação ainda não divulgada, de

modo que a existência de benefício financeiro não seria requisito indispensável

à caracterização do ilícito, eis que:

i. nem sempre o mercado segue o movimento esperado pelo investidor, o

que, conforme ocorrido no caso em tela, pode resultar na ausência de

benefício imediato;

ii. a aquisição de participação relevante em empreendedor do mesmo setor

representaria, a princípio, informação potencialmente positiva para a

Companhia, haja vista as sinergias esperadas, mas o efetivo

comportamento do papel após a divulgação da informação dependeria de

inúmeras variáveis; e

iii. a intenção do agente em auferir vantagem nos negócios realizados

previamente à divulgação dessa informação, no entanto, não poderia ser

afastada.

DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Em 07.12.2022, ANDRÉ NATAL apresentou proposta de Termo de Compromisso,

na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil

reais), em parcela única, a título de indenização referente aos danos difusos em

tese causados na espécie.

15. De acordo com a manifestação do PROPONENTE, o valor oferecido é baseado em

TCs celebrados recentemente pela Autarquia em processos nos quais foi discutida a

negociação de ações por diretores de companhia em período anterior à divulgação

de FR.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (“PFECVM”)

16. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[6] (“RCVM 45”), e

conforme PARECER n. 00088/2022/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivo Despacho,

a PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso

apresentada e opinou pela “possibilidade de celebração do Termo de Compromisso,

exclusivamente no que diz respeito aos requisitos legais pertinentes”.

17. Em relação ao requisito constante do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (cessação da prática), a PFE/CVM considerou que:

“(...) anota-se o entendimento da CVM no sentido de que

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‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’[...].

Tendo em vista que a apuração abrange negociações

efetuadas com ações de emissão da Vibra Energia

(anteriormente denominada BR Distribuidora – BRDT3) em

momento perfeitamente delimitado (período anterior à

divulgação de Fato Relevante em 4 de setembro de 2022),

não se verificam, em princípio, consideradas apenas

as informações constantes no processo

administrativo, indícios de continuidade da conduta

reputada ilícita.” (Grifado)

18. Em relação ao requisito constante do inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976 (correção das irregularidades), a PFE/CVM considerou que:

“(...) não se vislumbra, no caso concreto, prejuízos

individualizados passíveis de indenização. De acordo

com a peça acusatória ‘o investidor não auferiu lucros e nem

evitou prejuízos, pois, além do ativo sofrer desvalorização

subsequente à divulgação da transação com a ZBESA, André

manteve as ações em carteira ao menos até o dia 30/09/22,

não tendo realizado vendas’.

É evidente, contudo, a ocorrência de dano difuso ao

mercado de valores mobiliários: a prática de insider

trading é ilícito de natureza grave, que abala a credibilidade

e higidez do mercado de capitais.

(...)

Dessa forma, em regra, a suficiência do valor oferecido,

bem como a adequação das propostas formuladas

estará sujeita à análise de conveniência e

oportunidade a ser realizada pelo Comitê de Termo de

Compromisso, inclusive com a possibilidade de negociação

deste e de outros aspectos da proposta, conforme previsto

no art. 83, §4º, da Resolução CVM 45/2021.” (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

19. Em reunião realizada em 7.02.2023, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada

e, tendo em vista, (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[7], e (b)

o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em casos envolvendo

infração, em tese, ao disposto no art. 155, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 13, §1º,

da Resolução CVM nº 44/2021 , como, por exemplo, no PA CVM 19957.010074/202116 (decisão do Colegiado de 13.09.2022, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220913_R1.html[8]), entendeu que

seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do

caso em tela e, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45[9],

decidiu[10] negociar as condições da proposta apresentada.

20. Assim, considerando, em especial (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

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(b) o histórico do PROPONENTE[11], que não consta como acusado em processos

sancionadores insaturados pela CVM; (c) a fase em que se encontra o processo[12];

(d) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº

13.506/2017; e (e) o possível enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do

Anexo A da RCVM 45, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

21. Tempestivamente, o PROPONENTE apresentou manifestação concordando com

os termos propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes dos acusados[13], a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

23. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

24. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, em

deliberação ocorrida em 14.02.2023, entendeu[14] que o encerramento do presente

caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, junto à CVM no valor de R$

200.000,00 (duzentos mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, sendo a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a

CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 14.02.2023,

decidiu[15] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por ANDRÉ CORRÊA NATAL, sugerindo a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do

cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 04.04.2023.

[1] Art. 155, § 4o É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada,

por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir

vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.

[2] Art. 13. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por

qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem,

para si ou para outrem, mediante negociação de valores mobiliários.

Parecer do CTC 509 (1754002) SEI 19957.013397/2022-42 / pg. 8

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a um resumo do que consta da

peça acusatória do caso.

[4] Conforme o seguinte trecho constante no voto do diretor-relator Henrique

Balduino Machado Moreira no julgamento do Processo Administrativo Sancionador

CVM n° 19957.001692/2017-99, proferido em sessão de julgamento realizada em

04.12.2018 e acompanhado por unanimidade pelo Colegiado: “De acordo com os

precedentes do Colegiado desta CVM, referido ilícito contém quatro requisitos, quais

sejam, (i) a existência de uma informação relevante pendente de divulgação; (ii) o

acesso privilegiado a ela; (iii) a utilização desta informação na negociação de valores

mobiliários, e (iv) a finalidade de auferir vantagem própria ou para terceiros[...].

Como tal ilicitude não se constata ordinariamente de forma direta, a comprovação

de casos de insider trading é baseada, em regra, em indícios, pois é relativamente

complexo comprovar a maneira pela qual o acusado teve acesso à informação

privilegiada e, mais do que isso, se ele fez uso da informação em seu processo

cognitivo de negociar com valores mobiliários, conforme decisões reiteradas do

Colegiado”.

[5] Art. 13, §1º, V: São relevantes, a partir do momento em que iniciados estudos ou

análises relativos à matéria, as informações acerca de operações de incorporação,

cisão total ou parcial, fusão, transformação, ou qualquer forma de reorganização

societária ou combinação de negócios, mudança no controle da companhia, inclusive

por meio de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas, decisão de

promover o cancelamento de registro da companhia aberta ou mudança do

ambiente ou segmento de negociação das ações de sua emissão.

[6] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[7] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86. (...) Art.

86. Na deliberação da proposta, o Colegiado deve considerar, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[8] Trata-se de TC celebrado previamente à instauração de PAS, no âmbito de PA

conduzido pela SMI, em caso de suposta negociação de ações de Companhia aberta,

em descumprimento, em tese, do disposto no art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/1976, e

no art. 13, caput e §1º, II, da RCVM 44. Um membro do Conselho de Administração e

um Diretor da Companhia firmaram TC no valor de R$ 170.000,00 cada um. (TC

atestado em 08.12.2022).

[9] Art. 83, § 4º O Comitê de Termo de Compromisso, se entender conveniente,

pode, antes da elaboração do seu parecer, negociar com o proponente as condições

da proposta de termo de compromisso que lhe pareçam mais adequadas.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR.

Parecer do CTC 509 (1754002) SEI 19957.013397/2022-42 / pg. 9

[11] ANDRÉ CORRÊA NATAL não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema

Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 04.04.2023)

[12] Apesar de não ter sido citado no âmbito do processo até a oportunidade da

apresentação da proposta de TC, tal se deu após envio de minuta de Termo de

Acusação para a PFE-CVM, não cabendo, nesse caso, a aplicação de redução de

montante a ser arcado em decorrência de etapa processual.

[13] Vide Nota Explicativa nº (“N.E.”) 11.

[14] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SPS e SSR e pelo substituto de

SNC.

[15] Vide NE 14.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 05/04/2023, às 12:24, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 05/04/2023, às 12:25, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 05/04/2023, às 13:17, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 05/04/2023, às 13:41, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 05/04/2023, às 14:49, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 509 (1754002) SEI 19957.013397/2022-42 / pg. 10