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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.010177/2022-67

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Puma Master Fundo de Investimento Multimercado - Crédito Privado (“Proponente”), na qualidade de investidor, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O processo foi instaurado pela SEP a partir de autodenúncia apresentada pelo Proponente, referente à negociação com ações de emissão da Klabin S.A. em período vedado, em possível infração ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). Não há outros investigados no processo. Após a solicitação de manifestação prévia pela SEP, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/21; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situações que guardam certa similaridade com o presente caso, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso em tela.

Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico do Proponente; (iii) negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iv) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e da RCVM 44, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; e (vi) o enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê. Ante o exposto, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos:

(i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010177/2022-67

SUMÁRIO

PROPONENTE:

PUMA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Negociação, em tese, com ações de emissão da Companhia em

período em que isso não era permitido, em possível infração ao

disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021[1].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 127.500,00 (cento e

vinte e sete mil e quinhentos reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.010177/2022-67

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por PUMA MASTER

FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO (doravante

denominado “PUMA FIM” ou “FUNDO”), na qualidade de investidor, previamente

à instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), sendo que não existem outros

investigados.

Parecer do CTC 515 (1759292) SEI 19957.010177/2022-67 / pg. 1

DA ORIGEM[2]

2. O processo teve origem em autodenúncia realizada por PUMA FIM, informando

que teria negociado valores mobiliários de emissão da Klabin S.A. ("Klabin" ou

"Companhia") em período em que isso não era permitido.

DOS FATOS

3. O PUMA FIM é um fundo exclusivo, cujo único cotista é outro fundo exclusivo,

condomínio fechado, cujo único cotista, por sua vez, é membro do Conselho de

Administração (“CA”) da Klabin.

4. Em virtude da emissão de debêntures objeto do Fato Relevante (“FR”) divulgado

pela Companhia em 17.06.2022, a sociedade que presta serviços de supervisão de

investimentos ao FUNDO teria sido informada pela Klabin, por meio de mensagem

eletrônica, a respeito do período em que as negociações com papéis da Companhia

estaria proibida, o qual teria se encerrado em 15.07.2022.

5. Nesse sentido, uma vez encerrado o mencionado período, PUMA FIM teria

realizado as seguintes aquisições: (a) 26.900 Units da Klabin, em 18.07.2022, pelo

preço médio de R$ 18,57; e (b) 21.500 Units da Klabin, em 19.07.2022, pelo preço

médio de R$ 18,55.

6. No entanto, devido à divulgação de resultados da Companhia, as negociações

com seus papéis não estariam permitidas no período de 12 a 26.07.2022.

7. Conforme informado em sua autodenúncia, PUMA FIM teria negociado nesse

período em que as negociações não estariam permitidas, por ter a mensagem

eletrônica enviada pela prestadora de serviços de supervisão de investimentos

alertando sobre o período de proibição sido bloqueada e desviada para uma caixa de

“quarentena”, de modo que não teria sido entregue aos seus destinatários.

8. Nesse contexto, o PROPONENTE aduziu que as aquisições objeto da autodenúncia

teriam representado volume pouco significante em comparação à posição já detida

pelo FUNDO.

9. Adicionalmente, PUMA FIM relatou que, diante do ocorrido, teria adotado medidas

junto aos responsáveis pelo servidor de mensagens eletrônicas (bloqueio e

quarentena de mensagens eletrônicas) e de revisão de controles internos (relativo à

sincronização com calendários de eventos da Companhia), a fim de evitar nova

ocorrência.

10. Além disso, o PROPONENTE comunicou a decisão de, espontaneamente, alienar,

logo após o período de proibição de negociação, pelo valor total de R$ 902.098,00,

as ações adquiridas, e transferir à Companhia o valor do lucro auferido com as

operações, no montante de R$ 3.777,00.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SEP:

(i) em 27.07.2022 foram divulgados os resultados referentes às Informações

Trimestrais (ITR) da Klabin relativas ao 2º trimestre de 2022, de modo que, de

acordo com o disposto no art. 14 da RCVM 44, teria se iniciado um período de 15

dias de proibição de negociação com as ações da Companhia a partir de

12.07.2022 até 26.07.2022;

(ii) o PROPONENTE teria realizado operações de aquisição de valores mobiliários

de emissão da Klabin em 18.07.2022 e 19.07.2022 em período em que isso não

Parecer do CTC 515 (1759292) SEI 19957.010177/2022-67 / pg. 2

era permitido;

(iii) o PROPONENTE teria alienado, em 27.07.2022, as Units adquiridas no

período em que as negociações desse ativo não eram permitidas, obtendo um

benefício no valor de R$ 3.777,00;

(iv) segundo a análise preliminar da SMI, as características das operações e a

imediata comunicação à CVM ao perceber a irregularidade indicariam que o

PROPONENTE teria agido sem dolo;

(v) ainda segundo a SMI, não haveria indícios fortes e significativos de

conhecimento de informações privilegiadas para se caracterizar a prática de

insider trading (art. 13 da RCVM 44); e

(vi) em relação ao envio de informações de que trata o art. 11 da RCVM 44, as

negociações feitas pela PUMA FIM em julho/2022 constavam do Formulário

Individual de Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas apresentado

pela Companhia em 08.08.2022, dentro, portanto, do prazo estabelecido pelo §

6º do mesmo artigo.

12. Diante do exposto, a Área Técnica concluiu que PUMA FIM negociou ações de

emissão da Companhia em período de proibição de tal conduta, em inobservância ao

disposto no art. 14 da RCVM 44.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Em 07.12.2022, PUMA FIM apresentou proposta para celebração de TC, na qual

propôs pagar à CVM o valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), a título de

indenização referente aos danos difusos, em tese, causados na espécie.

14. Na oportunidade, o PROPONENTE aduziu que: (i) o valor proposto corresponderia

a mais de dez vezes o lucro apurado na alienação, que teria sido integralmente

doado à Companhia; (ii) teria havido a correção da falha operacional que permitiu a

realização das operações; (iii) estaria presente boa-fé na apresentação de

autodenúncia; e (iv) o PROPONENTE não teria histórico na CVM.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

15. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00004/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela

inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso,

“exclusivamente no que diz respeito aos requisitos legais pertinentes, cabendo ao

CTC avaliar a adequação da proposta no que concerne à suficiência da indenização”.

16. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I do art. 11 da

Lei nº 6.385/76, anota-se o entendimento da CVM no sentido

de que ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

Parecer do CTC 515 (1759292) SEI 19957.010177/2022-67 / pg. 3

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.

Tendo em vista que a apuração abrange negociações

efetuadas com valores mobiliários de emissão da KLABIN

S.A. em momento perfeitamente delimitado (período

anterior à divulgação d o ITR referente ao 2º trimestre de

2022, em 27.07.2022), não se verificam, em princípio,

consideradas apenas as informações constantes no

processo administrativo, indícios de continuidade da

conduta reputada ilícita.

Relativamente ao requisito do inciso II do art. 11 da Lei

nº 6.385/76, alusivo à necessidade de correção das

irregularidades apontadas e à indenização dos prejuízos,

não se vislumbra, no caso concreto, prejuízos

individualizados passíveis de indenização. É evidente,

contudo, a ocorrência de dano difuso ao mercado de valores

mobiliários: a negociação de valores mobiliários no período

vedado, em infração ao disposto no art. 14 da Resolução

CVM n. 44/2021, abala a credibilidade e higidez do mercado

de capitais. Assim, o proponente se compromete a

efetuar o pagamento do montante de R$ 40.000,00

(quarenta mil reais) como contrapartida à celebração do

termo de compromisso.

(...) a suficiência do valor oferecido, bem como a

adequação das propostas formuladas estará sujeita à

análise de conveniência e oportunidade a ser

realizada pelo Comitê de Termo de Compromisso,

inclusive com a possibilidade de negociação deste e de

outros aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83,

§4º, da Resolução CVM 45/2021". (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

14.02.2023[3], ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo

em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da Resolução CVM nº 45/21; e

(b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em situações que

guardam certa similaridade com o presente caso, como em casos de infração, em

tese, ao art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”), como, por exemplo, no

PA CVM 19957.004151/2021-07 (decisão do Colegiado de 19.10.2021, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211019_R1/20211019_D2343.html)[4],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

Resolução CVM nº 45/21, decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

18. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto e considerando,

em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) o histórico do

PROPONENTE[5], que não consta como acusado em outros Processos Administrativos

Sancionadores (“PAS”) instaurados pela CVM; (iii) negociações realizadas pelo

Comitê em casos similares com opiniões do Órgão acolhidas pelo Colegiado da CVM,

como o acima citado; (iv) a fase em que se encontra o processo (pré-sancionadora);

(v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº

13.506/17 e da RCVM 44, e de existirem novos parâmetros balizadores para

Parecer do CTC 515 (1759292) SEI 19957.010177/2022-67 / pg. 4

negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; e (vi) o

enquadramento da infração, em tese, no Grupo I do Anexo A da RCVM 45, o Comitê

sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 127.500,00

(cento e vinte e sete mil e quinhentos reais).

19. Cabe esclarecer que o Comitê utilizou para o caso concreto um novo

balizamento para infrações, em tese, decorrentes de negociações realizadas em

período no qual não seriam permitidas, quando não vislumbrada hipótese de insider

trading. O parâmetro utilizado anteriormente considerava infrações, em tese,

relacionadas simultaneamente aos art. 13 e 14 da RCVM 44.

20. Tempestivamente, PUMA FIM manifestou sua concordância com a adequação da

proposta.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

21. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[6] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou

investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

22. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo de

compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

23. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

em deliberação ocorrida em 07.03.2023[7], entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 127.500,00 (cento e vinte

e sete mil e quinhentos reais) para PUMA FIM, afigura-se conveniente e

oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular

práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se

cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da

expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº

6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

mercado.

DA CONCLUSÃO

24. Em razão do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em

07.03.2023[8], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por PUMA MASTER FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CRÉDITO PRIVADO, sugerindo a designação

da Superintendência Administrativo-Financeira (“SAD”) para o atesto do

cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 10.04.2023.

Parecer do CTC 515 (1759292) SEI 19957.010177/2022-67 / pg. 5

[1] Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das

informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia, ressalvado o disposto no §2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto no

art. 13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho

de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer

negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles

referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo

das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da

companhia.

[2] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

resumido do que consta em Parecer Técnico elaborado pela SEP.

[3] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SMI e SPS e pelo membro

substituto de SNC.

[4] Trata-se de TC celebrado previamente à citação, no âmbito de PA conduzido pela

SMI, em caso de alienação de ações por comitentes realizada 12 (doze) dias antes

da divulgação das ITRs, em descumprimento, em tese, do disposto no art. 13, §4º,

da então vigente Instrução CVM nº 358/02 (“ICVM 358”). O TC foi firmado no

montante de R$ 300 mil, sendo R$ 100 mil para cada um dos três Compromitentes.

Os Compromitentes não apresentavam histórico na CVM.

[5] PUMA FIM não consta como acusado em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: INQ e SSI da CVM. Último acesso em 04.04.2023)

[6] Vide Nota Explicativa (N.E.) nº 5.

[7] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SPS, SMI e SNC.

[8] Vide N.E. 7.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 13/04/2023, às 09:04, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 13/04/2023, às 09:25, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 13/04/2023, às 09:26, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 13/04/2023, às 09:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 515 (1759292) SEI 19957.010177/2022-67 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 13/04/2023, às 12:18, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 515 (1759292) SEI 19957.010177/2022-67 / pg. 7