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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.011035/2022-17

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Marko Jovovic (“Proponente”), na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Dommo Energia S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O processo foi instaurado pela SEP a partir de divulgação, pela mídia, de informações sobre a incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Petro Rio S.A. Nesse contexto, a SEP observou a possível infração, pelo Proponente, ao art. 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976, e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM n° 44/2021, ao não divulgar tempestivamente Fato Relevante relacionado à combinação de negócios entre a Petro Rio S.A. e a Companhia. Não há outros investigados no processo. Após a solicitação de manifestação prévia pela SEP, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista, (i) o disposto no art. 83 c/c o art.

86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação inadequada de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual para esse tipo de conduta; (vi) o histórico do Proponente; e (vii) o enquadramento da irregularidade, em tese, no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 238.000,00 (duzentos e trinta e oito mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê.

Ante o exposto, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do Termo de Compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do Termo de Compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.011035/2022-17

SUMÁRIO

PROPONENTE:

MARKO JOVOVIC

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Falha, em tese, ao não divulgar Fato Relevante relacionado à

combinação de negócios entre a Petro Rio S.A. e a Dommo Energia

S.A., em possível infração, em tese, ao art. 157, §4º, da Lei n°

6.404/76[1], e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução

CVM n° 44/21[2].

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 238.000,00 (duzentos e

trinta e oito mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.011035/2022-17

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por MARKO

JOVOVIC, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (doravante

denominado “DRI”) da Dommo Energia S.A. (“Companhia”), previamente à

instauração de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), sendo que não existem outros

investigados.

Parecer do CTC 518 (1776117) SEI 19957.011035/2022-17 / pg. 1

DA ORIGEM[3]

2. O processo originou-se de apuração de responsabilidade em face da Companhia,

em virtude de possível antecipação, pela mídia, de informações sobre a

incorporação da totalidade das ações de sua emissão pela Petro Rio S.A. (“PRIO”).

DOS FATOS

3. Em 21.08.2022, foi veiculada reportagem em jornal de grande circulação na qual

constava a afirmação de que a PRIO iria comprar a Dommo (nova denominação da

OGX) quando os créditos tributários da PRIO fossem validados pela Receita Federal.

4. Em 23.08.2022, a Companhia publicou Fato Relevante (“FR”) em resposta a Ofício

da SEP, de 22.08.2022, com os seguintes esclarecimentos: (i) em 13.04.2022, teria

sido divulgado, por meio de FR, que a administração da Companhia avaliava opções

estratégicas em seu setor de atuação; e (ii) a PRIO foi uma das sociedades que teria

participado do processo em referência, sem que tivesse ocorrido definição de

qualquer operação concreta, de modo que a Companhia entendia não haver

qualquer informação a ser apresentada ao mercado.

5. Em 01.09.2022, a Companhia divulgou FR comunicando que teria recebido,

naquela data, carta do seu acionista controlador informando ter celebrado

Memorando de Entendimentos (“MOU”) com a PRIO, relativo a potencial combinação

de negócios envolvendo a Companhia, que seria implementada por meio da

incorporação da totalidade das ações de sua emissão pela Incorporadora.

6. Em 08.12.2022, a Companhia divulgou FR comunicando a incorporação da

totalidade das ações ordinárias que compunham seu capital social ao patrimônio da

PRIO.

7. Em 09.01.2023, a SEP concluiu sua análise no sentido de que o DRI da Companhia

teria deixado de se manifestar de forma imediata ao vazamento das informações,

ocorrido em 21.08.2022, tendo sugerido, diante dos elementos de autoria e

materialidade presentes no caso concreto, a instauração de PAS para a apuração de

responsabilidades pelas potenciais irregularidades.

8. Em 18.01.2023, MARKO JOVOVIC apresentou proposta para celebração de Termo

de Compromisso (“TC”).

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SEP:

(i) a relevância do negócio para a companhia seria inegável, considerando a

divulgação de FR, em 23.08.2022 e em 01.09.2022, com a confirmação da

celebração de MOU sobre a possível combinação de negócios entre a PRIO e a

Companhia;

(ii) ciente de que a informação relevante teria escapado ao seu controle, e após

ter recebido Ofício da CVM sobre a necessidade de confirmar a veracidade de

seu teor, a Companhia manteve o mercado sem os esclarecimentos devidos por

2 pregões consecutivos, pois o FR só foi divulgado em 23.08.2022 (final do dia),

confirmando, portanto, a veracidade da potencial transação divulgada na mídia;

(iii) em relação ao comportamento do ativo da Companhia (“DMMO3”), à época

dos fatos, foi possível identificar indícios de expressiva desvalorização do papel,

em 22.08.2022, o que indicaria que a Companhia teria deixado de divulgar

Parecer do CTC 518 (1776117) SEI 19957.011035/2022-17 / pg. 2

imediatamente FR diante da oscilação atípica dos papéis de sua emissão;

(iv) foi possível inferir que a notícia de 21.08.2022 teria antecipado,

mesmo que parcialmente, informação restrita às pessoas e a

especialistas envolvidos, confirmada, posteriormente, pela Companhia,

nos FRs de 23.08.2022 e 01.09.2022; e

(v) na hipótese de vazamento da informação ou de oscilação atípica de papéis

de emissão da Companhia, o FR deve ser imediatamente divulgado, ainda que a

informação se refira a operações em negociação (ainda não concluídas),

tratativas iniciais, estudos de viabilidade ou até mesmo a mera intenção de

realização do negócio.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Juntamente com a sua manifestação prévia, MARKO JOVOVIC apresentou

proposta para celebração de TC propondo pagar à CVM o valor de R$ 150.000,00

(cento e cinquenta mil reais), em parcela única, para o encerramento do processo.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

11. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00017/2023/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou,

à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de TC.

12. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“No que tange ao primeiro requisito legal, a conduta

apontada como irregular – não divulgação de Fato Relevante

pela Companhia no dia 21.08.22, diante de notícia a respeito

de eventual operação de aquisição societária pela Petro Rio

(...) – ocorreu em momento certo e determinado, sendo de

resultado jurídico e exaurimento imediato, razão pela qual

há de se entender que houve cessação da prática,

estando atendido assim o requisito previsto no art.

11, § 5º, inciso I, da Lei nº 6.385/1976.

Tal posição está em linha com o reiterado entendimento da

Autarquia, no sentido de que ‘sempre que as irregularidades

imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos

autos quaisquer indicativos de continuidade das práticas

apontadas como irregulares, considerar-se-á cumprido o

requisito legal, na exata medida em que não é possível

cessar o que já não existe’.

Quanto à correção de irregularidades apontadas,

requisito insculpido no art. 11, §5º, inciso II, da Lei nº

6.385/1976, a proposta contempla o pagamento de R$

150.000,00 (...). A respeito deste tema, é certo que existe

discricionariedade da Administração para, considerando as

particularidades do caso concreto, realizar negociação e

Parecer do CTC 518 (1776117) SEI 19957.011035/2022-17 / pg. 3

aceitar valores que repute mais adequados. Porém, mesmo

que na maioria das hipóteses esta Procuradoria se abstenha

de se manifestar a respeito do montante, é pacífico, tanto na

doutrina quanto na jurisprudência mais abalizadas, que a

análise jurídica também abarca exame a respeito de

proporcionalidade, que é consectário do devido processo

legal substantivo.

Faz-se mister, pois, que a quantia oferecida seja

proporcional e suficiente o bastante para corrigir o suposto

ilícito e atender às finalidades do termo de compromisso,

dentre as quais o efeito paradigmático de inibir a prática de

infrações semelhantes no mercado.” (Grifo consta do

original) (Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC”), em reunião realizada em

07.03.2023[4], ao analisar a proposta de TC apresentada, tendo em vista: (a) o

disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45[5]; e (b) o fato de a Autarquia já

ter celebrado TC em casos de divulgação inadequada de Fato Relevante, como, por

exemplo, no PA CVM 19957.000157/2021-05 (decisão do Colegiado em 05.04.2022,

disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220405_R1/20220405_D2551.html)[6],

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

14. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45;

(ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com aprovação de

proposta pelo Colegiado da CVM, como o acima já citado; (iii) a fase em que se

encontra o processo (fase pré-sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os

emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a

conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17, e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual

desse tipo de conduta; (vi) o histórico do PROPONENTE[7], que não consta como

acusado em PAS instaurados pela CVM; e (vii) que a irregularidade, em tese,

enquadra-se no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê sugeriu o

aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 238.000,00 (duzentos e

trinta e oito mil reais).

15. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos

de ajuste propostos pelo Comitê.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[8] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

17. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

Parecer do CTC 518 (1776117) SEI 19957.011035/2022-17 / pg. 4

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a

surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado

de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

18. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com o

PROPONENTE, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 28.03.2023[9],

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de TC, com

assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$

238.000,00 (duzentos e trinta e oito mil reais), para MARKO JOVOVIC, afigurar-seia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho adequado e suficiente,

inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos semelhantes

anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado

de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e

coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

19. Em razão do acima exposto, e por meio de deliberação ocorrida em

28.03.2023[10], o Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao

Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por MARKO JOVOVIC, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer Técnico finalizado em 09.05.2023.

[1] Art. 157 - O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo

de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e

debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades

controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

(...)

§4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar

imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação

da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato

relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários

emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º - Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio

de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão

organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos

à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus

negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente

em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à

negociação.

Parecer do CTC 518 (1776117) SEI 19957.011035/2022-17 / pg. 5

(...)

Art. 6º - Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes

podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores

ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse

legítimo da companhia.

(...)

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente

ou através do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato

ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer

oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários

de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato

resumido do que consta em Parecer Técnico elaborado pela SEP.

[4] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC, SMI e SSR.

[5] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[6] No caso concreto, a CVM celebrou TC com o DRI de Companhia, por

supostamente não ter divulgado tempestivamente FR, em infração, em tese, ao art.

157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da então

vigente ICVM 358. Em 05.04.2022, o Colegiado da CVM, acompanhando o Parecer do

Comitê, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta de TC no valor de R$ 340 mil.

[7] MARKO JOVOVIC não consta como acusado em PAS instaurados pela CVM.

(Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM.

Último acesso em 09.05.2023).

[8] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 7.

[9] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SMI, SSR e SNC e pelo membro

substituto de SPS.

[10] Idem a N.E. 9.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 10/05/2023, às 10:44, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 518 (1776117) SEI 19957.011035/2022-17 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 10/05/2023, às 11:59, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 10/05/2023, às 12:48, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 10/05/2023, às 13:40, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 10/05/2023, às 21:27, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 518 (1776117) SEI 19957.011035/2022-17 / pg. 7