Intermediação

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES – CIP S.A. (NUCLEA) – PROC. 19957.002234/2023-15

Trata-se de pedido apresentado por CIP S.A. ("Nuclea"), sociedade atuante no setor de infraestrutura do mercado financeiro, solicitando (i) autorização para incorporação da totalidade das ações emitidas pela CRT4 – Central de Registro de Títulos e Ativos S.A. (“CRT4”), sociedade autorizada a administrar mercado organizado de balcão na modalidade de registro de operações previamente realizadas; e (ii) aprovação das alterações no estatuto social da Nuclea consistentes na inserção de cláusula de limitação do direito de voto em matérias concernentes às atividades da CRT4 como entidade administradora de mercado organizado de balcão de valores mobiliários. Nos termos do pedido, a operação proposta (i) tem por objetivo “a incorporação, pela Nuclea, da totalidade das ações de emissão da CRT4, com a consequente migração dos atuais acionistas da CRT4 para o capital social da Nuclea, tornando a CRT4 uma subsidiária integral da Nuclea” ; e (ii) agregará à Nuclea a possibilidade de atuar no registro de operações com valores mobiliários, ampliando suas atividades no mercado de registro de ativos para um segmento em que a Nuclea ainda é ausente. Na referida operação, os acionistas da CRT4 receberão 1.035.796 ações ordinárias de emissão da Nuclea, e passarão a deter, em conjunto, 1,962207% de participação no capital social desta última.

Adicionalmente, a Nuclea emitirá 15.000.000 de ações preferenciais resgatáveis com valor nominal de R$ 1,00 cada, as quais serão resgatadas contra a reserva de capital da Nuclea. Realizada a incorporação das ações, o capital social da Nuclea passará a ser representado por 52.787.272 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal e o capital social da CRT4 não será alterado. A Nuclea entendeu que deveria solicitar autorização da CVM previamente à operação de incorporação de ações da CRT4 em razão do disposto nos artigos 44 e 45 da Resolução CVM nº 135/2022, que estabelecem limitações à aquisição de participação no capital social de entidade administradora de mercado organizado. No mesmo sentido, entendendo que após a incorporação das ações, os acionistas da Nuclea deterão participação indireta na CRT4, a Nuclea se propõe a realizar alterações no seu estatuto social de modo a limitar o direito de voto de seus acionistas que também sejam participantes da CRT4, de modo direto e indireto. Em análise constante do Ofício Interno nº 22/2023/CVM/SMI/GMA-2, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI destacou que o art. 152 da Resolução CVM nº 135/2022 dispõe que as entidades administradoras de mercado de balcão organizado são dispensadas das limitações à aquisição de participação no capital social mencionadas nos arts. 44 e 45 da referida Resolução, desde que observado o disposto no parágrafo único do art.

152, segundo o qual a dispensa depende da existência de instrumentos legais que assegurem o exercício do poder de polícia da CVM sobre os acionistas, administradores e participantes. A esse respeito, a SMI observou que não houve qualquer indicação de alterações na estrutura administrativa ou normativa da CRT4, razão pela qual considerou que serão mantidos os órgãos da administração da companhia com as funções constantes dos estatutos e regimentos aprovados pela CVM, bem como os regulamentos e manuais igualmente aprovados pela Autarquia. Desse modo, na visão da SMI, estariam satisfeitos os requisitos do inciso I do artigo 152 da Resolução CVM nº 135/2022. A despeito disso, a SMI considerou positiva a limitação do direito de voto que a Nuclea se propõe a inserir em seus estatutos. Segundo a área técnica, além de aderente ao disposto no art. 46 da Resolução CVM nº 135/2022, a limitação do direito de voto é prática reconhecida para o tratamento dos conflitos de interesses a que se refere a alínea “a” do inciso II, parágrafo único do artigo 152 da referida Resolução. Para a SMI, conquanto possa não ser suficiente sua adoção pela Nuclea, indicaria o compromisso da controladora da CRT4 com o cumprimento do disposto na Resolução CVM nº 135/2022.

Ademais, a SMI considerou a possibilidade de que outros acionistas da Nuclea com participação indireta no capital da CRT4 superior ao limite mencionado virem a se tornar participantes da entidade administradora de mercado de balcão organizado, hipótese em que a limitação do direito de voto teria aplicabilidade real. No entanto, a SMI enfatizou que, nesta hipótese, a adoção da limitação do direito de voto não seria suficiente para o cumprimento do disposto na alínea “b”, inciso II, parágrafo único do artigo 152 da Resolução CVM nº 135/2022, sendo necessária a apresentação dos mecanismos de segregação de atividades ali previstos, bem como a comprovação do cumprimento das vedações constantes do mesmo dispositivo. Ante o exposto, a SMI se manifestou favoravelmente ao deferimento dos pedidos formulados pela Nuclea. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou, nos termos do disposto no art. 184, II, da Resolução CVM nº 135/2022, conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 22/2023/CVM/SMI/GMA-2

São Paulo, 12 de junho de 2023.

Ao Senhor

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral da

Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Incorporação de Ações de emissão da CRT4 – Central de

Registro de Títulos e Ativos S.A. pela CIP S.A. (“Nuclea”)

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de solicitação de autorização para que a Nuclea incorpore a totalidade

das ações emitidas pela CRT4 – Central de Registro de Títulos e Ativos S.A.,

sociedade autorizada a administrar mercado organizado de balcão na modalidade de

registro de operações previamente realizadas (Processo 19957.004206/2021-71),

conforme decisão do Colegiado da CVM de 26 de outubro de 2021.

2. A Nuclea, sociedade por ações atuante no setor de infraestrutura do mercado

financeiro, é responsável por três sistemas autorizados pelo Banco Central do Brasil,

conforme consta da tabela abaixo:

Sistema Tipo de IMF Atividade

Sistema de Liquidação de Ativos

Liquidação de

(SSS)

operações com ativos

C3

Registradora

Repositório de Transações (TR) Registro de operações

Ofício Interno 22 Avaliação operação Nuclea - CRT4 (1799720) SEI 19957.002234/2023-15 / pg. 1

SILOC Sistema de pagamentos Transferência de

fundos

SITRAF Sistema de pagamentos Transferência de

fundos

3. A operação proposta tem por objetivo “a incorporação, pela Nuclea, da totalidade

das ações de emissão da CRT4, com a consequente migração dos atuais acionistas da

CRT4 para o capital social da Nuclea, tornando a CRT4 uma subsidiária integral da

Nuclea.”

4. Os acionistas da CRT4, por sua vez, receberão 1.035.796 ações ordinárias de

emissão da Nuclea, e passarão a deter, em conjunto, 1,962207% de participação no

capital social desta última. Adicionalmente, a Nuclea emitirá 15.000.000 de ações

preferenciais resgatáveis com valor nominal de R$ 1,00 cada, as quais serão

resgatadas contra a reserva de capital da Nuclea.

5. Realizada a incorporação das ações, o capital social da Nuclea passará a ser

representado por 52.787.272 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal

e o capital social da CRT4 não será alterado.

6. De acordo com a Nuclea, a operação possibilitará “a reunião em uma única

sociedade de uma base sólida e coesa de acionistas interessados no desenvolvimento

de infraestruturas para o mercado financeiro, preparada para competir em um

mercado nacional cada vez mais competitivo e desafiador, aumentando a segurança,

a solidez e a eficiência do mercado financeiro e de capitais brasileiro.”

7. A operação agrega à Nuclea a possibilidade de atuar no registro de operações com

valores mobiliários, ampliando suas atividades no mercado de registro de ativos para

um segmento em que a Nuclea ainda é ausente.

8. Os esquemas a seguir mostram o cenário existente antes e depois da incorporação

de ações da CRT4 pela Nuclea.

Pré Incorporação Pós Incorporação

Ofício Interno 22 Avaliação operação Nuclea - CRT4 (1799720) SEI 19957.002234/2023-15 / pg. 2

9. A Nuclea entende que deve solicitar autorização da CVM previamente à operação de

incorporação de ações da CRT4 em razão do disposto nos artigos 44 e 45 da

Resolução CVM nº 135/2022 (“RCVM 135/22”).

10. O artigo 44 da RCVM 135/22 estabelece que depende de autorização prévia da

CVM, a aquisição, por um único investidor ou por um grupo de investidores agindo em

conjunto ou representando o mesmo interesse, de participação direta ou indireta igual

ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social com direito a voto de entidade

administradora de mercado organizado.

11. O artigo 45, por sua vez, afirma que não podem deter, direta ou indiretamente,

mais de 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto de entidade

administradora de mercado organizado, os participantes e seus controlados diretos e

indiretos.

12. Entendendo que após a incorporação das ações, os acionistas da Nuclea deterão

participação indireta na CRT4, a Nuclea se propõe a realizar alterações no seu estatuto

social de modo a limitar o direito de voto de seus acionistas que também sejam

participantes da CRT4, de modo direto e indireto.

13. A SMI, no entanto, tem entendimento distinto daquele expressado pela Nuclea

quanto às limitações de participação societária em entidades administradoras de

mercado organizado de balcão, como é o caso da CRT4.

14. Conforme estabelece o artigo 152 da RCVM 135/22, as entidades administradoras

de mercado de balcão organizado são dispensadas das limitações à aquisição de

Ofício Interno 22 Avaliação operação Nuclea - CRT4 (1799720) SEI 19957.002234/2023-15 / pg. 3

participação no capital social mencionadas nos arts. 44 e 45 da mencionada

Resolução, desde que observado o disposto no parágrafo único do art. 152, segundo o

qual a dispensa depende da existência de instrumentos legais que assegurem o

exercício do poder de polícia da CVM sobre os acionistas, administradores e

participantes.

15. Considerando que não houve qualquer indicação de alterações na estrutura

administrativa ou normativa da CRT4, entendemos que serão mantidos os órgãos da

administração da companhia com as funções constantes dos estatutos e regimentos

aprovados pela CVM, bem como os regulamentos e manuais igualmente aprovados

pela Autarquia. Desse modo, parecem-nos satisfeitos os requisitos do inciso I do artigo

152 da RCVM 135/22.

16. Quanto ao disposto no inciso II do parágrafo único do artigo 152 que trata da

participação no capital social da entidade administrador de mercado organizado de

balcão por participante desse mercado, em resposta a questionamento desta SMI

(Ofício nº 70/2023/CVM/SMI/GMA-2 - 1790895), a Nuclea informou (1799343) que o

participante do segmento de valores mobiliários com maior participação indireta no

capital da CRT4 deterá menos de 3% do capital da subsidiária integral caso a operação

venha a ser aprovada.

17. A SMI entende que, no atual cenário, não há que falar nas exigências constantes

do disposto no inciso II do parágrafo único do artigo 152, haja vista não haver

participante da CRT4 com participação direta ou indireta superior a 10% no capital da

entidade administradora de mercado organizado.

18. A despeito disso, a SMI considera positiva a limitação do direito de voto que a

Nuclea se propõe a inserir em seus estatutos:

“nenhum acionista da Nuclea que seja (a) participante do mercado sob

responsabilidade da CRT4, seja de forma individual, seja como participante de grupo

de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse; ou (b)

controladores, diretos e indiretos, controladas, coligadas e pessoas submetidas a

controle comum, direto ou indireto, de participantes do mercado sob

responsabilidade da CRT4, poderá exercer direito de voto superior a 10% (dez por

cento) do capital social votante da Nuclea em quaisquer matérias que digam respeito

aos negócios ou operações da CRT4 que estejam sujeitos ao disposto na Resolução

CVM 135.”

19. Além de aderente ao disposto no artigo 46 da RCVM 135/22, a limitação do direito

de voto é prática reconhecida para o tratamento dos conflitos de interesses a que se

refere a alínea “a” do inciso II, parágrafo único do artigo 152 da RCVM 135/22.

Conquanto possa não ser suficiente, sua adoção pela Nuclea indica o compromisso da

controladora da CRT4 com o cumprimento do disposto na RCVM 135/22.

20. Ademais, há que se considerar a enorme possibilidade de que outros acionistas da

Nuclea com participação indireta no capital da CRT4 superior ao limite mencionado

virem a se tornar participantes da entidade administradora de mercado de balcão

organizado, hipótese em que a limitação do direito de voto teria aplicabilidade real.

21. Esta SMI enfatiza, no entanto, que na hipótese aventada no parágrafo anterior, a

adoção da limitação do direito de voto não seria suficiente para o cumprimento do

disposto na alínea “b”, inciso II, parágrafo único do artigo 152 da RCVM 135/22, sendo

Ofício Interno 22 Avaliação operação Nuclea - CRT4 (1799720) SEI 19957.002234/2023-15 / pg. 4

necessária a apresentação dos mecanismos de segregação de atividades ali previstos,

bem como a comprovação do cumprimento das vedações constantes do mesmo

dispositivo.

22. Em face do exposto, a SMI se manifesta favoravelmente ao deferimento dos

pedidos formulados pela Nuclea, quais sejam:

(i) autorização para a operação de incorporação da totalidade das ações da CRT4

pela Nuclea, passando a primeira a ser uma subsidiária integral da segunda; e

(ii) aprovação das alterações no estatuto social da Nuclea consistentes na

inserção de cláusula de limitação do direito de voto em matérias concernentes

às atividades da CRT4 como entidade administradora de mercado organizado de

balcão de valores mobiliários.

23. Nos termos do disposto no inciso II do artigo 184 da RCVM 135/22, a SMI submete

os pedidos da Nuclea à apreciação pelo Colegiado da CVM, ocasião em que se dispõe

a assumir a relatoria do processo caso essa Superintendência Geral considere

conveniente e oportuno.

Respeitosamente,

André Francisco Luiz de Alencar Passaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Margareth Noda

Gerente de Acompanhamento de Mercado 2

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Margareth Noda, Analista, em

13/06/2023, às 18:29, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

Ofício Interno 22 Avaliação operação Nuclea - CRT4 (1799720) SEI 19957.002234/2023-15 / pg. 5

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 13/06/2023, às 18:31, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.002234/2023-15 Documento SEI nº 1799720

Ofício Interno 22 Avaliação operação Nuclea - CRT4 (1799720) SEI 19957.002234/2023-15 / pg. 6