Companhia aberta

PEDIDO DE ADIAMENTO DO CURSO DO PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA OI S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.006318/2023-28

Trata-se de pedido de adiamento do curso de prazo de convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGO/E”) da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), convocada para o dia 22.06.2023, formulado pelo grupo de acionistas OiUniãoSócios (“Requerentes”) com base no art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/1976 (“LSA”). A AGO/E foi convocada em 23.05.2023, para realizar-se em 22.06.2023, com as seguintes matérias a serem deliberadas na ordem do dia da AGO: (i) tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2022; (ii) examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2022; (iii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2022; (iv) fixar a verba global anual de remuneração dos Administradores; (v) eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; e (vi) fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal. A AGE está prevista para deliberar sobre a alteração da redação da alínea XVII do parágrafo único do artigo 2° do estatuto social da Companhia para maior detalhamento e aprimoramento da descrição de atividades já abrangidas em seu objeto social atual.

Em síntese, a justificativa apresentada no pleito de adiamento seria de que a Companhia teria descumprido seu dever de atender aos pedidos de convocação de assembleia anteriormente formulados pelos próprios acionistas, em abril e maio de 2023, a fim de discutirem questões relacionadas ao Plano de Recuperação Judicial da Oi e à remuneração dos administradores. Segundo os Requerentes, se atendido um dos referidos pedidos de convocação, a assembleia solicitada teria sido realizada antes da AGO/E de 22.06.2023 e teria sido apresentado um plano de remuneração da administração diferente daquele proposto pela administração da Oi. Além disso, na opinião dos Requerentes, a Companhia passa por um momento crítico e haveria " um descasamento muito forte entre os resultados apresentados pela companhia e a postura pública da sua direção, que insiste em repetir que os últimos anos da companhia tem sido um inegável sucesso ". Instada a se manifestar, a Oi argumentou, em resumo, que: (i) todas as informações e documentos necessários para deliberação das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia foram regularmente divulgadas quando da sua convocação, conforme a lei e as normas da CVM aplicáveis;

(ii) não caberia o adiamento da Assembleia, uma vez que os acionistas já dispõem de informações suficientes para que possam deliberar de modo informado sobre as matérias objeto da ordem do dia, e tendo em vista que a Assembleia é destinada a deliberar sobre matérias de natureza obrigatória e do interesse de todos os acionistas da Companhia; (iii) tendo as demonstrações financeiras sido concluídas e divulgadas, requisito que os próprios acionistas da Companhia haviam colocado para o adiamento de assembleia realizada em 12.05.2023, e considerando que as demais informações relativas à Assembleia já foram divulgadas com uma antecedência de 30 (trinta) dias, não haveria razão para que tais acionistas busquem novamente o adiamento da Assembleia; e (iv) a Assembleia é o foro próprio e adequado para que os acionistas da Companhia discutam os assuntos relativos aos negócios e atividades sociais, podendo ser debatido o assunto da remuneração dos administradores para o exercício social de 2023, que é um dos temas objeto das correspondências do grupo reclamante. Adicionalmente, a Oi destacou que, conforme havia sido informado aos requerentes, os pedidos de convocação de assembleia formulado pelos acionistas, no entendimento da Companhia, não cumpriram os requisitos para a convocação quanto ao envio da documentação necessária, e algumas das matérias propostas nas correspondências não seriam fundamento para pedido de convocação de uma assembleia geral da Companhia, nos termos da LSA.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 64/2023/CVM/SEP/GEA-4 (“Parecer Técnico nº 64”), a Superintendência de Relações com Empresas – SEP apontou, preliminarmente, a intempestividade do pedido dos Requerentes, à luz do disposto no art. 63, da Resolução CVM nº 81/2022, tendo destacado, sobretudo, que o Edital de Convocação da AGE foi divulgado com 30 dias de antecedência. Não obstante, com o objetivo de dar melhor aproveitamento ao pedido, e considerando ter sido possível receber manifestação da Companhia em tempo hábil para análise, a SEP apresentou suas considerações sobre o caso. Em relação ao mérito, a SEP observou que as justificativas apresentadas pelos Requerentes não encontram respaldo nos motivos elencados no § 5º do art. 124 da LSA para adiamento de assembleia ou interrupção do curso de seu prazo de convocação, não havendo menção no pedido aos incisos do referido dispositivo legal, à eventual insuficiência de informações ou em que medida as matérias da assembleia violariam dispositivo legal ou regulamentar. Não obstante, quanto inciso I do artigo 124, § 5º, da LSA (suficiência das informações necessárias à deliberação), conforme análise detalhada nos itens 16 a 29 do Parecer Técnico nº 64, a SEP destacou que foram prestadas tempestivamente (com 30 dias de antecedência) as informações elencadas nos arts.

10, 11, 12 e 13 da Resolução CVM n° 81/2022 para a deliberação das matérias da ordem do dia da AGO/E, não havendo justificativa, portanto, para adiamento do conclave. Nesse sentido, a SEP verificou que na Proposta da Administração para a AGO consta a proposta de verba global de remuneração dos administradores para o exercício corrente, bem como as informações do item 8 do formulário de referência, em atendimento ao art. 13 da Resolução CVM n° 81/2022. A esse respeito, considerando que a remuneração dos administradores seria uma das matérias a serem deliberadas na assembleia que o grupo OiUniãoSócios pretendia convocar, a área técnica ressaltou que não há impedimento para que o assunto seja debatido na assembleia a realizar-se em 22.06.2023. Ademais, a SEP observou que a Proposta da Administração para a AGO contém o comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 2 do formulário de referência (inciso III do art. 10 da Resolução CVM nº 81/2022), bem como a informação de que " tendo em vista a apuração de prejuízo, não serão apresentadas as informações indicadas no Anexo A da Resolução CVM nº 81 " (inciso II do art. 10, parágrafo único, da Resolução CVM no 81/2022).

No que se refere ao inciso II do artigo 124, § 5º, da LSA (regularidade das matérias propostas em AGE), a SEP entendeu que alteração estatutária proposta não acarretaria, salvo melhor juízo, violação a dispositivos legais ou regulamentares, o que, inclusive, não foi objeto de alegação pelos Requerentes. Ante o exposto, a SEP entendeu que não seria o caso de adiamento da assembleia a realizar-se em 22.06.2023, na medida em que foram disponibilizados tempestivamente os documentos exigidos pela regulamentação em vigor. Da mesma forma, na visão da área técnica, não se estaria diante de hipótese de interrupção, por até 15 (quinze) dias, do curso do prazo de antecedência da convocação, na medida em que a alteração estatutária a ser deliberada na assembleia geral extraordinária não viola dispositivos legais ou regulamentares. Adicionalmente, a SEP registrou a existência de processo administrativo instaurado pela área técnica para analisar a reclamação anteriormente encaminhada pelo grupo OiUniãoSócios, relativa ao não atendimento ao pedido de convocação de assembleia, nos termos do art. 123, alínea ‘c’ da LSA. Assim, a SEP sugeriu ao Colegiado o indeferimento do pedido de adiamento da AGO/E da Oi convocada para o dia 22.06.2023. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento do curso do prazo de antecedência de convocação da AGO/E da Oi S.A.

– Em Recuperação Judicial, prevista para realizar-se em 22.06.2023. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 64/2023/CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Pedido de adiamento do curso de prazo de convocação de Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária OI S.A. - Em recuperação Judicial - Processo 19957.006318/2023-28

Senhor Gerente,

Trata-se de de análise de pedido de adiamento da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

(“AGO/E”) da OI S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), convocada para o dia 22.06.2023, tendo

como base o art. 124, §5º, inciso I, da Lei nº 6.404/76.

HISTÓRICO

1. Em 05.06.2023, o grupo de acionistas OiUniãoSócios encaminhou correspondência nos seguintes

principais termos (1796909):

a) escrevo em continuidade ao processo com nº do Protocolo 157911457 (“Data da Denúncia

13/04/2023 15:24:26”), que por sua vez deu origem ao “Processo Administrativo CVM nº

19957.003884/2023-88”;

b) considerando este contexto, solicito o adiamento da assembleia geral ordinária e extraordinária da

companhia OI. S. A. (OIBR3/OIBR4) de 22 de junho de 2023;

c) as razões para esta solicitação são as seguintes:

i. descumprimento do dever da companhia em atender ao pedido de assembleia

legitimamente efetuado nas datas 09 de abril de 2023, 03 de maio de 2023 e 15 de maio

de 2023. Sobre esta última solicitação a companhia afirmou, por correspondência que:

Em 15 de maio de 2023, a Companhia recebeu nova correspondência do grupo

OiUniãoSócios (“Quarta Correspondência”) finalmente anexando os documentos necessários

no formato e requisitos previstos na lei e nas normas da CVM, bem como informando ter

protocolado Reclamação junto a esta d. CVM.

ii. nos causa espanto que, após reiteradas e ilegítimas negativas, a companhia ainda continue

a negar este direito aos seus acionistas.

iii. falta de boa fé da companhia ao ignorar que a temporalidade do nosso pedido de

assembleia precede em muito tempo as assembleias que decorreram desde então.

Acreditamos que o plano proposto por nós a respeito da remuneração da diretoria

vinculada à diluição em curso proposta pela diretoria é uma das causas principais para

este artifício (viz. a não convocação da assembleia);

iv. a criticidade do momento pelo qual a companhia passa, e as atitudes questionáveis da

direção, e.g. o último balanço, no qual o patrimônio líquido da companhia foi de ≈ −2

$ para ≈ −20 $. Há um descasamento muito forte entre os resultados apresentados

pela companhia e a postura pública da sua direção, que insiste em repetir que os últimos

anos da companhia tem sido um inegável sucesso;

d) convidamos a CVM a analisar a argumentação detalhada por mim e pelo nosso movimento em

diversas cartas enviadas no processo supracitado. Damos ênfase na seguinte lei no 6.404, de 15 de

dezembro de 1976, parágrafo único do art. 121: A assembleia geral, convocada e instalada de acordo

com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e

tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

2. Na mesma data, foi enviado o Ofício nº 105/2023/CVM/SEP/GEA-4 solicitando a manifestação da Oi

(1796921).

3. Em 06.06.2023 foi protocolizada resposta da OI (1799434), conforme abaixo resumido:

a) destacamos que não há nenhum fato ocorrido desde a convocação da Assembleia que justifique o

seu adiamento. Além disso, todas as informações e toda a documentação necessária para deliberação

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Se atendido um dos referidos pedidos de convocação, a assembleia solicitada teria sido realizada antes da AGO/E de

22.06.2023 e teria sido apresentado um plano de remuneração da administração diferente daquele proposto pela

administração da Oi. Além disso, na opinião dos requerentes, a Companhia passa por um momento crítico e haveria "um

descasamento muito forte entre os resultados apresentados pela companhia e a postura pública da sua direção, que insiste

em repetir que os últimos anos da companhia tem sido um inegável sucesso".

11. A Oi, por sua vez, argumenta, em resumo, que:

a) todas as informações e toda a documentação necessária para deliberação das matérias constantes da

ordem do dia da Assembleia foram regularmente divulgadas quando da sua convocação, conforme a lei

e as normas da CVM aplicáveis;

b) não cabe o adiamento da Assembleia, não só porque os acionistas já dispõem de todas as

informações necessárias e suficientes para que possam deliberar de modo informado sobre as matérias

objeto da ordem do dia, como também porque a Assembleia é destinada a deliberar sobre matérias de

natureza obrigatória e do interesse de todos os acionistas da Companhia;

c) tendo as demonstrações financeiras sido concluídas e divulgadas, requisito que os próprios

acionistas da Companhia colocaram para o adiamento de assembleia realizada em 12.05.2023, e

considerando que as demais informações relativas à Assembleia já foram divulgadas com uma

antecedência de 30 dias, não há razão para que tais acionistas busquem novamente o adiamento da

Assembleia, em prejuízo da Companhia e dos seus acionistas que desejam deliberá-las; e

d) a Assembleia é o foro próprio e adequado para que os acionistas da Companhia discutam os

assuntos relativos aos negócios e atividades sociais, podendo ser debatido o assunto da remuneração

dos administradores para o exercício social de 2023, que é um dos temas objeto das correspondências

do grupo reclamante.

12. O artigo 124, parágrafo 5º da Lei no 6.404/76 prevê que:

§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu

Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:

I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias, em caso de

insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações

completas forem colocadas à disposição dos acionistas; e

II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia-geral

extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e,

se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação

proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

13. Cumpre notar que o requerimento menciona o adiamento da assembleia, mas não especifica qual

dispositivo legal fundamenta seu pedido.

14. Note-se, também, que as justificativas apresentadas pelos reclamantes (vide parágrafo 10, retro) não

encontram respaldo nos motivos elencados no parágrafo 5º do art. 124 da Lei no 6.404/76 para adiamento de assembleia

ou interrupção do curso de seu prazo de convocação, não havendo menção no pedido à insuficiência de informações ou

em que medida as matérias da assembleia violariam dispositivo legal ou regulamentar.

15. Não obstante, tais requisitos serão abaixo analisados.

Suficiência das informações necessárias à deliberação - artigo 124, parágrafo 5º, inciso I, da Lei no 6.404/76

16. Em primeiro lugar, registre-se que a AGO/E foi convocada em 23.05.2023 (vide edital,

documento 1797714), para realizar-se às 14h30 do dia 22.06.2023, portanto com antecedência de 30 dias.

17. As matérias a serem deliberadas na AGO são as seguintes:

a) tomar as contas dos administradores relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2022;

b) examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2022;

c) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022;

d) fixar a verba global anual de remuneração dos Administradores;

e) eleger os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; e

f) fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

18. O artigo 10 da Resolução CVM no 81/2022 prevê que:

Art. 10. A companhia deve fornecer, até 1 (um) mês antes da data marcada para realização da assembleia geral

ordinária, os seguintes documentos e informações:

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I – relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício

findo;

II – cópia das demonstrações financeiras;

III – comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 2 do

formulário de referência;

IV – parecer dos auditores independentes;

V – parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e

VI – o boletim de voto a distância, a que se refere o art. 31.

Parágrafo único. Até a data prevista no caput, a companhia deve fornecer ainda os seguintes documentos:

I – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;

II – proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações

indicadas no Anexo A à presente Resolução; e

III – parecer do comitê de auditoria, se houver.

19. Em consulta aos documentos enviados pela Oi pelo site da CVM, verifica-se que:

a) em 22.05.2023, foram encaminhadas as demonstrações financeiras do exercício findo em

31.12.2022 (inciso II do art. 10 da Resolução CVM no 81/2022), contendo relatório da administração

(inciso I do art. 10 da Resolução CVM no 81/2022), Relatório do auditor independente

PricewaterhouseCoopers (inciso IV do art. 10 da Resolução CVM no 81/2022), Parecer do Conselho

Fiscal sobre as demonstrações financeiras (inciso V do art. 10 da Resolução CVM no 81/2022) e

Parecer do Comitê de Auditoria, Riscos e Controles (inciso III do art. 10, parágrafo único, da

Resolução CVM no 81/2022);

b) nesta mesma data, foi enviado o Formulário DFP (inciso I do art. 10, parágrafo único, da Resolução

CVM no 81/2022);

c) a Proposta da Administração (1797716), encaminhada em 23.05.2023, contém o comentário dos

administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 2 do formulário de

referência (inciso III do art. 10 da Resolução CVM no 81/2022), bem como a informação de

que "tendo em vista a apuração de prejuízo, não serão apresentadas as informações indicadas no

Anexo A da Resolução CVM nº 81" (inciso II do art. 10, parágrafo único, da Resolução CVM no

81/2022); e

d) também em 23.05.2023 foi enviado o Boletim de voto da AGO (1801382), nos termos do art. 31

da Resolução CVM no 81/2022 (inciso VI do art. 10 da Resolução CVM no 81/2022).

20. O artigo 11 da Resolução CVM no 81/2022 dispõe que:

Art. 11. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal,

a companhia deve fornecer:

I – no mínimo, as informações indicadas nos itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, relativamente aos

candidatos indicados pela administração ou pelos acionistas controladores;

II – se for o caso, indicação da necessidade do candidato de obter a dispensa referida no art. 147, § 3º, da

Lei nº 6.404, de 1976, acompanhada da manifestação sobre as razões pelas quais considera que a

assembleia deve conceder tal dispensa; e

III – o boletim de voto a distância, nas hipóteses a que se refere o art. 26.

21. Em consulta à Proposta da Administração (1797716), verifica-se que constam as informações indicadas

nos itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência relativas aos candidatos ao Conselho Fiscal apontados pela administração

( inciso I do art. 11 da Resolução CVM no 81/2022).

22. Ressalte-se, ainda, que o Boletim de Voto (1801382) encaminhado em 23.05.2023 inclui as matérias

relacionadas à eleição de membros do Conselho Fiscal.

23. O artigo 13 da Resolução CVM no 81/2022 prevê que:

Art. 13. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para fixar a remuneração dos administradores,

a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:

I – a proposta de remuneração dos administradores; e

II – as informações indicadas no item 8 do formulário de referência.

24. Em consulta à Proposta da Administração (1797716), verifica-se que consta em tal documento a proposta

de verba global de remuneração dos administradores para o exercício corrente, bem como as informações do item 8 do

formulário de referência, em atendimento ao artigo 13 acima transcrito.

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25. A esse respeito, considerando que a remuneração dos administradores seria uma das matérias a serem

deliberadas na assembleia que o grupo OiUniãoSócios pretendia convocar (vide parágrafos 4o a 6o, retro), cabe

mencionar que não há qualquer impedimento para que o assunto seja debatido na assembleia a realizar-se em

22.06.2023, conforme a própria Companhia sugere.

26. Já a AGE deliberará sobre a alteração da redação da alínea XVII do parágrafo único do artigo 2° do

estatuto social da Companhia para maior detalhamento e aprimoramento da descrição de atividades já abrangidas em seu

objeto social atual.

27. Em casos de reforma do estatuto social, a Resolução CVM no 81/2022 prevê que:

Art. 12. Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia deve fornecer, no

mínimo, os seguintes documentos e informações:

I – cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e

II – relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e

econômicos.

28. Em consulta à Proposta da Administração (1797716), verifica-se que constam no documento as

informações requeridas no artigo 12 da Resolução CVM no 81/2022.

29. Conforme acima exposto, restou comprovado que foram atendidos os artigos 10, 11, 12 e 13 da Resolução

CVM no 81/2022, tendo sido prestadas tempestivamente (com 30 dias de antecedência) as informações elencadas na

norma para a deliberação das matérias da ordem do dia da AGO/E de 22.06.2023, não havendo justificativa, portanto,

para adiamento do conclave, nos termos do inciso I do artigo 124, parágrafo 5º da Lei no 6.404/76.

Regularidade das matérias propostas - artigo 124, parágrafo 5º, inciso II, da Lei no 6.404/76

30. Inicialmente, cabe chamar atenção ao fato de que a hipótese de interrupção, por até 15 (quinze) dias, do

curso do prazo de antecedência da convocação aplica-se apenas às assembleias gerais extraordinárias, nos termos

do artigo 124, parágrafo 5º, inciso II, da Lei no 6.404/76.

31. No caso concreto, a matéria a ser deliberada em AGE é a alteração da redação da alínea XVII do

parágrafo único do artigo 2° do estatuto social da Companhia. Segundo a Oi, a mudança se justifica para maior

detalhamento e aprimoramento da descrição de atividades já abrangidas em seu objeto social.

32. Na proposta da Administração consta que será incluída a palavra "intermediação" na redação do referido

dispositivo, conforme abaixo:

Parágrafo Único - Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos

de terceiros, bem como:

(...)

XVII - prestar serviços de intermediação, faturamento e cobrança de seus clientes e terceiros;

33. Tal alteração não acarreta, s.m.j., violação dispositivos legais ou regulamentares, tampouco alegou o

requerente que haveria qualquer violação.

CONCLUSÃO

34. Diante do exposto anteriormente, entendo que não seria o caso de adiamento da assembleia a realizarse em 22.06.2023, na medida em que foram disponibilizados tempestivamente os documentos exigidos pela

regulamentação em vigor, em atenção aos artigos 10, 11, 12 e 13 da Resolução CVM no 81/2022.

35. Da mesma forma, não se estaria diante de hipótese de interrupção, por até 15 (quinze) dias, do curso

do prazo de antecedência da convocação, na medida em que a alteração estatutária a ser deliberada na assembleia geral

extraordinária não viola dispositivos legais ou regulamentares.

36. Cabe lembrar, por fim, que a reclamação encaminhada pelo grupo OiUniãoSócios relativa ao não

atendimento ao pedido de convocação de assembleia, nos termos do art. 123, alínea ‘c’ da Lei nº 6.404/76, encontra-se

em análise no âmbito no Processo 19957.003884/2023-88.

37. Assim sendo, sugiro que o Colegiado indefira o pedido de adiamento da AGO/E da Oi convocada para o

dia 22.06.2023.

39. Isto posto, propomos o encaminhamento deste Processo à Superintendência Geral, para posterior

encaminhamento ao Colegiado para deliberação, nos termos do art. 64 da Resolução CVM nº 81/2022.

Atenciosamente,

JULIANA VICENTE BENTO

Analista

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