Oferta pública

PEDIDO DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO NO ÂMBITO DOS PEDIDOS DE DESCONTINUIDADE DE PROGRAMA DE BDRS NÍVEL III, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE EMISSOR ESTRANGEIRO E REGISTRO DE PROGRAMA DE BDRS NÍVEL I NÃO PATROCINADO – NU HOLDINGS LTD. – PROC. 19957.003918/2023-34

Trata-se de pedidos de (i) descontinuidade de Programa de BDRs Nível III (registrado no Processo 19957.007265/2021-09) com adoção de procedimento diferenciado, (ii) de cancelamento de registro de Emissor Estrangeiro e (iii) registro de Programa de BDRs Nível I não patrocinado, representativos de ações ordinárias de emissão de Nu Holdings Ltd. ("Emissora" ou "Patrocinadora"), tendo como instituição depositária o Banco Bradesco S.A. (“Instituição Depositária” e em conjunto com a Emissora "Requerentes"). A propósito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE destacou inicialmente que pedido anterior foi tratado no âmbito do Processo 19957.012664/2022-64 ("Pedido Diferenciado Original"), no qual o Colegiado, em 20.12.2022 deliberou aprovar parcialmente o Pedido Diferenciado Original. Em que pese a referida aprovação parcial do procedimento de descontinuidade conforme então proposto, a Patrocinadora não o implementou, optando por reformulá-lo. A esse respeito, segundo a Emissora "os pedidos da Companhia não deferidos pelo Colegiado da CVM estavam relacionados à manutenção do programa NuSócios em estrutura tão semelhante quanto possível ao originalmente proposto; contudo, diante da decisão d[o] Colegiado, a Companhia reavaliou a dimensão do próprio programa e concluiu que, em razão do novo cenário, não havia justificativa ou racionalidade em arcar com os custos financeiros e regulatórios de ser o patrocinador de um programa de BDR Nível I" .

Nesse contexto, em reunião do Conselho de Administração da Patrocinadora realizada em 05.04.2023, foi aprovado (i) o cancelamento do registro da Emissora perante a CVM como companhia aberta estrangeira categoria “A”, nos termos do artigo 53 da Resolução CVM nº 80/2022 e (ii) o novo plano diferenciado para a descontinuidade voluntária do Programa de BDRs Nível III, com o seu consequente cancelamento junto à CVM, nos termos da Instrução CVM nº 332/2000 e da Resolução CVM nº 80/2022. Desta forma, a Patrocinadora apresentou novo pedido de adoção de procedimento diferenciado ("Novo Pedido Diferenciado"), que contempla as seguintes opções para os atuais detentores de BDR Nível III a serem oferecidas ao longo de um período de 30 (trinta) dias a todos os investidores de BDRs Nível III lastreados em ações da Nu Holdings Ltd., inclusive os participantes do Programa NuSócios: (i) proativamente permanecer como acionista da Companhia, através do recebimento de ações ordinárias classe A na Bolsa de Valores de Nova Iorque ("NYSE"), proporcionalmente ao número de BDRs Nível III detidos; ou (ii) proativamente receber BDRs não patrocinados Nível I, que representarão a mesma quantidade de ações ordinárias classe A que os BDRs Nível III (um sexto das ações ordinárias classe A para cada BDR);

ou (iii) no caso de ausência de manifestação em relação às opções anteriores, receber os resultados da venda das ações ordinárias classe A subjacentes aos BDRs Nível III proporcionalmente à quantidade de BDRs detidos, em um procedimento facilitado de venda a ser estruturado pela Companhia ( sales facility ). Em resumo, a SRE destacou que depreende-se do Novo Pedido Diferenciado, comparando-o ao Pedido Diferenciado Original conforme aprovado pelo Colegiado, que (i) o atual pedido mantém a execução do procedimento de sales facility nos termos previstos pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), definindo-o como alternativa no caso de ausência de manifestação do investidor, também em linha com o que prevê o Manual do Emissor (opção involuntária) e (ii) a opção voluntária adicional propõe a troca por BDRs não patrocinados e não mais BDRs patrocinados como originalmente. Conforme exposto no Novo Pedido, a Nu Holdings entende que o oferecimento da alternativa de entrega de BDRs Nível I Não Patrocinados, ao invés da entrega de BDRs Nível I Patrocinados como requerido no Pedido Original, não deveria impactar a conclusão favorável a que chegaram a B3 e a CVM sobre o assunto, argumentando que, objetivamente, para os investidores, as diferenças entre deter BDRs Nível I Patrocinados ou deter BDRs Nível I Não Patrocinados são fundamentalmente de natureza informacional.

Ademais, no entendimento da Emissora, “a inclusão da opção de Recebimento de BDRs Nível I Não Patrocinados ao Plano de Descontinuidade do Programa de BDR Nível III não apenas encontra claro fundamento jurídico no Manual do Emissor, mas também está em linha com um dos exemplos de fatores elencados pela B3 capazes de justificar a adoção de procedimentos diferenciados no contexto dos planos de descontinuidade dos programas de BDRs, qual seja, o reduzido número e volume financeiro desses valores mobiliários, em especial, quando comparados com a negociação das Ações Ordinárias Classe A na NYSE.” . Os argumentos apresentados pela Emissora à B3 e à CVM foram destacados nos itens 9 e 10 do Ofício Interno nº 13/2023/CVM/SRE/GER-2. A B3 manifestou-se sobre o procedimento diferenciado para descontinuidade do Programa de BDRs Nível III da Nu Holdings Ltd. nos seguintes termos: “[...] considerando o §6º do item 6.6.7 do Manual do Emissor da B3, submetemos à aprovação final dessa CVM o procedimento diferenciado de descontinuidade do programa de BDR N3 de Nu Holdings, sendo certo que não identificamos óbices ao procedimento diferenciado proposto, qual seja, o acréscimo de nova opção aos detentores de BDR, viabilizando-se troca de BDR N3 por BDR NP na proporção de 1:1.” . Nesse contexto, compete ao Colegiado da CVM a apreciação do pleito de procedimento de descontinuidade, uma vez que o procedimento proposto não segue aquilo que foi ordinariamente previsto no Manual de Emissor da B3.

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 13/2023/CVM/SRE/GER-2, a SRE reforçou sua manifestação anterior, exarada no Ofício Interno nº 20/2022/CVM/SRE/GER-2, contrária à inclusão da possibilidade de substituição dos BDRs Nível III por BDRs Nível I, resumidamente com fundamento nos seguintes aspectos: (i) impossibilidade de distribuição pública de BDR Nível I, desta vez programa não patrocinado; e (ii) incongruência da opção adicional ao princípio de oferecer liquidez ao investidor que terá seu ativo retirado de negociação. Sobre o item (i) acima, a SRE ressaltou seu entendimento de que o procedimento pretendido, no que diz respeito à oferta de BDRs Nível I não patrocinado aos atuais investidores de BDR Nível III da Nu Holdigns Ltd., apresenta características inerentes a uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários, e, “ em todo o histórico de evolução das normas aplicáveis ao caso, nuca foi possível a realização de oferta pública de BDRs Nível I não patrocinados ”. Ademais, na visão da área técnica, “o interesse inerente na estratégia de descontinuidade diferenciada, conforme proposto pela Emissora, embute o intuito de promover a opção de troca de BDRs, de modo a que a opção involuntária de saída do[s] titulares de BDR Nível III através do sales facility seja minimizada, opção que representa desembolso imediato para a Emissora.” .

Em relação à incongruência da opção adicional apontada pela SRE, a área técnica destacou que, no seu entendimento, tal opção não se coadunaria com o objetivo que permeia a disciplina ordinariamente trazida para o processo de descontinuidade de negociação de BDRs. Segundo a SRE, “a entidade administradora de mercados regulamentados, ao estabelecer em seu Manual do Emissor a substituição pelo ativo lastro ou venda do mesmo no mercado principal de negociação como procedimentos mínimos a serem adotados, determina uma solução que privilegia as opções de liquidez para o investidor, no caso de retirada de negociação de seus certificados” . Nesse sentido, a área técnica não vislumbrou “ como a simples troca de Nível do BDR pudesse implicar em incremento de sua liquidez a ponto de se tornar uma opção aceitável aos procedimentos ordinários ”. Além disso, a SRE observou que, diferentemente do que defendeu a Patrocinadora, a antiga Instrução CVM n° 332/2000 (“ICVM 332”) já previa que no caso de programas patrocinados ou não, as divulgações determinadas na norma poderiam ser feitas em português, no idioma do país original ou no idioma do país em que os valores mobiliários são admitidos à negociação. Portanto, em termos da língua de divulgação das informações do emissor dos ativos lastro não havia, nem há de acordo com o art. 10 da atual Resolução CVM nº 182/2023 (“RCVM 182”), diferenciação entre programa patrocinado ou não.

Entretanto, de acordo com a área técnica, tanto à luz da ICVM 332 quanto da RCVM 182 o conteúdo informacional disponibilizado em ambos os tipos de programa nível I apresenta diferenças que não podem ser consideradas irrelevantes. Conforme prevê a RCVM 182, que hoje regula os programas de BDR, apenas no caso do programa de BDR Nível I patrocinado há a obrigatoriedade de divulgação no Brasil de todas as informações que o emissor está obrigado a divulgar no país de sua sede e no país em que o valor mobiliário é admitido à negociação, ao passo em que as informações cuja divulgação é obrigatória no caso do programa não patrocinado são aquelas previstas no art. 7º da Resolução em questão. Na comparação entre os programas, a SRE apontou que a figura do representante legal é aplicável apenas a programas patrocinados e com o advento da RCVM 182 assumiu maior relevância para além do momento da oferta pública de BDRs. Conforme destacou a área técnica, se no âmbito da ICVM 332 sua função era emitir a declaração de enquadramento de emissor estrangeiro e responder pela veracidade das informações prestadas pelo depositário no registro da companhia e no registro da distribuição de BDRs, a RCVM 182 em seu art. 9º expande os deveres de tal representante do emissor estrangeiro, em particular no caso dos programas de BDR Nível I patrocinados.

Diante do exposto, a SRE reforçou seu entendimento de que há diferenças relevantes relacionadas à condição de se tratar de programa de BDR patrocinado ou não, em função das quais concluiu que a inclusão da possibilidade de troca dos BDRs Nível III por BDRs não patrocinados Nível I, na proposta de procedimento de descontinuidade ora em análise, traria prejuízos ao atual investidor de BDR Nível III da Nu Holdings Ltd. Assim, a SRE manifestou-se desfavoravelmente ao pleito de adoção do procedimento diferenciado para descontinuidade das negociações dos BDRs Nível III da Nu Holdings Ltd. Na discussão da matéria, o Colegiado pontuou a importância da observância dos procedimentos para descontinuidade de programas de BDR, especialmente aqueles envolvendo oferta pública e apelo direto à poupança popular, para a proteção dos investidores e bom funcionamento do mercado de capitais brasileiro. O Colegiado destacou que, no presente caso e conforme já discutido na Reunião do Colegiado de 20/12/2022 , além do cumprimento dos procedimentos previstos para descontinuidade, os Requerentes procuram outorgar aos investidores uma possibilidade adicional, qual seja, receber BDRs Nível I em troca dos BDRs Nível III cujo programa será descontinuado.

Trata-se de opção que, consoante apresentada pela própria Requerente, exigirá manifestação expressa de vontade por parte dos investidores, permanecendo a opção pelo procedimento facilitado de venda (i.e., sales facility ) como a opção padrão (default) para aqueles investidores que se mantiverem silentes. Em linha com o entendimento da Área Técnica, o Colegiado ressaltou que existem diferenças importantes entre o regime de BDRs patrocinados e não patrocinados, porém, destacou que tais diferenças não deveriam ser, a priori, um impeditivo para o deferimento do pedido diferenciado pleiteado pelos Requerentes. Isto porque, a opção por receber BDRs Nível I é adicional às demais estabelecidas no Manual do Emissor e sua seleção demanda uma decisão proativa por parte dos investidores. Além disso, dadas as características do presente caso, tanto os BDR Nível I patrocinados quanto os não patrocinados seriam acessíveis pelo público em geral, nos termos da Resolução CVM nº 182/2023. Por fim, o Colegiado pontuou que o regime do BDR não patrocinado é amplamente adotado no Brasil, sendo o regime adotado pela maior parte dos BDRs Nível I listados no mercado, e possui proteções e salvaguardas adequadas, nos termos da Resolução CVM nº 182/23.

Além disso, o Colegiado ressalvou que o presente caso teve um histórico bastante particular e o tratamento dado foi plenamente circunstanciado, não devendo ser tido como precedente a ser replicado para viabilizar migrações de BDR Nível III para BDR Nível I, que, como visto, não foram contempladas na regulamentação. Portanto, divergindo das conclusões da Área Técnica, o Colegiado votou favoravelmente à adoção do procedimento diferenciado pleiteado. Em conclusão, por unanimidade, o Colegiado aprovou a adoção de procedimento diferenciado para descontinuidade das negociações dos BDRs Nível III da Nu Holdings Ltd, consistente na inclusão de opção de permuta dos atuais BDRs Nível III por BDR Nível I não patrocinado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 13/2023/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 7 de junho de 2023

Ao: SGE

De: SRE/GER-2

Assunto: Pedido de procedimento diferenciado

Processo SEI n.º 19957.003918/2023-34 – Cancelamento de

Programa de BDR Nível III

Senhor Superintendente Geral,

1. Refiro-me ao pedido, protocolado em 11/05/2023, de (i) descontinuidade

de Programa de BDRs Nível III (registrado no Processo NUP 19957.007265/2021-09)

com adoção de procedimento diferenciado, (ii) de cancelamento de registro de

Emissor Estrangeiro e (iii) registro de Programa de BDRs Nível I não patrocinado,

representativos de ações ordinárias de emissão de Nu Holdings Ltd. ("Emissora"

ou "Patrocinadora"), tendo como instituição depositária o Banco Bradesco S.A.

(“Instituição Depositária” e em conjunto com a Emissora "Requerentes").

2. A respeito do procedimento de descontinuidade, cabe inicialmente

apontar que pedido anterior foi tratado no âmbito do Processo

NUP 19957.012664/2022-64 (protocolo realizado em 05/10/2023 "Pedido

Diferenciado Original"), no âmbito do qual o Colegiado, consubstanciado na

apreciação desta área técnica, manifestou-se em 20/12/2022 deliberando:

(i) por unanimidade, deferir o pedido no sentido de autorizar, adicionalmente às

opções previstas no Manual do Emissor da B3 (procedimento de venda

organizada / sales facility ou troca pelo ativo lastro no exterior), que a Nu

Holdings Ltd. ("Emissora") apresente a opção para os detentores de BDR Nível III

de, voluntariamente, escolherem receber BDR Nível I, com a mesma composição

atual dos BDRs Nível III em termos de quantidade de ações lastro, no âmbito de

Programa também patrocinado pela Emissora; (ii) por maioria, vencido o Diretor

João Accioly, indeferir o pleito de que a alternativa referida no item (i) seja a

padrão para aqueles detentores de BDRs que não se manifestem expressamente

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por receber os BDRs Nível I, devendo, nesse caso, ser seguido o previsto no

Manual do Emissor da B3; e (iii) por unanimidade, indeferir o pedido de

substituição do procedimento de sales facility por procedimento alternativo

mediante a contratação de um provedor de liquidez que atuaria na negociação

dos BDRs Nível III pelo prazo de 30 (trinta) dias anteriores a sua descontinuidade

e, ainda, por mais 30 (trinta) dias após o início de negociação dos BDRs Nível I.

Não obstante, o Colegiado não vislumbrou óbice em que tal procedimento

alternativo referido no item (iii) possa ser adotado de modo adicional ao previsto

no Manual do Emissor da B3.

3. Em que pese a referida aprovação parcial do procedimento de

descontinuidade conforme então proposto, a Patrocinadora não o implementou,

optando por reformulá-lo. Com efeito, a Emissora manifestou-se da seguinte

maneira, no âmbito do pleito ora em análise: "os pedidos da Companhia não

deferidos pelo Colegiado da CVM estavam relacionados à manutenção do programa

NuSócios em estrutura tão semelhante quanto possível ao originalmente proposto;

contudo, diante da decisão da Colegiado, a Companhia reavaliou a dimensão do

próprio programa e concluiu que, em razão do novo cenário, não havia justificativa

ou racionalidade em arcar com os custos financeiros e regulatórios de ser o

patrocinador de um programa de BDR Nível I".

4. Desta forma, a Patrocinadora apresentou novo pedido de adoção de

procedimento diferenciado ("Novo Pedido Diferenciado"), em relação ao qual

compete ao Colegiado da CVM a aprovação do pleito, uma vez que o procedimento

proposto não segue aquilo que foi ordinariamente previsto no Manual de Emissor da

B[3][1] e ainda que, nos termos do § 6º, item 6.6.7 do referido manual, "o

procedimento diferenciado de descontinuidade de Programa de BDR de Valores

Mobiliários aprovado pela B3 nos termos dos §§ 2º, 3º e 4º deverá ser submetido à

CVM para aprovação final".

I - PEDIDO

5. A Patrocinadora obteve o registro de emissor estrangeiro perante a CVM

em 8/12/2021, tendo realizado a oferta pública de distribuica̧ ̃o primária de Aco̧ ̃es

Ordinárias Classe A, inclusive sob a forma de BDRs, no Brasil e no exterior, com

início das negociações em 9/12/2021. A oferta brasileira representou

aproximadamente 2% dos recursos captados na oferta global, tendo sido

distribuıd́ os 48.526.380 BDRs Nível III representativos de 8.087.730 novas Aco̧ ̃es

Ordinárias Classe A emitidas pela Companhia (equivalentes a 0,17% do capital social

da Companhia). Ainda, desse total de BDRs distribuıd́ os na Oferta Brasileira,

7.557.679 BDRs foram alocados no âmbito do programa “Nu Sócios” ("Programa de

Clientes"), que distribuiu os valores mobiliários de modo não oneroso para clientes

que atendiam determinados critérios de elegibilidade e manifestassem sua adesão

por meio da aceitação de instrumento contratual específico. Em outras palavras,

aproximadamente 15,5% dos BDRs distribuıd́ os no contexto da Oferta Brasileira

foram destinados à entrega, sem contrapartidas financeiras, aos clientes da Nu

Holdings no âmbito do NuSócios.

6. Em reunião do Conselho de Administração da Patrocinadora realizada em

05/04/2023, foi aprovado (i) o cancelamento do registro da Emissora perante a CVM

como companhia aberta estrangeira categoria “A”, nos termos do artigo 53 da

Resoluca̧ ̃o CVM nº 80/22 e (ii) o novo plano diferenciado para a descontinuidade

voluntária do Programa de BDRs Nível III, com o seu consequente cancelamento

junto à CVM, nos termos da Instruca̧ ̃o CVM nº 332/00 e da Resoluca̧ ̃o CVM nº 80/22.

7. Referido Novo Pedido Diferenciado contempla as seguintes opções para

os atuais detentores de BDR Nível III a serem oferecidas ao longo de um período de

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30 dias a todos os investidores de BDRs Nível III lastreados em ações da Nu Holdings

Ltd., inclusive os participantes do Programa NuSócios:

a. proativamente permanecer como acionista da Companhia, através do

recebimento de ações ordinárias classe A na Bolsa de Valores de Nova Iorque

("NYSE"), proporcionalmente ao número de BDRs Nível III detidos; ou

b. proativamente receber BDRs não patrocinados Nível I, que representarão a

mesma quantidade de ações ordinárias classe A que os BDRs Nível III (um sexto

das ações ordinárias classe A para cada BDR); ou

c. no caso de ausência de manifestação em relação às opções anteriores, receber

os resultados da venda das ações ordinárias classe A subjacentes aos BDRs Nível

III proporcionalmente à quantidade de BDRs detidos, em um procedimento

facilitado de venda a ser estruturado pela Companhia (sales facility).

8. Depreende-se do Novo Pedido Diferenciado, comparando-o ao Pedido

Diferenciado Original conforme aprovado pelo Colegiado, que (i) o atual pedido

mantém a execução do procedimento de sales facility nos termos previstos pela

B[3], definindo-o como alternativa no caso de ausência de manifestação do

investidor, também em linha com o que prevê o Manual do Emissor[1] (opção

involuntária) e (ii) a opção voluntária adicional propõe a troca por BDRs não

patrocinados e não mais BDRs patrocinados como originalmente.

9. Nesse sentido, a Emissora submeteu à B[3] as novas características do

plano de descontinuidade de listagem de BDRs Nível III em 06/04/2023. Cabe

destacar que, nos termos daquela manifestação (contida no doc 1779883), a

decisão pela reformulação do plano fundamenta-se nos seguintes aspectos:

1.9. Em especial, ao efetuar essa reavaliação, a administração da Companhia

sopesou dois fatores principais. De um lado, o fato de que, sob o ponto de vista

dos investidores, há diferenças mínimas entre deter BDRs Nível I Patrocinados

ou deter BDRs Nível I Não Patrocinados, uma vez que, conforme previsto pela

Instrução CVM n° 332, de 2000 (“ICVM 332”), e tratado em maior detalhe na

Seção 2 deste expediente, essas diferenças se restringem, em suma, à definição

da instituição responsável pela disponibilização, no Brasil, das informações

divulgadas pela emissora dos valores mobiliários que lastreiam os BDRs, e ao

idioma dessas informações.

1.10. De outro lado, a administração da Companhia ponderou que sua

manutenção como empresa patrocinadora de BDRs Nível I acabaria por implicar

na continuidade de custos recorrentes que, além de elevados, não se

justificariam por não gerarem benefícios diretos ou indiretos aos investidores da

Companhia.

[...]

1.12. É importante mencionar que, para a Nu Holdings, a manutenção desses

custos se justificava no Plano de Descontinuidade originalmente proposto por

meio do Pedido Original porque, quando um emissor patrocina os BDR Nível I,

ele mantém o controle sobre sua base de investidores. Em outras palavras, a

empresa patrocinadora de um programa de BDRs pode, a qualquer tempo,

solicitar do depositário a lista de investidores que detêm os BDRs por ela

patrocinados. Essa faculdade, no desenho original do Plano de Descontinuidade,

era importante porque a Companhia potencialmente permaneceria com uma

base bastante dispersa e numerosa de investidores, muitos dos quais seriam

seus clientes.

1.13. Em razão dos limites ao desenho original do Plano de Descontinuidade

impostos pela Decisão da CVM, a perspectiva da Nu Holdings é que a base de

seus investidores no Brasil diminua consideravelmente, de forma que o controle

sobre ela se torna menos importante e, assim, os custos inerentes ao patrocínio

do programa – que se traduziriam somente em informações sobre a base de

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investidores – não mais se justificam.

10. A Nu Holdings Ltd. prossegue ainda em sua manifestação à B[3]

argumentando que:

2.2. O Recebimento de BDRs Nível I Não Patrocinados (conforme definido na

Seção 5), por sua vez, é uma alternativa adicional que a Nu Holdings pretende

disponibilizar para seus investidores detentores de BDRs, em linha com

emissores comparáveis que mantêm programas de BDR Nível I no Brasil,

garantindo o acesso a tais investidores à negociação de valores mobiliários da

Companhia por meio de BDRs Nível I Não Patrocinados.

2.3. Assim, o Plano de Descontinuidade do Programa de BDR Nível III atende

integralmente às disposições contidas no Manual do Emissor e vai além ao

garantir que aqueles investidores que assim o desejarem mantenham seu

interesse econômico no capital social da Companhia por meio de BDRs Nível I

Não Patrocinados.

2.4. Dessa forma, o oferecimento voluntário dessa terceira alternativa leva em

consideração, de um lado, o objetivo de manter a possibilidade de os

investidores brasileiros continuarem com a exposição financeira ao capital social

da Nu Holdings, bem como, por outro lado, o esforço para a implementação e

manutenção do NuSócios.

2.5. De fato, com tal alternativa, a Nu Holdings busca alcançar dois principais

objetivos.

2.6. O primeiro deles é manter um meio direto e simplificado de os investidores

brasileiros, grande parte deles clientes do Grupo Nubank, investirem recursos

em valores mobiliários de emissão da Nu Holdings, por meio de BDRs Nível I Não

Patrocinados. Em especial, o que se quer é implementar um mecanismo por

meio do qual aqueles investidores que, confiando no Grupo Nubank, adquiriram

BDRs Nível III, continuem com a possibilidade de manter seus investimentos na

Nu Holdings, mesmo diante da decisão da Companhia de promover, em razão

dos motivos anteriormente citados, a descontinuidade do programa de BDR

Nível III. Esse objetivo é extremamente relevante considerando-se o fato de que

grande parte dos seus clientes e investidores podem não ter condições ou perfil

para abrir e manter uma conta de custódia habilitada na NYSE para negociar as

Ações Classe A, diretamente.

[...]

2.8. O segundo objetivo perseguido por meio da alternativa de entrega de BDRs

Nível I Não Patrocinados em substituição aos ora existentes BDRs Nível III está

ligado sobretudo à estrutura do Programa de Clientes (NuSócios) e ao

compromisso da Nu Holdings de tratar igualitariamente os clientes

contemplados gratuitamente com 1 (um) BDR Nível III em tal Programa e os

demais investidores que subscreveram os BDRs Nível III de forma onerosa, seja

no âmbito da Oferta Brasileira, seja por meio de negociação em bolsa de valores

no mercado secundário.

2.9. Cumpre relembrar, a respeito, que, a partir da data de encerramento do

período restrito previsto no Programa de Clientes e durante os 12 (doze) meses

subsequentes, o cliente da Nu Holdings participante no NuSócios, desde que

continue a cumprir com os critérios de elegibilidade aplicáveis, poderá escolher,

a seu exclusivo critério, entre: (i) manter 1 (um) BDR (“Opção A”); ou (ii) receber

os recursos resultantes da venda do respectivo BDR em mercado, líquidos de

eventuais impostos e emolumentos, na sua conta de pagamentos junto à Nu

Pagamentos (“Opção B”). 2

2 Nos termos do prospecto da Oferta Brasileira, o período para a escolha dos contemplados no

NuSócios entre as Opções A e B iniciou-se em 9.12.2022, com encerramento estimado para

9.12.2023, sendo possível sua extensão até 9.12.2024.

2.10. A propósito, vale registrar que, até 29 de março de 2023,

aproximadamente 2,6 milhões de participantes – de um total de 7.557.679 (o

Ofício Interno 13 (1797921) SEI 19957.003918/2023-34 / pg. 4

que equivale a 45%) –fizeram sua escolha no âmbito do NuSócios, sendo que

aproximadamente 1,4 milhões optaram pela Opção B; ao passo que

aproximadamente 1,2 milhões escolherem a Opção A, dos quais cerca de 900

mil já haviam aberto suas contas de investimento junto à NuInvest.

2.11. Por esse motivo, ao elaborar o Plano de Descontinuidade do Programa de

BDR Nível III, a Nu Holdings estudou mecanismos capazes de possibilitar a

manutenção, pelos clientes contemplados no NuSócios, de um BDR da Nu

Holdings listado no Brasil. A listagem de BDRs Nível I consiste justamente no

melhor mecanismo encontrado pela Nu Holdings para, mesmo diante de sua

decisão de descontinuar o programa de BDR Nível III, manter os pilares do

Programa de Clientes (NuSócios) e satisfazer o desejo dos clientes nele

contemplados que venham a optar pela Opção A.

[...]

2.15. Neste ponto, é importante esclarecer os motivos pelos quais a Nu Holdings

entende que o pedido de oferecimento da alternativa de entrega de BDRs Nível I

Não Patrocinados, ao invés da entrega de BDRs Nível I Patrocinados como

requerido no Pedido Original, não deveria impactar a conclusão favorável a que

chegaram a B3 e a CVM sobre o assunto.

2.16. Essa afirmativa decorre da percepção de que, objetivamente, para os

investidores, as diferenças entre deter BDRs Nível I Patrocinados ou deter BDRs

Nível I Não Patrocinados são fundamentalmente de natureza informacional, em

duas frentes distintas. Primeiro, esses programas distinguem-se em razão da

instituição responsável pela disponibilização, no Brasil, das informações

divulgadas pela emissora dos valores mobiliários que lastreiam os BDRs. Mais

especificamente, tratando-se de BDRs Patrocinados, o responsável pela

disponibilização dessas informações é a própria empresa patrocinadora,

enquanto, no caso de BDRs Não Patrocinados, essa responsabilidade é assumida

integralmente pela instituição depositária, nos termos do art. 3º, §1º, I, “b”, e

§3º, da ICVM 332.

[...]

2.18. [...] a instituição depositária de BDRs Nível I Não Patrocinados tem a

obrigação de disponibilizar, no Brasil, todas as informações periódicas e

eventuais que a companhia emissora dos valores mobiliários que lastreiam os

BDRs divulga em seu país de origem e no país em que tais valores mobiliários

são admitidos à negociação. Não há, assim, sob o ponto de vista do conteúdo da

informação fornecida ao detentor do BDR Nível I, qualquer diferença entre um

programa patrocinado e não patrocinado.

2.19. A segunda característica de natureza informacional que difere os

programas de BDRs Nível I Patrocinados e Não Patrocinados é que, neste último

caso, as informações periódicas e eventuais da companhia emissora dos valores

mobiliários lastro dos BDRs podem ser disponibilizadas no Brasil pela instituição

depositária em português, no idioma do país original ou no idioma do país em

que os valores mobiliários são admitidos à negociação.

2.20. Se, por um lado, admite-se que a possibilidade de divulgação de tais

informações em língua estrangeira consiste em aspecto de diferenciação dos

programas de BDRs Patrocinados e Não Patrocinados, não se pode perder de

vista, por outro lado, que essa foi uma decisão tomada de forma informada pela

CVM e, mais do que isso, que tal decisão decorreu de uma solicitação advinda

de diversos participantes de mercado, dentre eles, a B3.

[...]

2.22. [...] a CVM já teve a oportunidade de avaliar se haveria prejuízo para aos

detentores de BDRs Nível I Não Patrocinados decorrente do fato de as

informações a eles disponibilizadas pela instituição depositária poderem estar

em língua estrangeira. E, como visto, a conclusão da autarquia foi negativa.

[...]

2.24. Devidamente justificado o contexto fático excepcional que motivou a Nu

Ofício Interno 13 (1797921) SEI 19957.003918/2023-34 / pg. 5

Holdings a estruturar o Plano de Descontinuidade do Programa de BDR Nível III

com a inclusão da opção adicional do Recebimento de BDRs Nível I Não

Patrocinados, cumpre relembrar, neste ponto, que o Manual do Emissor

expressamente prevê, no §2º de seu item 6.6.7, que “[e]m situações

excepcionais e justificadas, a instituição depositária ou o Emissor Estrangeiro,

conforme o caso, poderá submeter à aprovação da B3 procedimentos e

condições diferenciados para descontinuidade do Programa de BDR de Valores

Mobiliários, levando-se em consideração, dentre outros fatores: (i) concentração

extraordinária de BDRs por um número reduzido de titulares; ou (ii) reduzido

número ou volume financeiro de BDRs em circulação”.

2.25. Portanto, a inclusão da opção de Recebimento de BDRs Nível I Não

Patrocinados ao Plano de Descontinuidade do Programa de BDR Nível III não

apenas encontra claro fundamento jurídico no Manual do Emissor, mas também

está em linha com um dos exemplos de fatores elencados pela B3 capazes de

justificar a adoção de procedimentos diferenciados no contexto dos planos de

descontinuidade dos programas de BDRs, qual seja, o reduzido número e

volume financeiro desses valores mobiliários, em especial, quando comparados

com a negociação das Ações Ordinárias Classe A na NYSE.

II - MANIFESTAÇÃO DA B[3]

11. Em 08/05/2023 a B[3] encaminhou à CVM sua apreciação sobre o

procedimento diferenciado para descontinuidade do Programa de BDRs Nível III da

Nu Holdings Ltd. manifestando-se da seguinte forma:

[...] considerando o §6º do item 6.6.7 do Manual do Emissor da B3, submetemos

à aprovação final dessa CVM o procedimento diferenciado de descontinuidade

do programa de BDR N3 de Nu Holdings, sendo certo que não identificamos

óbices ao procedimento diferenciado proposto, qual seja, o acréscimo de nova

opção aos detentores de BDR, viabilizando-se troca de BDR N3 por BDR NP na

proporção de 1:1.

III - ANÁLISE

12. Nos termos da Resoluca̧ ̃o CVM nº 80/22, que regula o registro de

emissores de valores mobiliários, e da Instruca̧ ̃o CVM nº 332/00[2] ("ICVM 332"), que

dispõe sobre os programas de certificados de depósito de valores mobiliários de

emissão de companhia estrangeira, o cancelamento de registro de emissor

estrangeiro e a descontinuidade de Programa de BDRs Nıv́ el III somente podem ser

realizados após o cumprimento dos procedimentos fixados pela B[3] para

descontinuidade de programas de BDRs, notadamente os procedimentos indicados

no Manual do Emissor da B3 (“Manual do Emissor”). Referidos procedimentos

contemplam, no mıń imo, a opca̧ ̃o de os detentores de BDRs receberem os valores

mobiliários que servem de lastro para os BDRs em uma conta de custódia no

mercado principal em que sejam negociados; ou (ii) recebimento da média dos

valores correspondentes à venda dos valores mobiliários lastro dos detentores de

BDRs que tenham feito essa opca̧ ̃o, no mercado principal em que sejam

negociados[1].

13. Por outro lado, quando o procedimento a ser adotado para fins de

descontinuidade de programa de BDR não seguir aquilo que foi ordinariamente

previsto no Manual de Emissor da B[3], ou seja, quando se tratar de procedimento

diferenciado para fins do referido manual, tal procedimento deve ser encaminhado à

CVM para aprovação prévia à sua efetivação, o que ocorre no presente caso,

conforme taxativamente dispõe o § 6º do item 6.6.7 do referido manual.

14. Nesse sentido, passamos a analisar a possibilidade de inclusão de uma

Ofício Interno 13 (1797921) SEI 19957.003918/2023-34 / pg. 6

terceira opção a ser dada aos investidores, a qual consiste na troca de BDRs Nível III

por BDRs Nível I não patrocinado. Frisamos que no caso do Novo Pedido

Diferenciado esta é a única característica alternativa que a Patrocinadora pretende

aprovar, ao passo em que no Pedido Diferenciado Original, além da troca de BDRs,

naquela situação por BDRs Nível I patrocinado, foram propostas alterações no

procedimento de sales facility, bem como inversão da ordem de opções, alterando a

opção adotada no caso de não manifestação do investidor.

15. A propósito, inicialmente reforçamos nossa manifestação anterior,

exarada no Ofício Interno nº 20/2022/CVM/SRE/GER-2 (1638467), contrária à

inclusão da possibilidade de substituição dos BDRs Nível III por BDRs Nível I,

resumidamente com fundamento nos seguintes aspectos: (i) impossibilidade de

distribuição pública de BDR Nível I, desta vez programa não patrocinado; e (ii)

incongruência da opção adicional ao princípio de oferecer liquidez ao investidor que

terá seu ativo retirado de negociação.

16. Sobre o item (i) inicialmente ressaltamos que, ao nosso ver, o

procedimento pretendido no que diz respeito à oferta de BDRs Nível I não

patrocinado aos atuais investidores de BDR Nível III da Nu Holdigns Ltd. apresenta

características inerentes a uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

Com efeito, o interesse inerente na estratégia de descontinuidade diferenciada,

conforme proposto pela Emissora, embute o intuito de promover a opção de troca

de BDRs, de modo a que a opção involuntária de saída do titulares de BDR Nível III

através do sales facility seja minimizada, opção que representa desembolso

imediato para a Emissora.

17. Isto posto, vale notar que estamos diante de novo arcabouço regulatório

no que tange as ofertas públicas de distribuição, com a vigência da Resolução CVM

nº 160/22 ("RCVM 160'), comparativamente à análise do Pedido Diferenciado

Original. Ainda, em que pese a edição da Resolução CVM nº 182/23 ("RCVM 182"), a

qual revogou a ICVM 332, sua entrada em vigor ocorreu posteriormente ao pleito em

análise de modo que suas disposições não serão consideradas. Tampouco será

considerada a alteração promovida na RCVM 160, através da Resolução CVM nº

183/23 ("RCVM 183"), norma alteradora editada conjuntamente à RCVM 182.

18. Não obstante, verifica-se que, em todo o histórico de evolução das

normas aplicáveis ao caso, nuca foi possível a realização de oferta pública de BDRs

Nível I não patrocinados. De forma sumarizada, sob o arcabouço regulatório da

Instrução CVM nº 400/03, combinada com a Instrução CVM nº 476/09 e ICVM 332 era

possível a realização de oferta pública conduzida sob esforços restritos de colocação

de BDRs Nível I patrocinados (situação regulatória sob a qual foi analisado o Pedido

Diferenciado Original). Hoje, considerando as alterações promovidas pelas regras

citadas no parágrafo 15, acima, é possível a realização de oferta pública de BDRs

Nível I patrocinados sob o rito automático, sendo que no caso de lastro em ações a

oferta será direcionada apenas a investidores profissionais e contará com a

elaboração de prospecto.

19. Objetivamente transcrevemos abaixo a redação vigente do art. 26 da

RCVM 160 por oportunidade da apresentação do pleito em análise:

Art. 26. [...] a distribuição pode ser realizada automaticamente se cumpridos os

requisitos e procedimentos elencados no art. 27 nos casos de oferta pública:

[...]

XI – de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito

de programa de BDR Patrocinado:

a) Nível I; e

b) Nível II; [grifo nosso]

Ofício Interno 13 (1797921) SEI 19957.003918/2023-34 / pg. 7

20. Já em relação ao item (ii) apontado no parágrafo 14, acima,

destacamos que, ao nosso ver, tal opção não se coadunaria com o objetivo que

permeia a disciplina ordinariamente trazida para o processo de descontinuidade de

negociação de BDRs. Com efeito, a entidade administradora de mercados

regulamentados, ao estabelecer em seu Manual do Emissor a substituição pelo ativo

lastro ou venda do mesmo no mercado principal de negociação como procedimentos

mínimos a serem adotados, determina uma solução que privilegia as opções de

liquidez para o investidor, no caso de retirada de negociação de seus certificados.

Não vemos como a simples troca de Nível do BDR pudesse implicar em incremento

de sua liquidez a ponto de se tornar uma opção aceitável aos procedimentos

ordinários.

21. Particularmente nesse caso concreto há de se lembrar que justamente

motiva a decisão da Patrocinadora de cancelar seu registro de emissor a reduzida

liquidez que os BDRs Nível III experimentam, em face dos volumes de negociação

das ações de sua emissão no principal mercado de negociação, a NYSE.

22. Devemos pontuar que este aspecto em particular nos parece ter sido

ponderado pelo Colegiado, no âmbito da apreciação do Pedido Diferenciado Original,

quando deliberou por aceitar a inclusão da opção de troca de BDRs Nível III por

BDRs patrocinados Nível I, entretanto não como opção aplicada na ausência de

manifestação do investidor, mantendo o sales facility como opção involuntária no

programa de descontinuidade então aprovado.

23. Tendo reforçado a visão desta área técnica acerca da inadequação da

inclusão da opção de troca de BDRs Nível III por BDRs Nível I no âmbito do

procedimento de descontinuidade, conforme parágrafos anteriores, entendemos

ainda oportuno abordar especificamente o uso de BDRs Nível I não patrocinado,

conforme proposta do Novo Pedido Diferenciado.

24. Inicialmente, diferentemente do que defendeu a Patrocinadora, a ICVM

332 já previa que no caso de programas patrocinados ou não, as divulgações

determinadas na norma poderiam ser feitas em português, no idioma do país

original ou no idioma do país em que os valores mobiliários são admitidos à

negociação. Portanto, em termos da língua de divulgação das informações do

emissor dos ativos lastro não havia, nem há de acordo com o art. 10 da RCVM 182,

diferenciação entre programa patrocinado ou não.

25. Entretanto, e também diferentemente do argumentado pela

Patrocinadora, tanto à luz da ICVM 332 quanto da RCVM 182 o conteúdo

informacional disponibilizado em ambos os tipos de programa nível I apresenta

diferenças que não podem ser consideradas irrelevantes. Conforme prevê a RCVM

182, que hoje regula os programas de BDR, apenas no caso do programa de BDR

Nível I patrocinado há a obrigatoriedade de divulgação no Brasil de todas as

informações que o emissor está obrigado a divulgar no país de sua sede e no país

em que o valor mobiliário é admitido à negociação, ao passo em que as informações

cuja divulgação é obrigatória no caso do programa não patrocinado são aquelas

previstas no art. 7º da resolução em questão.

26. Finalmente passamos a um ponto de extrema importância na

comparação entre os programas, qual seja o representante legal. Tal figura é

aplicável apenas a programas patrocinados e com o advento da RCVM 182 assumiu

maior relevância para além do momento da oferta pública de BDRs. Com efeito, se

no âmbito da ICVM 332 sua função era emitir a declaração de enquadramento de

emissor estrangeiro e responder pela veracidade das informações prestadas pelo

depositário no registro da companhia e no registro da distribuição de BDRs, a RCVM

182 em seu art. 9º expande os deveres de tal representante do emissor estrangeiro,

em particular no caso dos programas de BDR Nível I patrocinados, dispondo da

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seguinte forma:

Art. 9º O emissor de valores mobiliários que sirvam como lastro para programa

de BDR patrocinado Nível I deve designar representantes legais domiciliados e

residentes no Brasil, com poderes para receber citações, notificações e

intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com

fundamento em leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-lo

amplamente perante a CVM, podendo receber correspondências, intimações,

notificações e pedidos de esclarecimento.

27. Com efeito, se por um lado a regulação de companhias abertas já

tornava o representante legal dos emissores estrangeiros registrados equiparável,

em termos de responsabilidades, ao diretor de relações com investidores, a RCVM

182 taxativamente confere responsabilidade ao representante legal de um

programa de BDR Nível I patrocinado, em termos de representação do emissor dos

ativos lastros junto aos investidores dos BDRs.

28. Diante do exposto, entendemos que há diferenças relevantes

relacionadas à condição de se tratar de programa de BDR patrocinado ou não, em

função das quais julgamos que a inclusão da possibilidade de troca dos BDRs Nível

III por BDRs não patrocinados Nível I, na proposta de procedimento de

descontinuidade ora em análise, traz prejuízos ao atual investidor de BDR Nível III da

Nu Holdings Ltd.

29. Concluindo, cabe citarmos que, conforme manifestado pela Emissora em

pleito especificamente direcionado à solicitação de cancelamento de registro do

Programa de BDR NI patrocinado, a Nu Holdings Ltd. e o Bradesco, Instituição

Depositária no âmbitos dos Programas de BDR com lastro em ações da

Patrocinadora hoje em vigor, ressaltam que tal pleito não está condicionado à

aprovação do Novo Pedido Diferenciado pelo Colegiado da CVM, sendo que "a

manutenção do registro dos BDRs Nível I Patrocinados lastreados em ações da Nu

Holdings perdeu sua razão de ser".

IV - CONCLUSÃO E ENCAMINHAMENTO

30. Nesse sentido, nos termos expostos na presente análise, somos

desfavoráveis à adoção do procedimento diferenciado para descontinuidade das

negociações dos BDRs Nível III da Nu Holdings Ltd, o qual consistiria na inclusão de

opção de permuta dos atuais BDRs Nível III por BDR Nível I não patrocinado, visto

que (i) avaliamos como inadequada a inclusão, como alternativa adicional no

procedimento de descontinuidade, da opção de troca de BDRs Nível III por BDRs

Nível I no âmbito do presente caso concreto e (ii) o uso de Programa de BDRs Nível I

não patrocinado traz prejuízos ao atual investidor de BDR Nível III da Nu Holdings

Ltd.

31. Diante do exposto, o presente processo é encaminhado ao

Superintendente Geral para que seja posteriormente submetido à superior

consideração do Colegiado da CVM, sendo a Área Técnica relatora da matéria na

oportunidade de sua apreciação.

[1] Manual do Emissor - B[3], item 6.6.7:

"A descontinuidade voluntária de Programa de BDR de Valores Mobiliários deverá observar os seguintes

requisitos, nos termos da regulamentaca̧ ̃o aplicável:

(i) decisão pela descontinuidade do Programa de BDR de Valores Mobiliários:

Ofício Interno 13 (1797921) SEI 19957.003918/2023-34 / pg. 9

(a) pela instituica̧ ̃o depositária, no caso de BDR Nıv́ el I Não Patrocinado; ou

(b) pelo órgão competente do Emissor Estrangeiro, nos termos de seu estatuto social ou instrumento

equivalente, no caso de BDR Patrocinado;

(ii) divulgaca̧ ̃o imediata ao mercado da decisão pela descontinuidade do Programa de BDR, condicionada à

aprovaca̧ ̃o dos procedimentos e condico̧ ̃es por parte da B3;

(iii) submissão à aprovaca̧ ̃o por parte da B3, no prazo de 5 (cinco) dias contados da divulgaca̧ ̃o prevista no

item (ii), dos procedimentos e condico̧ ̃es para descontinuidade do Programa de BDR de Valores Mobiliários,

os quais devem contemplar, no mıń imo, as seguintes alternativas, de acordo com os prazos a seguir:

(a) transferência, para todos os titulares dos BDRs que optarem por essa alternativa dentro do prazo de 30

(trinta) dias contados da divulgaca̧ ̃o prevista no item (iv), dos valores mobiliários lastro dos BDRs para conta

de custódia no mercado principal em que sejam negociados, a ser indicada pelos titulares dos BDRs à

instituica̧ ̃o depositária (“Perıó do de Transferência”); e

(b) venda, em até 30 (trinta) dias contados do término do Perıó do de Transferência, dos valores mobiliários

lastro dos BDRs no mercado principal em que sejam negociados, desde que o recebimento do resultado

pelos titulares dos BDRs no Brasil, em moeda corrente, corresponda à média dos preco̧ s praticados na venda

(“Procedimento de Venda” ou “Sale Facility”).

(iv) divulgaca̧ ̃o imediata ao mercado, após a aprovaca̧ ̃o prevista no item (iii), dos procedimentos e condico̧ ̃es

para descontinuidade do Programa de BDR de Valores Mobiliários."

[2] A Instrução CVM nº 332/00 foi revogada pela Resolução CVM nº 182, a qual entrou em vigor em

01/06/2023.

Atenciosamente,

ELAINE MOREIRA MARTINS DE LA ROCQUE

Gerente de Registros - 2

De acordo. Ao SGE.

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Ofício Interno 13 (1797921) SEI 19957.003918/2023-34 / pg. 10

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La

Rocque, Gerente, em 07/06/2023, às 16:10, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus

Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em 07/06/2023, às 16:30,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 07/06/2023, às 16:54, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1797921 e o código CRC 45105D4A.

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Referência: Processo nº 19957.003918/2023-34 Documento SEI nº 1797921

Ofício Interno 13 (1797921) SEI 19957.003918/2023-34 / pg. 11