Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.012142/2023-43

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por André Poroger (“Proponente”), na qualidade de diretor da Multilaser Industrial S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelo Proponente, com ações de emissão da Companhia em período vedado, em infração, em tese, ao disposto no art. 14 da Resolução CVM nº 44/2021. Após a solicitação de manifestação pela SEP, o Proponente apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termos de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, decidiu aceitar as condições da proposta apresentada. Na visão do Comitê, a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012142/2023-43

SUMÁRIO

PROPONENTE:

ANDRÉ POROGER

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Negociação, em tese, com ações de emissão da Multilaser Industrial S.A.

("Companhia") em período vedado, em possível infração ao disposto no art. 14

da Resolução CVM nº 44/20211 (“RCVM 44”).

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e

quinhentos reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

1 Art. 14. No período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da divulgação das informações contábeis trimestrais

e das demonstrações financeiras anuais da companhia, ressalvado o disposto no §2º do art. 16 e sem prejuízo do

disposto no art. 13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração e

do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer negociação com os valores mobiliários de emissão da

companhia, ou a eles referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das

informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.012142/2023-43

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em 10.10.2023 por ANDRÉ

POROGER (“ANDRÉ POROGER” ou “PROPONENTE”), na qualidade de diretor da Multilaser

Industrial S.A. ("Companhia"), previamente à instauração de Processo Administrativo

Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não há outros

investigados.

DA ORIGEM2

2. O processo teve origem a partir da deliberação adotada pela Superintendência de Relações

com o Mercado e Intermediários (“SMI”), em reunião realizada em 13.09.2023, para verificação

de eventual infração ao art. 13 da RCVM 44 (insider trading).

3. A hipótese original restou enfraquecida, o que motivou o encaminhamento do processo para

a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) a fim de que fosse analisada eventual

infração, em tese, ao art. 14 da RCVM 44 (operação em período vedado).

4. Nesse sentido, o objeto do processo em tela diz respeito ao aparente não cumprimento do

disposto no art. 14 da RCVM 44 por ANDRÉ POROGER, nas negociações de suas ações (MLAS3)

no dia 31.07.2023, antes da divulgação da 2° Informação Trimestral de 2022 (“2ITR2023”) do dia

14.08.2023.

DOS FATOS

5. O processo foi instaurado pela SMI para analisar eventual uso indevido de informação

privilegiada pelo PROPONENTE, em razão da detecção de operações com valores mobiliários

emitidos pela Companhia em período que antecedeu a divulgação, no dia 14.08.2023, às 20h13,

das 2ITR2023.

6. Após análises iniciais, a SMI concluiu que ANDRÉ POROGER comprou e vendeu ações MLAS3

no dia 31.07.2023, anteriormente à divulgação do 2ITR2023. No entanto, considerando as

2 As informações apresentadas neste parecer até o capítulo denominado “Da Conclusão” correspondem a relato

resumido do que consta no Parecer Técnico elaborado pela SEP sobre o andamento da apuração dos fatos.

características dos negócios realizados, o componente organizacional identificou

enfraquecimento da hipótese inicial de insider trading, tendo então optado por não realizar

aprofundamento das investigações visando apurar eventual infração ao art. 13 da RCVM 44.

7. Ato contínuo, o processo foi remetido para a SEP, que, em 25.09.2023, encaminhou o Ofício

de solicitação de informações ao PROPONENTE, tendo a área técnica concluído, após os

esclarecimentos prestados, que efetivamente houve a realização de operações com ações de

emissão da Companhia em período vedado em 31.07.2023, em inobservância, em tese, ao

disposto no art. 14 da RCVM 44.

8. Em sua manifestação de 10.10.2023, ANDRÉ POROGER apresentou proposta de celebração de

Termo de Compromisso.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. De acordo com a SEP:

a) nos termos do art. 14 da RCVM 44, no período de 15 (quinze) dias que anteceder a data

da divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras

anuais da companhia, ressalvado o disposto no §2º do art. 16 e sem prejuízo do disposto

no art. 13, a companhia, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de

administração e do conselho fiscal ficam impedidos de efetuar qualquer negociação com

os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados,

independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações

contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia;

b) nesse sentido, a observância à regra do citado art. 14 da RCVM 44 não estaria dispensada,

independentemente da natureza das negociações realizadas, do conhecimento ou não

das informações financeiras a serem divulgadas (ITR ou DFP), da quantidade ou volume

transacionados, bem como da obtenção ou não de ganho financeiro nas operações;

c) com relação à RCVM 44, o OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2023- CVM/SEP dispõe que "quanto

à contagem do prazo de 15 (quinze) dias citado no artigo 14, ela deverá ser feita excluindose o dia da divulgação, porém os negócios com valores mobiliários só podem ser realizados

nesse dia após a referida divulgação";

d) a Companhia divulgou o 2ITR2023 em 14.08.2023 às 20h13, e o PROPONENTE realizou

operação de compra à vista de 25.000 ações da Companhia (MLAS3), com P.U. de R$ 3,38,

cujo montante negociado alcançou a cifra de R$ 84.500,00 (oitenta e quatro mil e

quinhentos reais), indicando a realização de operação em período vedado, em

inobservância ao disposto no art. 14 da RCVM 44; e

e) caso a compra tivesse sido realizada após a divulgação do 2ITR2023, ANDRÉ POROGER

teria despendido um valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) inferior aos R$ 84.500,00

(oitenta e quatro mil e quinhentos reais) mencionados, “considerando a cotação média

do primeiro pregão subsequente, ou seja, do dia 15.08.2023”.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

10. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de ANDRÉ POROGER, na qualidade de

diretor da Multilaser Industrial S.A., por infração, em tese, ao disposto no art. 14 da RCVM 44,

por ter negociado ações da Companhia no período de quinze dias que antecedeu a data da

divulgação das 2ITR2023.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

11. Após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de defesa, bem

como proposta de celebração de Termo de Compromisso em 10.10.2023, na qual propôs pagar

à CVM o valor de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais), em parcela única,

para a composição dos interesses em conflito.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA (PFE-CVM)

12. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), conforme

PARECER n. 00107/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos

I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada,

tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de Termo de Compromisso.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do §5º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Sendo essas as balizas legais e, em atendimento ao artigo 83, caput, analisase o cumprimento dos requisitos legais. No que toca aquele previsto no inciso

I, registra-se o entendimento da CVM no sentido de que ‘sempre que as

irregularidades imputadas tiverem ocorrido em momento anterior e não se

tratar de ilícito de natureza continuada, ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em que não é

possível cessar o que já não existe’.

Tendo em vista que as negociações em período que antecede à divulgação de

Fato Relevante são práticas instantâneas que se encerram com a operação em

bolsa e que não estão presentes indícios de continuidade delitiva, considera-se

que foi atendido o requisito legal.

Quanto ao preenchimento da segunda exigência, verifica-se que apesar de não

ser possível individualizar prejuízo a investidor, a prática de negociação em

período vedado constitui infração que causa inegável dano difuso ao mercado,

notadamente o abalo na confiança dos investidores, dada a amplitude de

escopo do princípio da transparência. Impõe-se, portanto, a indenização.

Conforme ficou consignado no despacho ao PARECER n. 00058/2015/GJU 2/PFE CVM/PGF/AGU (NUP 19957.001313/2015-07): ‘como regra geral, não

cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores apresentados na proposta,

salvo quando manifestamente desproporcionais às irregularidades apontadas,

com evidente prejuízo às finalidades preventiva e educativa que devem ser

observadas na resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela

consensual ou imperativa’”. (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada em

05.12.20233, ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada por ANDRÉ

POROGER, tendo em vista: (i) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (ii) o fato

de a Autarquia já ter celebrado Termos de Compromisso em situação que guarda certa

similaridade com a presente, como, por exemplo, no PA CVM 19957.007124/2023-40 (decisão

do Colegiado de 31.10.2023, disponível em:

3 Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC, SMI e pelo substituto de SSR.

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231031_R1/20231031_D2954.html4), decidiu

aceitar as condições da proposta apresentada.

15. O art. 86 da RCVM 45/21 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há outros

critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo de Compromisso,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes5 e a

colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição no caso

concreto.

16. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes

circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos

próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro

julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de

compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito

paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a

prática de condutas semelhantes.

17. Assim, e após êxito em fundamentada negociação com a PROPONENTE, o Comitê, por meio

de deliberação ocorrida em 05.12.20236, entendeu que o encerramento do presente caso por

meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, junto à CVM, no valor de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos

reais) para ANDRÉ POROGER, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho

adequado e suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de casos

semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº

6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

4Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por diretor de companhia aberta, no âmbito de

Processo Administrativo (“PA”) instaurado pela SEP para apurar suposta negociação com opções de compra de ações

de emissão da companhia em período vedado, em possível infração ao disposto no art. 14 da RCVM 44. O TC foi

firmado pelo montante de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais), em parcela única.

5 ANDRÉ POROGER não consta como acusado em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 27.12.2023).

6 Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC, SMI e pelo substituto de SSR.

DA CONCLUSÃO

18. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 05.12.20237, o Comitê de

Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da proposta

de Termo de Compromisso apresentada por ANDRÉ POROGER, sugerindo a designação da

Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação

pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 27.12.2023.

7 Vide NE 7.