Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – E.N.G.O. – PROC. 19957.012892/2023-15

Trata-se de recurso interposto por E.N.G.O. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, inciso I, da Resolução CVM nº 21/2021, que possibilita o credenciamento, de forma alternativa à certificação, por meio de comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento. Em seu pedido, o Recorrente apresentou declarações sobre sua atuação nas seguintes entidades: (i) consultoria de investimentos (11/2010 a 11/2018); e (ii) gestora e administradora de recursos (desde 03/2021). A SIN indeferiu o pedido do Recorrente destacando que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021, a documentação encaminhada não comprovou o período mínimo exigido pela norma para que se pudesse, em caráter excepcional, conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função de sua experiência profissional.

A esse respeito, a SIN observou que (i) restou comprovado um período de experiência de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses referente à atuação do Recorrente na gestora e administradora de recursos, (ii) não tendo sido comprovada prestação de serviço de administração de carteiras de valores mobiliários no período em que atuou na consultoria de investimentos, tendo em vista que a declaração apresentada informou a atuação do Recorrente na atividade de consultoria de valores mobiliários. Em sede de recurso, o Recorrente afirmou que obteve o registro perante a CVM para a prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários em março de 2016, que permaneceu válido até agosto de 2020. Assim, o Recorrente argumentou que, considerando o seu registro válido como gestor de recursos durante 4 (quatro) anos e 5 (cinco) meses, e sua experiência junto à consultoria de investimentos, na sua visão, restariam comprovados os 7 (sete) anos de experiência exigidos pelo art. 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21/2021. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 1/2024/CVM/SIN/GAIN, a SIN concluiu que o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação inicial e, portanto, no seu entendimento, as experiências indicadas não comprovariam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme exigido pela Resolução CVM nº 21/2021.

Ademais, a SIN ressaltou que o fato de o Recorrente possuir o registro como administrador de carteiras de valores mobiliários por si só não garante que tal atividade tenha sido exercida ao longo do período em que este permaneceu ativo, ou seja, a manutenção de tal registro não é suficiente para comprovar que seu detentor de fato atuou nesta atividade. No presente caso, a SIN observou que o Recorrente não atuou na prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários ao menos em parte do período em que o registro permaneceu ativo, tendo em vista que a declaração emitida pela consultoria de investimentos informou a sua atuação no período de novembro de 2010 a novembro de 2018 na atividade de consultoria de valores mobiliários. No mesmo sentido, a área técnica destacou que o cadastro da consultoria de investimentos na CVM indica que o Recorrente foi diretor responsável pela atividade de consultoria de valores mobiliários da referida sociedade entre 19.10.2010 e 26.10.2018. Ainda, a SIN salientou que o Recorrente obteve seu registro como administrador de carteiras de valores mobiliários naquela ocasião com base na alínea "b" do inciso II do art.

4º da então vigente Instrução CVM nº 306/1999, ou seja, pela comprovação de experiência profissional de “ no mínimo cinco anos no mercado de capitais, em atividade que evidencie sua aptidão para gestão de recursos de terceiros ”, que incluiu sua atuação por 5 (cinco) anos e 5 (cinco) meses, até então, na consultoria de investimentos em atividade de consultoria de valores mobiliários. Assim, naquela oportunidade o Recorrente não logrou êxito em comprovar experiência profissional de “ pelo menos três anos em atividade específica diretamente relacionada à gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro ”, na forma da alínea "a" do inciso II do art. 4º da referida Instrução CVM nº 306/1999. Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação, indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer. Ante o exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 1/2024/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 12 de janeiro de 2024.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.012892/2023-15.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por , nos termos

da Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado

com base no artigo 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21, ou seja, comprovada

experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento.

A) HISTÓRICO

2. Em 06/10/2023, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício

da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(ANBIMA), e apresentou, com o intuito de comprovar o período mínimo de 7 (sete)

anos de experiência profissional, declarações emitidas pela Progredir Consultoria de

Investimentos Ltda. e pela Warren Brasil Gestão e Administração de Recursos Ltda.,

que informam sua atuação nestas empresas de 11/2010 a 11/2018 e desde 03/2021,

respectivamente.

3. Assim, o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III,

Ofício Interno 1 (1957747) SEI 19957.012892/2023-15 / pg. 1

da Resolução CVM nº 21, e tampouco a documentação apresentada comprovou o

período mínimo exigido pela norma para que se possa, em caráter excepcional,

conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função

de sua experiência profissional, tendo em vista que somente restou comprovado um

período de experiência de 2 anos e 6 meses referente à atuação na Warren Brasil

Gestão e Administração de Recursos Ltda., uma vez que na Progredir Consultoria de

Investimentos Ltda. desempenhou a atividade de consultoria de valores mobiliários.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 05/12/2023, decisão essa que foi

informada ao recorrente, por meio do Ofício nº 388/2023/CVM/SIN/GAIN (doc.

1935293). Em razão do exposto e nos termos da Resolução CVM nº 46, o

interessado veio apresentar recurso, em 27/12/2023, contra a decisão da SIN (doc.

1957732).

B) RECURSO

5. O recorrente argumenta que obteve o registro perante esta Autarquia para a

prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários em março

de 2016, por meio do Processo RJ-2015-13780, e que permaneceu válido até agosto

de 2020. Além disso, desde março de 2021 atua na Warren Investimentos, como

Head Asset Allocation.

6. Assim, considerando o registro válido como gestor de recursos durante 4 anos e 5

meses, bem como, considerando a experiência junto à Warren desde março de

2021, o recorrente entende que restariam comprovados os 7 (sete) anos de

experiência exigidos pelo artigo 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21. Assim, o

recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do credenciamento

como administrador de carteiras de valores mobiliários.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. Como se sabe, a Resolução CVM nº 21, exige para a concessão do

credenciamento a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente

atenda ao disposto no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em exame de certificação

referido no Anexo A, cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente

aprovados pela CVM”.

8. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu

requerimento inicial o seu credenciamento como administrador de carteiras com

base no artigo 3º, § 1º, inciso I, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN pode,

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos

II e III do caput deste artigo, desde que o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em

atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de

valores mobiliários e fundos de investimento; ou...

9. Inicialmente, cabe destacar que o período de atuação na Warren Brasil Gestão e

Administração de Recursos Ltda., desde março de 2021, foi aceito como válido para

comprovação de experiência, conforme informado ao recorrente por meio do Ofício

nº 388/2023/CVM/SIN/GAIN (doc. 1935293).

10. Por outro lado, não pode prosperar o argumento do recorrente de que o período

durante o qual manteve o registro ativo como administrador de carteiras de valores

mobiliários, entre 09/03/2016 e 14/08/2020, seria válido para o credenciamento,

tendo em vista que o inciso I do art. 3º, § 1º indica expressamente que o requerente

Ofício Interno 1 (1957747) SEI 19957.012892/2023-15 / pg. 2

deve comprovar o período mínimo de 7 (sete) anos de experiência profissional, o

que não ocorreu tanto ao longo do processo de credenciamento quanto em seu

recurso.

11. Neste sentido, o fato de o recorrente possuir o registro como administrador de

carteiras de valores mobiliários por si só não garante que tal atividade tenha sido

exercida ao longo do período em que este permaneceu ativo, ou seja, a manutenção

de tal registro não é suficiente para comprovar que seu detentor de fato atuou nesta

atividade.

12. No presente caso, pelo contrário, verifica-se que o recorrente não atuou na

prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários ao menos

em parte do período em que o registro permaneceu ativo, tendo em vista que a

declaração emitida pela empresa Progredir Consultoria de Investimentos Ltda.

informou a sua atuação no período de novembro de 2010 a novembro de 2018 na

atividade de consultoria de valores mobiliários. Neste sentido, o cadastro desta

Autarquia indica que o recorrente foi o diretor responsável pela atividade de

consultoria de valores mobiliários da referida empresa entre 19/10/2010 e

26/10/2018.

13. Cabe ainda destacar, em consulta ao Processo CVM RJ-2015-13780, que o

recorrente obteve seu registro como administrador de carteiras de valores

mobiliários naquela ocasião com base na alínea "b" do inciso II do art. 4º da

Instrução CVM nº 306/99, ou seja, pela comprovação de experiência profissional de

no mínimo cinco anos no mercado de capitais, em atividade que evidencie sua

aptidão para gestão de recursos de terceiros, que incluiu sua atuação por 5 anos e 5

meses, até então, na Progredir Consultoria de Investimentos Ltda. em atividade de

consultoria de valores mobiliários. Assim, naquela oportunidade o recorrente não

logrou êxito em comprovar experiência profissional de pelo menos três anos em

atividade específica diretamente relacionada à gestão de recursos de terceiros no

mercado financeiro, na forma da alínea "a" do inciso II do art. 4º da Instrução CVM nº

306/99 (doc. 1957737, fls. 61 e 62).

14. Portanto, o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação

inicial e, assim, no entendimento desta área técnica as experiências demonstradas

não comprovam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme

exigido pela Resolução CVM nº 21.

15. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova

arquitetura da regulamentação prevista para os administradores de carteiras,

indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa

natural não significa mais impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão

apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico e equitativo, que se

impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à

atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

16. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em conseqüência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA

Ofício Interno 1 (1957747) SEI 19957.012892/2023-15 / pg. 3

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN - Em

Exercício

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Souza, Superintendente Substituto, em 12/01/2024, às 17:51, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 1 (1957747) SEI 19957.012892/2023-15 / pg. 4