Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.009202/2023-41

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Gabrielle Castelo Branco Helú (“Proponente”), na qualidade de diretora de relações com investidores da Sendas Distribuidora S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para apurar suposta divulgação, pela Proponente, de informação suscetível de induzir investidores a erro, em possível infração ao art. 15 da Resolução CVM n⁰ 80/2021. Após a solicitação de manifestação pela SEP, a Proponente apresentou proposta de celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), ao analisar a proposta de termo de compromisso apresentada, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de divulgação inadequada de Fato Relevante, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de termo de compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; (iii) a fase em que se encontrava o processo (pré-sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e da RCVM 45, e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (vi) o histórico da Proponente; e (vii) que a irregularidade, em tese, se enquadra no Grupo II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no montante de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais). Tempestivamente, a Proponente manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê.

Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da Resolução CVM nº 45/2021. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.009202/2023-41

SUMÁRIO

PROPONENTE:

GABRIELLE CASTELO BRANCO HELÚ

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Divulgação de informação que pode ter induzido investidores em erro, em

possível infração ao art. 15 da Resolução CVM n⁰ 80/2021, realizada por

Diretora de Relações com Investidores, ao afirmar que a Companhia

estaria “analisando a possibilidade” de realização de uma oferta pública de

distribuição primária em evento destinado a investidores institucionais,

informação que foi posteriormente desmentida por meio de comunicado ao

mercado.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 340.000,00 (trezentos e

quarenta mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.009202/2023-41

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por GABRIELLE

CASTELO BRANCO HELÚ (doravante denominada “GABRIELLE HELÚ”), na qualidade

de Diretora de Relações com Investidores (doravante denominado “DRI”) da Sendas

Distribuidora S.A. ("Assaí" ou "Companhia"), previamente à instauração de

Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações

com Empresas (“SEP”), no qual não existem outros investigados.

Parecer do CTC 568 (1959709) SEI 19957.009202/2023-41 / pg. 1

[1]

DA ORIGEM

2. O processo originou-se de apuração da conformidade de divulgação de informações

pela Companhia em evento realizado em 22.03.2023, as quais foram reproduzidas em

matéria veiculada na mídia no mesmo dia.

[2]

DOS FATOS

3. Em 22.03.2023, um portal de notícias veiculou notícia intitulada “’Estamos

analisando’ - e o Assaí cai 6%” (“Notícia”), informando que, em evento promovido por

banco de investimento para investidores institucionais, um representante da

Companhia teria dito, em resposta à pergunta de um dos participantes do evento, que

estariam "analisando a possibilidade" de realização de uma oferta pública de

distribuição primária de ações, como alternativa para reduzir a alavancagem.

4. Cabe registrar que a participação de representante da Companhia no evento

mencionado no parágrafo acima não teria sido objeto de prévia divulgação por meio

do Sistema Empresas.NET, e tampouco teria havido qualquer menção ao evento nos

canais oficiais de comunicação da Companhia com os investidores.

5. No mesmo dia 22.03.2023, a B3. S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”) encaminhou

Ofício solicitando esclarecimentos sobre as oscilações atípicas registradas com os

valores mobiliários de emissão da Assaí – ações de ticker ASAI3 – naquela data, para o

qual a Companhia, através de Comunicado ao Mercado (“CM”), teria declarado:

(i) que a oscilação atípica do período em questão estaria relacionada à oferta

pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia

(“Oferta”) e de titularidade da W.P.S.A., sociedade controlada por Casino Guichard

Perrachon (“Casino”) – o anúncio de potencial Oferta teria ocorrido no dia

07.03.2023, o lançamento da Oferta com pricing teria ocorrido nos dias 13 e

16.03.2023, e a liquidação em 21.03.2023, conforme informações divulgadas em

Fatos Relevantes (“FR”);

(ii) que, em razão da Oferta, teria havido um aumento significativo no número de

ações em circulação e consequentes rebalanceamentos dos índices dos quais a

Companhia faz parte; e

(iii) que, mediante questionamento de investidor sobre eventual realização de

oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, informou que não

havia nenhum estudo sobre o tema no momento.

6. Por meio de Parecer Técnico, a SEP/GEA-2 analisou os fatos, com os seguintes

achados:

(i) a informação a respeito da possibilidade de realização de oferta pública de

distribuição primária de ações teria, de fato, vazado, com eventuais efeitos na

decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as ações de emissão da

Companhia;

(ii) um indício de que a informação poderia ter influenciado nessas decisões

advém do comportamento da ação no intraday do pregão do dia 22.03.2023,

onde é possível constatar uma queda acentuada da cotação da ação ordinária de

Parecer do CTC 568 (1959709) SEI 19957.009202/2023-41 / pg. 2

emissão da Companhia logo nas primeiras horas do aludido pregão, situação essa

que poderia estar associada ao vazamento da referida informação;

(iii) estar-se-ia diante de uma informação relevante - porque teve o condão de

influenciar a decisão dos investidores - que foi prestada por algum representante

da Companhia em um evento de caráter privado com participação restrita de

alguns investidores previamente selecionados, e que tal conduta não estaria em

linha com o pressuposto da simetria informacional de todos os participantes do

mercado;

(iv) a DRI da Companhia, após ser oficiada pela B3 a se manifestar a respeito das

oscilações atípicas verificadas no pregão do dia 22.03.2023, teria informado, por

meio de CM, que acreditava “que a oscilação atípica do período em questão

esteja relacionada à oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias

de emissão da Companhia", o que à primeira vista, não parecia plausível, visto

que a precificação da oferta havia sido divulgada no dia 16.03.2023 e fora

liquidada no dia 21.03.2023, datas nas quais não se verificaram oscilações no

preço do ativo;

(v) no mesmo CM, a DRI do Assaí afirmou que "houve questionamentos de

investidores acerca de uma possível realização de oferta pública de distribuição

primária de ações ordinárias de emissão da Companhia. A Companhia esclareceu

e reitera aos acionistas e ao mercado em geral, que não havia nenhum estudo

sobre o tema no momento da Oferta, assim como não há atualmente". Neste

sentido, para a SEP, o referido CM teria negado que estivesse em curso qualquer

estudo a respeito da eventual realização de uma oferta pública de distribuição

primária de ações de emissão da Companhia, ao contrário do que foi afirmado por

representante da Companhia no evento privado promovido pelo banco de

investimento, no qual se afirmou que a empresa estaria, sim, analisando a

possibilidade de realizar a oferta; e

(vi) não seria possível que, simultaneamente, “a Companhia esteja e não esteja

avaliando a realização de uma oferta pública de distribuição primária de ações,

em algum momento - seja no evento privado,” (...) “seja no CM em resposta ao

ofício da B3 – o que levaria a conclusão de ter havido a prestação de informações

que podem não ser consideradas verdadeiras, completas e consistentes, podendo

ter induzido a erro os investidores”.

7. Por fim, em seu Parecer, a SEP/GEA-2 entendeu que haveria, nos autos do processo,

“elementos que indicam que possa ter havido, por parte de representantes e/ou

administradores da Sendas Distribuidora S.A., eventual inobservância do disposto no §

4⁰ do artigo 157 da Lei n⁰ 6.404/76, no artigo 3⁰ da Resolução CVM n⁰ 44/21 e/ou nos

artigos 15 e 17 da Resolução CVM n⁰ 80/22, salvo melhor juízo.”, tendo encaminhado

o processo à SEP/GEA-4 para o aprofundamento das investigações a respeito de

eventuais irregularidades.

8. Em 14.04.2023, foi enviado Ofício à GABRIELLE HELÚ solicitando a sua

manifestação, pelo que, em 02.05.2023, a DRI enviou sua resposta declarando que:

(i) estiveram presentes no evento, pela Companhia, além dela, DRI e responsável

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pela declaração mencionada na Notícia, a gerente de RI;

(ii) o objetivo do evento era a realização de discussões acerca do setor de varejo,

consumo e e-commerce no Brasil, e suas perspectivas e desafios. O evento,

realizado de modo híbrido, contou com a participação de 65 investidores

institucionais e não teria sido gravado;

(iii) no evento, teriam sido discutidas tendências do setor, expansão de lojas para

o ano de 2023, em linha com as projeções divulgadas no seu formulário de

referência; performance das lojas convertidas de hipermercado para o formato de

cash & carry; evoluções na governança corporativa; e estrutura de capital e

alavancagem;

(iv) com relação à declaração veiculada na Notícia sobre a possibilidade de

realização de uma oferta pública de distribuição primária de ações, a DRI afirmou

entender não se estar diante de FR, pois apenas mencionou uma hipótese que

poderia, eventualmente, ser implementada diante de um eventual cenário em

que fosse necessária a captação pela Companhia;

(v) ressaltou que não havia quaisquer estudos, pareceres, reuniões, discussões,

trocas de informações ou divulgações de informações (pública ou internamente)

relacionados, direta ou indiretamente, à realização de uma oferta pública de

distribuição primária de ações;

(vi) a Companhia reconheceu as oscilações atípicas com os valores mobiliários de

sua emissão na data da realização do evento e acreditava, conforme indicado no

CM divulgado em 22.03.2023, que tais oscilações decorreram da oferta pública de

distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia;

(vii) a Companhia teria se preocupado em esclarecer aos acionistas e ao mercado

em geral sobre o assunto mencionado na Notícia e, assim, teria incluído no CM

um esclarecimento quanto à não existência de planos para um follow-on primário;

e

(viii) por fim, a Companhia informou que esse assunto foi esclarecido também em

04.04.2023, em webinar sobre a proposta da administração para a AGO realizada

em 27.04.2023.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

9. Em manifestação sobre a responsabilização de GABRIELLE HELÚ por infração ao art.

15 da Resolução CVM n⁰ 80/2022, a SEP apresentou Termo de Acusação, cujos itens a

seguir descrevem, de forma concisa, a análise sobre o caso:

(i) no caso concreto, chamou a atenção a comparação entre (a) o afirmado no

evento em 22.03.2023 pela DRI da Companhia; e (b) o divulgado no CM na

mesma data - e posteriormente reforçado na resposta da Companhia ao

questionamento da área técnica;

(ii) a DRI, em resposta à pergunta de um dos participantes do evento, disse que

estariam "analisando a possibilidade" de realização de uma oferta pública de

distribuição primária de ações, como alternativa para reduzir a alavancagem da

Companhia;

(iii) as oscilações atípicas registradas com os valores mobiliários de emissão da

Parecer do CTC 568 (1959709) SEI 19957.009202/2023-41 / pg. 4

Companhia no dia 22.03.2023 poderiam estar associadas à referida declaração a

respeito da possibilidade de realização, pela Companhia, de uma oferta pública de

distribuição primária;

(iv) a justificativa da Companhia para a oscilação atípica verificada com os

valores mobiliários de sua emissão não procederia, uma vez que a precificação

daquela oferta havia sido divulgada em 16.03.2023 e a liquidação ocorreu em

21.03.2023, dias nos quais não se verificaram oscilações atípicas;

(v) em que pesem as alegações da DRI, foram verificadas oscilações atípicas com

os valores mobiliários de emissão da Companhia no mesmo dia do evento

promovido pelo banco de investimento para investidores institucionais em que a

DRI da Companhia disse que "estariam analisando" a possibilidade de realização

de uma oferta pública de distribuição primária de ações;

(vi) o CM divulgado pela Assaí negou que estivesse em curso qualquer estudo a

respeito da eventual realização de uma oferta pública de distribuição primária de

ações, ao contrário do que foi afirmado por representante da Companhia no

evento privado promovido pelo banco de investimento, no qual se afirmou que a

empresa estaria analisando a possibilidade de realizar a oferta;

(vii) assim, teria havido a prestação de informações que podem não ser

consideradas verdadeiras, completas e consistentes, e que podem ter

induzido a erro os investidores;

(viii) nos termos do art. 65, inciso I da Resolução CVM n⁰ 80/2022, a divulgação ao

mercado ou entrega à CVM de informações incompletas, imprecisas ou que

induzam o investidor a erro constitui infração grave para os efeitos do §3⁰ do art.

11 da Lei n⁰ 6.385/76;

(ix) na situação em análise, os elementos constantes dos autos indicaram que as

oscilações atípicas registradas com os valores mobiliários de emissão da

Companhia no dia 22.03.2023 estariam associadas às declarações a respeito da

possibilidade de realização de uma oferta pública de distribuição primária.

Conforme já mencionado, a Companhia negou peremptoriamente que houvesse,

na ocasião, qualquer estudo com vistas a avaliar a possibilidade de realização da

mencionada oferta pública de distribuição primária. Assim, com os fatos

observados no período que se seguiu, não seria possível enquadrar a declaração

da DRI da Companhia como FR, uma vez que essa possibilidade foi negada pela

própria DRI em CM; e

(x) assim sendo, a DRI da Companhia infringiu o art. 15 da Resolução CVM

n⁰ 80/2022 (divulgação de informações verdadeiras, completas,

consistentes e que não induzam o investidor a erro), ao afirmar, em evento

promovido pelo banco de investimento para investidores institucionais, que a

Companhia estaria "analisando a possibilidade" de realização de uma oferta

pública de distribuição primária de ações, dado que, posteriormente, em

comunicado ao mercado, informou não haver estudo a respeito do assunto.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

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10. Após manifestação prévia, GABRIELLE HELÚ apresentou suas razões de defesa,

bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual propôs pagar à

CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em parcela única, para a

composição dos interesses em conflito.

11. Na oportunidade, alegou, resumidamente que (i) naquele momento, não havia

quaisquer estudos, pareceres, reuniões, discussões, trocas de informações ou

divulgações de informações (pública ou internamente) que, direta ou indiretamente,

se relacionavam à possibilidade de realização de uma oferta pública primária de ações

pela Companhia “pois, de fato, não havia e não há um plano minimamente pensado,

conversado ou traçado a respeito”; (ii) o entendimento da SEP teria tido uma

“interpretação equivocada das declarações feitas pela Sra. Gabrielle na Reunião

(especialmente nos itens 11 e 21 do Parecer), provocada pela falta de contexto de

algumas de suas falas em tal evento, divulgadas na Notícia”; e (iii) o valor proposto

para celebração do ajuste seria “proporcional à suposta infração do art. 15 da

Resolução CVM 80 indicada no Parecer”.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

12. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00163/2023/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos,

a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do

disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais da

proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à

celebração de Termo de Compromisso.

13. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

§5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“com relação ao primeiro requisito normativo previsto no art. 11, § 5º,

inc. I da Lei nº6.385/1976, analisando-se a infração imputada à acusada,

inscrita no art. 15 da RCVM n° 80/2022 (‘O emissor deve divulgar

informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o

investidor a erro’), conclui-se que se trata de irregularidade de

natureza instantânea, haja vista que se esgota com a própria

divulgação da informação. Assim, levando-se em consideração que o

fato se consumou em tempo certo e determinado e de forma imediata,

pode-se concluir que houve cessação da conduta ilícita.

Não bastasse, para além de os autos demonstrarem a ausência de

quaisquer indicativos de continuidade da prática apontada como irregular,

a Companhia procedeu à divulgação de Comunicado ao Mercado

(1745496), por meio do qual negou estar em curso qualquer estudo a

respeito de uma oferta pública de distribuição primária de ações de sua

emissão.

Assim, quanto ao primeiro requisito normativo (cessação da

prática), tem-se que restou atendido o requisito do inciso I, do §

5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976.

No que se refere à correção de irregularidades apontadas, requisito

insculpido no art. 11, § 5º, inc. II da Lei nº 6.385/1976, afora a

divulgação do Comunicado ao Mercado acima mencionada, a

proposta também contempla o pagamento da quantia de R$

300.000,00 (trezentos mil reais), a ser utilizada pela CVM segundo seu

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exclusivo critério e conveniência.

(...)

Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada a ocorrência

de prejuízos mensuráveis, com possível identificação dos investidores

lesados, a informação divulgada erroneamente viola um dos princípios

fundamentais que norteia o mercado de capitais brasileiro, qual seja, o

princípio da simetria informacional, consubstanciado no artigo 3º da

Resolução CVM nº44/21 e no artigo 17 da Resolução CVM nº 80/22, bem

como no § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76.

Assim, eventuais valores pagos à CVM deverão se dar a título de

indenização pelos danos difusos impingidos ao mercado de valores

mobiliários como um todo, decorrentes da conduta objeto da apuração, e

estão inseridos no aspecto de desestímulo à prática de ilícitos, a serviço

das finalidades preventiva e educativa do instituto, que devem ser

observadas na resposta regulatória para a prática de infrações, seja ela

consensual ou imperativa.

(...)

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a

adequação da proposta deverão ser realizadas pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta, conforme

previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45/2021, sendo a

decisão final de atribuição do Colegiado da Autarquia.

Assim, tendo em vista que a idoneidade do montante proposto

para as finalidades preventivas e pedagógicas do processo

sancionador é juízo que pertence à Administração, opino pela

ausência de óbice jurídico à celebração do termo de

compromisso, considerados estritamente seus aspectos legais.

(Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

14. O Comitê de Termo de Compromisso (“CTC” ou “Comitê”), em reunião realizada

[3]

em 14.11.2023 , ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada,

[4]

tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45 ; e (b) o

fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de divulgação

inadequada de Fato Relevante, como, por exemplo, no PA CVM 19957.000157/2021-05

(decisão do Colegiado em 05.04.2022, disponível em

[5]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220405_R1/20220405_D2551.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

15. Assim, considerando, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (ii)

as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com aprovação de proposta

pelo Colegiado da CVM, como acima já citado; (iii) a fase em que se encontra o

processo (fase pré-sancionadora); (iv) a condição da Companhia entre os emissores de

valores mobiliários e o seu grau de dispersão acionária; (v) o fato de a conduta ter

sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/17 e da RCVM 45, e de

existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse

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[6]

tipo de conduta; (vi) o histórico da PROPONENTE , que não consta como acusado em

PAS instaurados pela CVM; e (vii) que a irregularidade, em tese, enquadra-se no Grupo

II do Anexo 63 da RCVM 45, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta

apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no

montante de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais).

16. Tempestivamente, a PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos de

ajuste propostos pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

17. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo

de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

[7]

processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados

e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

18. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

19. Assim, e após êxito em fundamentada negociação empreendida com a

[8]

PROPONENTE, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em 05.12.2023 ,

entendeu que o encerramento do presente caso por meio da celebração de Termo de

Compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, junto

à CVM, no valor de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais), para

GABRIELLE HELÚ, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, eis que ensejaria desfecho

adequado e suficiente, inclusive à luz do tratamento do assunto na apreciação de

casos semelhantes anteriores, para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a

CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

[9]

20. Em razão do acima exposto, por meio de deliberação ocorrida em 05.12.2023 , o

Comitê de Termo de Compromisso decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por GABRIELLE

CASTELO BRANCO HELÚ, sugerindo a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária

assumida.

Parecer do CTC 568 (1959709) SEI 19957.009202/2023-41 / pg. 8

Parecer Técnico finalizado em 15.01.2024.

[1] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem aos relatos

resumidos das informações constantes em Pareceres Técnicos elaborados por

componentes organizacionais da SEP no âmbito dos Processos CVM

19957.002489/2023-88 e 19957.009202/2023-41.

[2] O Processo CVM 19957.002489/2023-88 foi aberto para apuração das

informações divulgadas por representante da Companhia, como será amplamente

detalhado neste Parecer. As análises e diligências iniciais que constam no capítulo

“DOS FATOS” foram obtidas deste primeiro processo e foram conduzidas pela

Gerência de Acompanhamento de Empresas-2 (“GEA-2”) da SEP e, em seguida, pela

Gerência de Acompanhamento de Empresas-4 (“GEA-4”). No dia 08.08.2023, a GEA4 emitiu um parecer sugerindo abertura de processo administrativo sancionador

para a apuração da responsabilidade por eventual infração ao art. 15 da Resolução

CVM n⁰ 80/22. Nesta esteira, foi aberto novo processo (CVM 19957.009202/2023-41)

com a continuidade das análises conduzidas pela GEA-4. Não obstante, por não

haver a citação do acusado, o processo em tela não foi instaurado como processo

administrativo sancionador. Observa-se, por fim, que as análises conduzidas pela

GEA-4 serão apresentadas no capítulo “DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA”.

[3] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC e SMI e pelo membro

substituto de SSR.

[4] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral submeterá a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, que deverá apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

Art. 86. Na deliberação da proposta, o Colegiado considerará, dentre outros

elementos, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos

acusados ou investigados ou a colaboração de boa-fé destes, e a efetiva

possibilidade de punição, no caso concreto.

[5] No caso concreto, a CVM celebrou Termo de Compromisso com o DRI de

Companhia, por supostamente não ter divulgado tempestivamente FR, em infração,

em tese, ao art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo

único, da então vigente ICVM 358. Em 05.04.2022, o Colegiado da CVM,

acompanhando o Parecer do CTC, decidiu, por unanimidade, aceitar a proposta de

Termo de Compromisso no valor de R$ 340 mil.

[6] GABRIELLE HELÚ não consta como acusada em outros processos sancionadores

instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador

Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 15.01.2024).

[7] Idem a Nota Explicativa (N.E.) 7.

[8] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SPS e SNC e pelo membro

substituto de SMI.

[9] Idem a N.E. 9.

Parecer do CTC 568 (1959709) SEI 19957.009202/2023-41 / pg. 9

Documento assinado eletronicamente por Maria Lucia Macieira de Mello,

Superintendente Geral Substituto, em 16/01/2024, às 14:47, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 16/01/2024, às 14:48, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 16/01/2024, às 14:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Papera Monteiro,

Superintendente Substituto, em 16/01/2024, às 16:40, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 16/01/2024, às 16:42, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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1959709 e o código CRC 620CDB6D.

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Parecer do CTC 568 (1959709) SEI 19957.009202/2023-41 / pg. 10