Oferta pública

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - RAW TRADING LTD E OUTROS – PROC. 19957.007304/2021-60

Trata-se de recurso interposto por IC Markets (EU) LTD (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI de emissão do Ato Declaratório 19.505/2022 (“Ato Declaratório 19.505”). A SMI propôs a emissão do Ato Declaratório 19.505 a partir da verificação de indícios de irregularidade descritos no Parecer Técnico nº 16/2022-CVM/SMI/GME. Em resumo, apurou-se a existência da página na internet “www.icmarkets.com”, que redirecionava o usuário que a acessasse ao endereço eletrônico “https://www.icmarkets.com/global/pt/”. A análise do conteúdo da página concluiu que existia ali oferta pública de valores mobiliários e de serviços de intermediação de valores mobiliários, feita por sociedades não integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários brasileiro. A proposta de divulgação de stop order foi analisada pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, que concluiu pela sua legalidade. Assim, o Ato Declaratório 19.505, editado em 24.01.2022, (i) declarou ao público que a IC Markets (EU) LTD e outras pessoas citadas não estão autorizadas por esta Autarquia a atuar como intermediário de valores mobiliários ou a captar recursos de investidores para aplicação em valores mobiliários, por não integrar o sistema de distribuição previsto no art. 15 da Lei nº 6.385/1976;

e (ii) determinou à IC Markets (EU) LTD e outras pessoas citadas a imediata suspensão da veiculação de qualquer oferta pública de serviços de intermediação de valores mobiliários, de forma direta ou indireta, inclusive por meio da utilização de páginas na internet, aplicativos ou redes sociais, sob cominação de multa diária. Após a publicação do Ato Declaratório 19.505, a IC Markets (EU) LTD apresentou seguidas manifestações solicitando à CVM, em síntese, “ retirar a ordem de suspensão constante do Ato Declaratório, particularmente com relação às empresas do Grupo IC Markets que não possuem clientes residentes no Brasil ”. Especificamente, as manifestações argumentaram que a IC Markets (EU) LTD (i) não é responsável, operadora ou proprietária dos sites mencionados no Ato Declaratório 19.505/2022; e (ii) não teria procurado captar recursos de investidores residentes no Brasil para investimentos em quaisquer valores mobiliários, não prestaria serviços a clientes residentes no Brasil e não faria nenhum marketing direto ou indireto no país. Com base nesses argumentos, foi solicitada a retirada da menção à IC Markets (EU) LTD do Ato Declaratório 19.505. Ao analisar as manifestações recebidas, por meio do Parecer Técnico nº 118/2023-CVM/SMI/GME, a SMI decidiu pelo indeferimento do pedido, considerando a apresentação das sociedades como membros de um mesmo grupo econômico, que constava na página da internet mencionada no Ato Declaratório.

Além disso, a decisão da SMI também considerou que as sociedades do grupo, incluindo a IC Markets (EU) LTD, mantêm páginas com conteúdos muito similares, de forma que se justificaria a sua análise em conjunto, com base no ponto de vista do público em geral. Após a terceira manifestação da Recorrente, quando já havia sido elaborada nova análise da SMI consignada no Parecer Técnico nº 196/2023-CVM/SMI/GME, a IC Markets (EU) LTD apresentou mais uma manifestação. Em síntese a Recorrente argumentou que investidores residentes no Brasil nunca puderam abrir conta na corretora, e, além disso, informou ter incluído na sua página um alerta com informação nesse sentido, bem como alegou ter incluído o Brasil na lista de países que o site menciona como não atendidos. A SMI, nos termos do Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME, considerou os reiterados pedidos de alteração no Ato Declaratório 19.505, em particular com exclusão da menção à IC Markets (EU) LTD, já formalmente indeferidos pela SMI, como recurso em face da decisão da área técnica. Preliminarmente, a SMI destacou que, apesar da intempestividade da interposição do recurso, a área técnica analisou as petições, em atendimento ao requisito dos arts. 4º e 5º da Resolução CVM nº 45/2021. No mérito, a conclusão alcançada pela SMI foi de que o recurso não merece ser provido. Em sua análise, a SMI ressaltou a natureza cautelar da stop order , que informa o público de indícios de irregularidades, não tendo caráter sancionador.

Assim, segundo a SMI, são irrelevantes, para a análise em tela, os argumentos apresentados nos recursos sobre a inadequação de se responsabilizar uma empresa do grupo por ações de outra. Da mesma forma, a SMI observou que a diligência que a IC Markets (EU) LTD procurou demonstrar na sua manifestação mais recente, promovendo diversas alterações na sua página, demonstrando a inexistência de clientes residentes no Brasil e interagindo com outras empresas do grupo para que elas também se adequassem às regras brasileiras, é relevante apenas para a avaliação da necessidade de adoção de eventuais medidas sancionadoras, não alterando a realidade fática verificada à época da investigação que levou à medida cautelar. A respeito dos fatos verificados à época da investigação, a SMI reiterou sobre a forma de apresentação das sociedades do grupo ICMarkets no site em que se encontrava a oferta irregular que levou à edição do Ato Declaratório 19.505. Na visão da SMI, em linha com a recomendação da PFE/CVM, “ era necessário que o alerta tratasse de todas as empresas citadas, pois a página as mencionava como sendo parte de um todo. Vale ressaltar que a página propalava dados sobre o grupo como um todo, apresentando não a "Raw Trading", mas sim a "IC Markets", e trazendo dados de volumes de negociação e clientes que, aparentemente, referem-se ao grupo como um todo ”.

Além disso, segundo a SMI, a semelhança entre as páginas das sociedades do grupo é relevante, especialmente quando considerada em conjunto com a referida apresentação do grupo, conforme se considerou na análise feita no Parecer Técnico nº 118/2023-CVM/SMI/GME. Segundo a SMI, “ na data em que foi feita a análise resultante naquele Parecer, as páginas da RAW TRADING LTD (...) e da IC MARKETS (EU) LTD (...) divergiam apenas nos detalhes apresentados nos rodapés dos sites. Ademais, até aquela data não constava o alerta específico sobre a não atuação da IC MARKETS (EU) LTD com investidores oriundos do Brasil trazido como argumento no recurso (...). Vê-se que o alerta então existente na página apenas descrevia expressamente que o conteúdo ali contido não era destinado a residentes da Bélgica ou dos Estados Unidos, complementando essa informação com uma restrição genérica a "qualquer país ou jurisdição onde tal distribuição ou uso seja contrário à lei ou regulamentação local". Esse tipo de alerta não seria, na visão desta área técnica, suficiente para descaracterizar a publicidade da oferta, à luz dos Pareceres de Orientação 32 e 33 ”. Ante o exposto, a SMI opinou pelo não provimento do recurso, de modo a manter o conteúdo do Ato Declaratório 19.505 conforme publicação original. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS - RAW TRADING LTD E OUTROS – PROC. 19957.007304/2021-60

Trata-se de pedido de reconsideração apresentado por IC Markets (EU) LTD (“Recorrente”) contra a decisão do Colegiado da CVM proferida em 06.02.2024 (“Decisão”), que deliberou pelo não provimento do recurso interposto pela Recorrente contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI de emissão do Ato Declaratório 19.505/2022 (“Ato Declaratório 19.505”). A SMI propôs a emissão do Ato Declaratório 19.505 a partir da verificação de indícios de irregularidade descritos no Parecer Técnico nº 16/2022-CVM/SMI/GME. Em resumo, apurou-se a existência da página na internet “www.icmarkets.com”, que redirecionava o usuário que a acessasse ao endereço eletrônico “https://www.icmarkets.com/global/pt/”. A análise do conteúdo da página concluiu que existia ali oferta pública de valores mobiliários e de serviços de intermediação de valores mobiliários, feita por sociedades não integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários brasileiro. Assim, o Ato Declaratório 19.505, editado em 24.01.2022, determinou à IC Markets (EU) LTD e outras pessoas citadas a imediata suspensão da veiculação de qualquer oferta pública de serviços de intermediação de valores mobiliários, de forma direta ou indireta, inclusive por meio da utilização de páginas na internet, aplicativos ou redes sociais, sob cominação de multa diária.

Após a publicação do Ato Declaratório 19.505, a Recorrente apresentou seguidas manifestações solicitando à CVM, em síntese, “ retirar a ordem de suspensão constante do Ato Declaratório, particularmente com relação às empresas do Grupo IC Markets que não possuem clientes residentes no Brasil ”, alegando ser este o caso da IC Markets (EU) LTD. Ao analisar as manifestações recebidas, por meio do Parecer Técnico nº 118/2023-CVM/SMI/GME, a SMI decidiu pelo indeferimento do pedido, considerando a apresentação das sociedades como membros de um mesmo grupo econômico, que constava na página da internet mencionada no Ato Declaratório. Além disso, a decisão da SMI também considerou que as sociedades do grupo, incluindo a IC Markets (EU) LTD, mantêm páginas com conteúdos muito similares, de forma que se justificaria a sua análise em conjunto, com base no ponto de vista do público em geral. Após analisar e indeferir as reiteradas manifestações recebidas, a SMI encaminhou o assunto ao Colegiado nos termos do Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME, a fim de que o pleito fosse apreciado como recurso em face da decisão da área técnica. Naquela ocasião, em reunião de 06.02.2024 , o Colegiado deliberou pelo não provimento do recurso, acompanhando a manifestação da SMI pela manutenção do conteúdo do Ato Declaratório 19.505 conforme publicação original.

No pedido de reconsideração, a IC Markets (EU) LTD afirmou que a decisão do Colegiado não teria considerado evidências por ela apresentadas, alegando que “ as informações pertinentes foram indevidamente resumidas, levando potencialmente a conclusões imprecisas ”. Essencialmente, a Recorrente alegou ter demonstrado que a sociedade nunca buscou captar e nunca teve investidores residentes no Brasil e que medidas previstas nos Pareceres de Orientação CVM n°s 32 e 33 sempre estiveram presentes no seu website. A SMI analisou o pedido de reconsideração nos termos do Parecer Técnico nº 60/2024-CVM/SMI/GME e do Ofício Interno nº 13/2024/CVM/SMI/GME, tendo concluído que o pedido não deveria ser conhecido pela CVM, por ser incabível, à luz da Resolução CVM n° 46/2021 (“RCVM 46”). Conforme destacado pela SMI, e em linha com precedente do Colegiado da CVM (Reunião de 10.01.2023 , PAS 19957.004676/2018-39), o art. 10 da RCVM 46 deixa claro que o pedido de reconsideração é instrumento cujo objetivo é sanar omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão impugnada. Não se trata, portanto, de ferramenta processual destinada ao reexame de fatos e provas, com vistas à modificação da substância do julgado. Na visão da SMI, o pedido de reconsideração em tela “ busca apenas rediscutir o mérito do que já havia sido apreciado anteriormente. Especificamente, a Recorrente reafirma ser uma pessoa jurídica distinta das demais pessoas do mesmo grupo econômico.

Ocorre que esse fato foi reconhecido nas análises anteriores, sendo que o Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME [...] reiterou que o Ato Declaratório 19.505 se destinava a diversas pessoas jurídicas do mesmo grupo econômico, baseadas em diferentes países, e esclareceu os motivos pelos quais o documento foi elaborado dessa forma. Além disso, a carta de auditores, destacada no pedido de reconsideração, também foi objeto de avaliação anterior e está mencionada no Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME ”. Ante o exposto, a SMI ressaltou que o pedido de reconsideração em análise não tem o objetivo descrito no art. 10 da RCVM 46 e, portanto, não deveria ser conhecido pela CVM. Alternativamente, considerando a análise já reiterada nos autos sobre os argumentos constantes do pedido, a SMI destacou sua visão de que ele não merece ser provido. O Presidente João Pedro Nascimento, acompanhando o entendimento da Área Técnica no Parecer Técnico Nº 60/2024-CVM/SMI/GME, deliberou pelo não conhecimento do Pedido de Reconsideração. Além disso, o Presidente destacou que a pretensão da Recorrente seria de rediscutir o mérito da decisão, não havendo os requisitos exigidos para concessão de Pedido de Reconsideração (i.e omissão, obscuridade, contradição ou erro na decisão), nos termos do art. 10 da Resolução CVM 46/2021.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica e as considerações adicionais apresentadas pelo Presidente João Pedro Nascimento, decidiu pelo não conhecimento do pedido de reconsideração apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME

Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2024.

À SMI

Assunto: Recurso contra decisão da SMI - processo 19957.011962/2023-18.

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de recurso contra a decisão da SMI de emissão do Ato

Declaratório 19.505 (1428776).

2. A GME propôs a emissão do Ato a partir da verificação de indícios de

irregularidade descritos no PARECER TÉCNICO Nº 16/2022-CVM/SMI/GME (1424150).

Em resumo, apurou-se a existência da página www.icmarkets.com, que

redirecionava o usuário que a acessasse ao endereço

https://www.icmarkets.com/global/pt/. A análise do conteúdo da página levava à

conclusão de que existia ali oferta pública de valores mobiliários e de serviços de

intermediação de valores mobiliários, feita por empresa não integrante do sistema

de distribuição de valores mobiliários brasileiro. A proposta de divulgação de stop

order foi analisada pela PFE, que concluiu pela sua legalidade (1428566). Assim, em

24/01/2022, a SMI emitiu o Ato Declaratório 19.505 (1428776), alertando o público

sobre os indícios de irregularidade identificados.

3. Cumpre informar que o ato mencionava as seguintes empresas: RAW

TRADING LTD, INTERNATIONAL CAPITAL MARKETS PTY, IC MARKETS (EU) LTD. E IC

MARKETS LTD, identificando-as como responsáveis pelos sites onde ocorria a oferta

irregular. Todas essas empresas estavam listadas na

página https://www.icmarkets.com/global/pt/ (1365339), que trazia, no seu rodapé,

as seguintes informações sobre elas:

Raw Trading Ltd registred in Seychelles with registration number 8419879-2, is

regulated by the Financial Services Authority of Seychelles with License number:

SD018

Ofício Interno 4 (1966918) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 1

Other entities of the group include:

International Capital Markets Pty Ltd with registration number 123 289 109, is

regulated by the Australian Securities and Investments Commission with License

No. 335692.

IC Markets (EU) Ltd is a limited company registered in Cyprus ans is regulated by

the Cyprus Securities and Exchange Commission with License No. 362/12.

IC Markets Ltd, registered in The Bahamas with registration number 76823 C, is

regulated by the Securities Commission of the Bahamas with License No. SIAF214

4. Assim, apesar de a primeira minuta de Ato Declaratório produzida na

GME mencionar apenas a RAW TRADING LTD (1424162), a PFE recomendou,

no PARECER n. 00008/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU (1428566, parágrafo 17), que

se fizesse menção às demais empresas do grupo na stop order. Como mencionado

anteriormente, essa recomendação foi acatada pela SMI.

Primeira manifestação

5. Em 18/04/2022, a GME recebeu correspondência encaminhada por

pessoa que se apresentava como representante das pessoas jurídicas mencionadas

no Ato Declaratório (1484126). Em síntese, a manifestação informava que o grupo

de empresas "IC Markets" é composto de sociedades, reguladas por diferentes

autoridades, que permitem aos seus clientes celebrar operações envolvendo valores

mobiliários. Devido a restrições impostas pelas autoridades competentes dos países

onde estão constituídas, as sociedades do grupo não prestariam serviços ou

executariam quaisquer transações com pessoas residentes no Brasil. A única

exceção seria a RAW TRADING LTD, que não está sujeita a tais restrições

regulatórias e que aceitaria clientes residentes no Brasil, quando procurada por tais

investidores.

6. Com base no que foi resumido acima, a correspondência solicitava à

CVM “retirar a ordem de suspensão constante do Ato Declaratório, particularmente

com relação às empresas do Grupo IC Markets que não possuem clientes residentes

no Brasil”.

7. Considerando necessários complementos sobre a legitimidade da

representação das pessoas jurídicas estrangeiras mencionadas, a GME encaminhou

o Ofício nº 138/2022/CVM/SMI/GME para o endereço de e-mail indicado na carta,

com solicitação de apresentação dos documentos necessários (1489746,

1422186 e 1522187). Não houve resposta tempestiva ao referido ofício, o

que motivou, naquele momento, o encerramento do feito.

Segunda manifestação

9. Em 23/06/2023, a GME recebeu nova correspondência eletrônica

(1809873), em inglês e com versão com tradução juramentada, apresentada por

outra pessoa que se apresentava como representante das pessoas jurídicas

estrangeiras mencionadas no Ato Declaratório. Em linha com a primeira

manifestação mas focando na situação da IC MARKETS (EU) LTD, o documento

informava que a empresa é devidamente constituída no Chipre e licenciada pela

Cyprus Securities and Exchange Comission of Cyprus ("CYSEC") sob a licença nº

362/18. Na sequência, a manifestação argumentava que a IC MARKETS (EU)

LTD não é responsável, operadora ou proprietária dos

sites www.icmarkets.com/global/pt e wwww.icmarkets.com. Adicionalmente, ela não

Ofício Interno 4 (1966918) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 2

teria procurado captar recursos de investidores residentes no Brasil para

investimentos em quaisquer valores mobiliários, não prestaria serviços a clientes

residentes no Brasil e não faria nenhum marketing direto ou indireto no país.

13. Com base nesses argumentos, a correspondência apresentava a petição

de retirada da menção à IC MARKETS (EU) LTD do Ato Declaratório 19.505.

14. A SMI decidiu (1831699), em linha com a opinião técnica manifestada

pela GME por meio do PARECER TÉCNICO Nº 118/2023-CVM/SMI/GME (1825372),

pelo indeferimento do pedido, com base na apresentação das empresas como

membros de um mesmo grupo econômico, existente na

página www.icmarkets.com/global/pt quando da edição do Ato Declaratório. Além

disso, a decisão levou em consideração também que as empresas do grupo,

incluindo a IC MARKETS (EU) LTD, mantêm páginas com conteúdos muito similares,

de forma que se justifica a sua análise em conjunto, em conformidade com o ponto

de vista do público em geral.

Terceira manifestação

15. Em 13/11/2023, a GME recebeu reiteração do pedido anterior de

exclusão da IC MARKETS (EU) LTD do Ato Declaratório 19.505 (1918439 e 1918440).

Em síntese, a empresa repisa que a empresa:

15.1. Nunca foi proprietária, nunca operou e nunca foi responsável pelo

sites www.icmarkets.com/global/pt ou www.icmarkets.com;

15.2. Nunca forneceu nenhum investimento, nem qualquer outro serviço a

clientes residentes no Brasil;

15.3. Nunca procurou captar fundos de investidores no Brasil;

15.4. Nunca se envolveu em qualquer marketing direto ou indireto no

Brasil, incluindo o elemento de marketing anexado a esse processo

administrativo;

15.5. É uma pessoa jurídica distinta e sua personalidade jurídica é

separada da do grupo ou de qualquer outro membro do grupo - dessa forma, ela

só pode ser responsável por suas próprias ações, ou por sua falha em agir, de

acordo com as leis e regulamentos aplicáveis;

15.6. Não pode se posicionar com relação às atividades do grupo ou às

atividades de outras entidades do grupo (ou fazer comentários quanto a se

atividades específicas foram ou não realizadas) e que não estejam relacionadas

às atividades/operações da própria IC MARKETS (EU) LTD.;

15.7. Discorda do fundamento da recomendação de inclusão da IC

MARKETS (EU) LTD. no Ato Declaratório CVM nº 19.505/2022, contido no Parecer

nº 00008/2022/CGU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU de 14/01/2022, pois o "uso do nome

da marca IC Markets por diferentes entidades não contrasta a personalidade

jurídica distinta e separada de cada entidade. Não se deve interpretar que o uso

de uma determinada marca faz com que a responsabilidade e/ou obrigação pela

ação de uma entidade seja compartilhada com outras.";

15.8. Discorda quando a SMI compara o website da IC MARKETS (EU) LTD.

com o de outras entidades do grupo, já que as semelhanças de leiaute

e estrutura das páginas da internet das entidade do grupo existem para fins de

reforçar a sua marca, mas a IC MARKETS (EU) LTD. é responsável por sua página

da internet e a opera de forma independente;

15.9. Alega que a versão do site da IC MARKETS (EU) LTD. no idioma

Ofício Interno 4 (1966918) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 3

português é direcionada principalmente a clientes residentes em Portugal, onde

a IC MARKETS (EU) LTD. oferece seus serviços

15.10. Defende que as atividades da IC MARKETS (EU) LTD. não devem ser

caracterizadas como direcionadas ao público residentes no Brasil, uma vez que

ela estaria em conformidade com as condições extraídas dos Pareceres de

Orientação 32 e 33, pois sua página conteria aviso de que os produtos e

serviços ali oferecidos não são destinados a investidores residentes no Brasil

("As informações contidas neste site não se destinam a residentes na Bélgica,

do Brasil do Reino Unido ou dos Estados Unidos [...]"). Além disso, quando um

cliente em potencial clica no botão para cadastrar conta, ele deve informar o seu

país de residência, sendo que o Brasil não está listado como opção.

Quarta manifestação

16. Em 26/01/2024, quando já havia sido elaborada a análise consignada

no PARECER TÉCNICO Nº 196/2023-CVM/SMI/GME (1926025) e já havia sido

preparada uma versão deste Ofício-interno, a IC MARKETS (EU) LTD. apresentou

mais uma manifestação (1966890). Nela, a empresa informa que investidores

residentes no Brasil nunca puderam abrir conta na corretora, anexando carta

emitida por auditores independentes (1966891).

17. Além disso, a IC MARKETS (EU) LTD. informou ter incluído na sua página

www.icmarkets.eu um alerta pop up, apresentado a usuários que acessem o site a

partir do Brasil, com a seguinte mensagem: "You accessed our website from a

country where our company does not offer its services. If you are a resident of a

country different than the one from where you accessed our website and wish to

proceed, please click "Proceed" below.".

18. A sociedade informou também ter incluído o Brasil na lista de países que

o site menciona como não atendidos: "As informações contidas neste website não se

destinam a residentes do Brasil, Bélgica, Reino Unido ou Estados Unidos ou ao uso

por qualquer pessoa em qualquer país ou jurisdição no qual tal distribuição ou uso

seja contrário à legislação ou regulamentação local."

19. Adicionalmente, a manifestação informou que as páginas sob

responsabilidade de outras entidades do grupo (www.icmarkets.com.au, da

International Capital Markets Pty Ltd, e www.icmarkets.bs, da IC Markets Ltd)

também foram alterados de forma similar.

20. Após apresentar esses esclarecimentos, a IC MARKETS (EU) LTD reiterou

a sua solicitação de remoção de referências à empresa no Ato Declaratório 19.505.

Análise

21. Pelo que foi exposto, percebe-se que a GME vem recebendo

reiteradamente pedidos de alteração no Ato Declaratório 19.505, em particular com

exclusão da menção à IC MARKETS (EU) LTD, pedidos estes que já foram

formalmente indeferidos pela SMI.

22. Concluído esse relato, é oportuno mencionar que, conforme se viu no

caso tratado no processo 19957.011962/2023-18, a PFE entende cabível recurso

contra as decisões da SMI de edição de stop orders, à luz da Lei 9.784/99 e devendose aplicar por analogia os ritos previstos na Resolução CVM 46. Assim, a visão desta

GME é que cabe considerar os reirados pedidos de alteração no Ato Declaratório

19.505, em particular com exclusão da menção à IC MARKETS (EU) LTD, já

formalmente indeferidos pela SMI, como recurso em face da decisão da

Ofício Interno 4 (1966918) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 4

Superintendência.

23. Antes de avaliar o mérito do recurso, cumpre pontuar a sua

intempestividade, posto que a primeira manifestação foi recebida cerca de três

meses depois da publicação do Ato Declaratório. Além disso, não houve resposta à

solicitação feita pela GME à época, de complemento da documentação. De fato, a

segunda manifestação foi encaminhada apenas mais de um ano depois da primeira.

Por fim, a terceira manifestação foi protocolada em 13/11/2023, sendo que

representante da empresa teve acesso aos autos em 29/09/2023 (1890903), quando

se tornou inequívoca a ciência da decisão da SMI de indeferimento do segundo

pedido, decisão essa tomada em 20/07/2023. Assim, da ciência da decisão até o

momento da interposição do recurso decorreram 45 (quarenta e cinco) dias corridos

ou 27 (vinte e sete) dias úteis, em desrespeito ao termo fixado no art. 2º da

Resolução CVM 46.

24. Apesar da intempestividade da interposição do recurso, a GME analisou

as petições, em atendimento ao requisito dos arts. 4º e 5º da Resolução CVM 45. A

conclusão alcançada foi de que, no mérito, o recurso não merece ser provido, pelos

motivos que se delinea a seguir.

25. Em primeiro lugar, cabe destacar que a edição do Ato Declaratório

baseou-se nos fundamentos devidamente registrados no processo e foi objeto de

avaliação prévia pela PFE.

26. Também é preciso relembrar da natureza cautelar da stop order, que

informa o público de indícios de irregularidades, não tendo caráter sancionador.

Assim, são irrelevantes, para a análise aqui tecida, os argumentos apresentados nos

recursos sobre a inadequação de se responsabilizar uma empresa do grupo por

ações de outra. Tais argumentos serão considerados no momento em que venha a

ocorrer uma avaliação sobre a justa causa para adoção de medidas sancionadoras, a

ser feita nos termos da Resolução CVM 45.

27. Da mesma forma, a diligência que a IC MARKETS (EU) LTD procurou

demonstrar na sua manifestação mais recente, promovendo diversas alterações na

sua página, demonstrando a inexistência de clientes residentes no Brasil e

interagindo com outras empresas do grupo para que elas também se adequassem

às regras brasileiras, é relevante apenas para a avaliação da necessidade de adoção

de medidas sancionadoras, não alterando a realidade fática verificada à época da

investigação que levou à medida cautelar.

28. A respeito dos fatos verificados à época da investigação, vale repisar a

forma de apresentação das empresas do grupo ICMARKETS no site onde se

encontrava a oferta irregular que levou à edição do Ato Declaratório 19.505: Ali,

havia uma menção conjunta a todas elas. Assim, a visão desta GME é que, em linha

com o que a PFE recomendou (ver parágrafo 4, acima), era necessário que o alerta

tratasse de todas as empresas citadas, pois a página as mencionava como sendo

parte de um todo. Vale ressaltar que a página propalava dados sobre o grupo como

um todo, apresentando não a "Raw Trading", mas sim a "IC Markets", e trazendo

dados de volumes de negociação e clientes que, aparentemente, referem-se ao

grupo como um todo.

29. Além disso, a semelhança entre as páginas das empresas do grupo é

relevante, especialmente quando considerada em conjunto com a apresentação do

grupo mencionada acima, conforme se considerou na análise feita no PARECER

TÉCNICO Nº 118/2023-CVM/SMI/GME (1825372). De fato, percebe-se que, na data

em que foi feita a análise resultante naquele Parecer, as páginas da RAW TRADING

LTD (1825367) e da IC MARKETS (EU) LTD (1825368) divergiam apenas nos detalhes

apresentados nos rodapés dos sites. Ademais, até aquela data não constava o alerta

Ofício Interno 4 (1966918) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 5

específico sobre a não atuação da IC MARKETS (EU) LTD com investidores oriundos

do Brasil trazido como argumento no recurso (parágrafos 11.10 e 14, acima). Vê-se

que o alerta então existente na página apenas descrevia expressamente que o

conteúdo ali contido não era destinado a residentes da Bélgica ou dos Estados

Unidos, complementando essa informação com uma restrição genérica a "qualquer

país ou jurisdição onde tal distribuição ou uso seja contrário à lei ou regulamentação

local". Esse tipo de alerta não seria, na visão desta área técnica, suficiente para

descaracterizar a publicidade da oferta, à luz dos Pareceres de Orientação 32 e 33.

Conclusão

30. Por tudo o que foi exposto aqui e registrado nos autos, a visão desta

GME é de que não merece provimento o recurso apresentado pela IC MARKETS (EU)

LTD, devendo-se manter inalterado o conteúdo do Ato Declaratório 19.505.

31. Nestes termos, propomos submeter o presente processso à avaliação do

Colegiado, sugerindo que o caso seja relatado pela SMI.

Atenciosamente,

Érico Lopes dos Santos

Gerente de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos - GME

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GME.

André Francisco de Alencar Pássaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Érico Lopes dos Santos,

Gerente, em 26/01/2024, às 17:40, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Ofício Interno 4 (1966918) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 31/01/2024, às 19:40, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 31/01/2024, às 19:52, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.007304/2021-60 Documento SEI nº 1966918

Ofício Interno 4 (1966918) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 13/2024/CVM/SMI/GME

Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2024.

À SMI

Assunto: Pedido de reconsideração de decisão do Colegiado processo 19957.011962/2023-18.

Senhor Superintendente,

1. Trata-se de pedido de reconsideração (2015627) apresentado pela IC

MARKETS (EU) LTD da decisão (1993431) tomada pelo Colegiado em reunião

ocorrida em 06/02/2024.

A decisão recorrida

2. A decisão da qual a IC MARKETS (EU) LTD solicita reconsideraçaõ foi de

manutenção da decisão da SMI de manter inalterado o conteúdo do Ato Declaratório

19.505 (1428776), onde consta menção à empresa.

3. Como descrito no Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME (1966918) e

nos Pareceres Técnicos inseridos nos autos (1522639, 1825372, 2022480), as

investigações conduzidas no presente processo levaram à conclusão de que havia,

nas páginas www.icmarkets.com e https://www.icmarkets.com/global/pt/, oferta

pública de valores mobiliários e de serviços de intermediação de valores mobiliários,

feita por empresa não integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários

brasileiro. Diante dessa apuração, a SMI fez publicar o Ato Declaratório

19.505 (1428776), alertando o público sobre os indícios de irregularidade

identificados.

4. Naturalmente, é desnecessário retomar no presente documento toda a

discussão que já foi submetida ao Colegiado e que se encontra registrada nos autos,

mas parece oportuno repisar que o Ato Declaratório mencionou expressamente a IC

MARKETS (EU) LTD, pois a empresa estava entre as instituições listadas na página

Ofício Interno 13 (2044277) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 1

https://www.icmarkets.com/global/pt/ (1365339).

O pedido de reconsideração

5. No pedido de reconsideração ora tratado, a IC MARKETS (EU) LTD afirma

que a decisão do Colegiado da CVM não teria considerado evidências por ela

apresentadas, alegando que "as informações pertinentes foram indevidamente

resumidas, levando potencialmente a conclusões imprecisas". A manifestação

informa ter demonstrado que a empresa nunca buscou captar e nunca teve

investidores residentes no Brasil e que medidas previstas nos Pareceres de

Orientação 32 e 33 sempre estiveram presentes no seu website.

6. Com base nos argumentos resumidos acima, a IC MARKETS (EU) LTD

pediu que o Colegiado da CVM "reconsidere os argumentos e provas já apresentados

no Processo Administrativo que compravam que a Sociedade nunca agiu em

violação à legislação e a regulamentação de mercado de capitais brasileiras,

solicitando, especificamente, como consequência, a retirada de quaisquer

referências à Sociedade do Ato Declaratório nº 19.505".

Análise

7. O PARECER TÉCNICO Nº 60/2024-CVM/SMI/GME, anexo (2022480),

consolida a análise feita pela área técnica sobre o pedido de reconsideração.

8. Inicialmente, cabe mencionar que o pedido foi apresentado

tempestivamente.

9. No entanto, a área técnica entende que ele não deve ser conhecido pela

CVM, por ser incabível, à luz da Resolução CVM 46.

10. O art. 10 da Resolução deixa claro que o pedido de reconsideração é

instrumento cujo objetivo é sanar omissão, obscuridade, contradição ou erro

material ou de fato na decisão impugnada. Não se trata, portanto, de ferramenta

processual destinada ao reexame de fatos e provas, com vistas à modificação da

substância do julgado. Vale citar, nesse sentido, o seguinte precedente

11. Nos termos do art. 10 da Resolução CVM nº 46/2021, o pedido de

reconsideração consubstancia o instrumento cabível ante a existência de

omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato em decisões

proferidas pelo Colegiado da CVM. Trata-se de ferramenta processual da

qual dispõem os interessados para a correção, complementação ou

esclarecimento das referidas decisões, de modo a sanar eventuais vícios

que possam comprometer ou prejudicar sua adequada compreensão.

12. De forma coerente com os princípios da duração razoável do processo e

da eficiência da Administração Pública, o pedido de reconsideração não se

propõe a alterar a essência da decisão, salvo hipóteses específicas e

excepcionais de erro material ou de fato que, fundamentadamente,

demonstrem o equívoco da decisão anteriormente proferida. O objetivo

central do instrumento consiste em esclarecer questões ou pontos que não

tenham restado suficientemente claros ou não tenham sido abordados.

13. Dado o contorno regulamentar do instituto, assemelha-se aos embargos

de declaração existentes no âmbito dos processos civil e penal, ainda que

com escopo diferente e, de certa forma, mais limitado.

14. Nesse sentido, entendo que os pedidos de reconsideração não se

confundem com qualquer mecanismo destinado a promover o reexame de

Ofício Interno 13 (2044277) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 2

proposta de termo de compromisso ou de quaisquer argumentos, questões

de fato ou de direito ou mesmo provas já apreciados pelo Colegiado, na

tentativa de se obter nova decisão mais favorável aos requerentes.

(PAS CVM nº RJ2018/3113, Relator Diretor Alexandre costa Rangel, voto de

10/jan/2023, que tratou de pedido de reconsideração de decisão do

Colegiado da CVM que rejeitou proposta conjunta de termo de

compromisso)

11. No caso que aqui se analisa, o pedido de reconsideração busca apenas

rediscutir o mérito do que já havia sido apreciado anteriormente. Especificamente, a

Recorrente reafirma ser uma pessoa jurídica distinta das demais pessoas do mesmo

grupo econômico. Ocorre que esse fato foi reconhecido nas análises anteriores,

sendo que o Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME (1966918) reiterou que o Ato

Declaratório 19.505 se destinava a diversas pessoas jurídicas do mesmo grupo

econômico, baseadas em diferentes países, e esclareceu os motivos pelos quais o

documento foi elaborado dessa forma. Além disso, a carta de auditores, destacada

no pedido de reconsideração, também foi objeto de avaliação anterior e está

mencionada no Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME.

Conclusão

12. Pelo que foi exposto, percebe-se que o pedido de reconsideração

recebido não tem o objetivo descrito no art. 10 da Resolução CVM 46 e, portanto,

não deve ser conhecido pela CVM. Alternativamente, considerando a análise já

reiterada nos autos sobre os argumentos constantes do pedido, a visão desta área

técnica é de que ele não merece ser provido.

13. Nestes termos, propõe-se o encaminhamento do feito para decisão do

Colegiado, com sugestão de relatoria pela SMI.

Atenciosamente,

Érico Lopes dos Santos

Gerente de Estrutura de Mercado e Sistemas Eletrônicos - GME

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GME.

André Francisco de Alencar Pássaro

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Ofício Interno 13 (2044277) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 3

Documento assinado eletronicamente por Érico Lopes dos Santos,

Gerente, em 22/05/2024, às 15:04, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 03/06/2024, às 11:08, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 03/06/2024, às 13:12, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 19957.007304/2021-60 Documento SEI nº 2044277

Ofício Interno 13 (2044277) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 60/2024-CVM/SMI/GME

Assunto: Pedido de reconsideração - Procedimento CVM nº

19957.007304/2021-60.

1. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de pedido de reconsideração (2015627) apresentado em nome

de IC MARKETS (EU) LTD ("Recorrente") da decisão do Colegiado da CVM de

06/fev/2024 (1993431).

2. O Colegiado decidiu pelo não provimento do recurso interposto pela

Recorrente contra decisão da Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários – SMI de emissão do Ato Declaratório 19.505/2022 (“Ato Declaratório

19.505”).

3. Em resumo, apurou-se a existência da página www.icmarkets.com, que

redirecionava o usuário que a acessasse ao endereço

https://www.icmarkets.com/global/pt/. A análise do conteúdo da página levava à

conclusão de que existia ali oferta pública de valores mobiliários e de serviços de

intermediação de valores mobiliários, feita por empresa não integrante do sistema

de distribuição de valores mobiliários brasileiro. A proposta de divulgação de stop

order foi analisada pela PFE, que concluiu pela sua legalidade (1428566). Assim, em

24/01/2022, a SMI emitiu o Ato Declaratório 19.505 (1428776), alertando o público

sobre os indícios de irregularidade identificados.

4. Cumpre informar que o ato mencionava as seguintes empresas: RAW

TRADING LTD, INTERNATIONAL CAPITAL MARKETS PTY, IC MARKETS (EU) LTD. E IC

MARKETS LTD, identificando-as como responsáveis pelos sites onde ocorria a oferta

irregular. Todas essas empresas estavam listadas na página

https://www.icmarkets.com/global/pt/ (1365339), que trazia, no seu rodapé, as

seguintes informações sobre elas:

Raw Trading Ltd registred in Seychelles with registration number 8419879-2, is

regulated by the Financial Services Authority of Seychelles with License number:

SD018

Other entities of the group include:

International Capital Markets Pty Ltd with registration number 123 289 109, is

regulated by the Australian Securities and Investments Commission with License

No. 335692.

IC Markets (EU) Ltd is a limited company registered in Cyprus ans is regulated by

the Cyprus Securities and Exchange Commission with License No. 362/12.

IC Markets Ltd, registered in The Bahamas with registration number 76823 C, is

regulated by the Securities Commission of the Bahamas with License No. SIA-F214

5. Assim, apesar de a primeira minuta de Ato Declaratório produzida na

GME mencionar apenas a RAW TRADING LTD ( 1424162), a PFE recomendou, no

PARECER n. 00008/2022/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU (1428566, parágrafo 17), que se

Parecer Técnico 60 (2022480) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 5

fizesse menção às demais empresas do grupo na stop order. Como mencionado

anteriormente, essa recomendação foi acatada pela SMI.

6. Após a publicação do Ato Declaratório 19.505, a IC Markets (EU) LTD

apresentou seguidas manifestações solicitando à CVM, em síntese, “retirar a ordem

de suspensão constante do Ato Declaratório, particularmente com relação às

empresas do Grupo IC Markets que não possuem clientes residentes no Brasil”.

Especificamente, as manifestações argumentaram que a IC Markets (EU) LTD (i) não

é responsável, operadora ou proprietária dos sites mencionados no Ato Declaratório

19.505/2022; e (ii) não teria procurado captar recursos de investidores residentes

no Brasil para investimentos em quaisquer valores mobiliários, não prestaria

serviços a clientes residentes no Brasil e não faria nenhum marketing direto ou

indireto no país. Com base nesses argumentos, foi solicitada a retirada da menção à

IC Markets (EU) LTD do Ato Declaratório 19.505.

7. Ao analisar as manifestações recebidas, por meio do Parecer Técnico nº

118/2023-CVM/SMI/GME, a SMI decidiu pelo indeferimento do pedido, considerando

a apresentação das sociedades como membros de um mesmo grupo econômico, que

constava na página da internet mencionada no Ato Declaratório. Além disso, a

decisão da SMI também considerou que as sociedades do grupo, incluindo a IC

Markets (EU) LTD, mantêm páginas com conteúdos muito similares, de forma que se

justificaria a sua análise em conjunto, com base no ponto de vista do público em

geral.

8. Após a terceira manifestação da Recorrente, quando já havia sido

elaborada nova análise da SMI consignada no Parecer Técnico nº 196/2023CVM/SMI/GME, a IC Markets (EU) LTD apresentou mais uma manifestação. Em

síntese a Recorrente argumentou que investidores residentes no Brasil nunca

puderam abrir conta na corretora, e, além disso, informou ter incluído na sua página

um alerta com informação nesse sentido, bem como alegou ter incluído o Brasil na

lista de países que o site menciona como não atendidos.

9. A SMI, nos termos do Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME (1966918),

considerou os reiterados pedidos de alteração no Ato Declaratório 19.505, em

particular com exclusão da menção à IC Markets (EU) LTD, já formalmente

indeferidos pela SMI, como recurso em face da decisão da área técnica.

10. Preliminarmente, a SMI destacou que, apesar da intempestividade da

interposição do recurso, a área técnica analisou as petições, em atendimento ao

requisito dos arts. 4º e 5º da Resolução CVM nº 45/2021. No mérito, a conclusão

alcançada pela SMI foi de que o recurso não merece ser provido.

11. Em sua análise, a SMI ressaltou a natureza cautelar da stop order, que

informa o público de indícios de irregularidades, não tendo caráter sancionador.

Assim, segundo a SMI, são irrelevantes, para a análise em tela, os argumentos

apresentados nos recursos sobre a inadequação de se responsabilizar uma empresa

do grupo por ações de outra.

12. Da mesma forma, a SMI observou que a diligência que a IC Markets (EU)

LTD procurou demonstrar na sua manifestação mais recente, promovendo diversas

alterações na sua página, demonstrando a inexistência de clientes residentes no

Brasil e interagindo com outras empresas do grupo para que elas também se

adequassem às regras brasileiras, é relevante apenas para a avaliação da

necessidade de adoção de eventuais medidas sancionadoras, não alterando a

realidade fática verificada à época da investigação que levou à medida cautelar.

13. A respeito dos fatos verificados à época da investigação, a SMI reiterou

sobre a forma de apresentação das sociedades do grupo ICMarkets no site em que

se encontrava a oferta irregular que levou à edição do Ato Declaratório 19.505. Na

Parecer Técnico 60 (2022480) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 6

visão da SMI, em linha com a recomendação da PFE/CVM, “era necessário que o

alerta tratasse de todas as empresas citadas, pois a página as mencionava como

sendo parte de um todo. Vale ressaltar que a página propalava dados sobre o grupo

como um todo, apresentando não a "Raw Trading", mas sim a "IC Markets", e

trazendo dados de volumes de negociação e clientes que, aparentemente, referemse ao grupo como um todo”.

14. Além disso, segundo a SMI, a semelhança entre as páginas das

sociedades do grupo é relevante, especialmente quando considerada em conjunto

com a referida apresentação do grupo, conforme se considerou na análise feita no

Parecer Técnico nº 118/2023-CVM/SMI/GME. Segundo a SMI, “na data em que foi

feita a análise resultante naquele Parecer, as páginas da RAW TRADING LTD (...) e

da IC MARKETS (EU) LTD (...) divergiam apenas nos detalhes apresentados nos

rodapés dos sites. Ademais, até aquela data não constava o alerta específico sobre

a não atuação da IC MARKETS (EU) LTD com investidores oriundos do Brasil trazido

como argumento no recurso (...). Vê-se que o alerta então existente na página

apenas descrevia expressamente que o conteúdo ali contido não era destinado a

residentes da Bélgica ou dos Estados Unidos, complementando essa informação com

uma restrição genérica a "qualquer país ou jurisdição onde tal distribuição ou uso

seja contrário à lei ou regulamentação local". Esse tipo de alerta não seria, na visão

desta área técnica, suficiente para descaracterizar a publicidade da oferta, à luz dos

Pareceres de Orientação 32 e 33”.

15. Ante o exposto, a SMI opinou pelo não provimento do recurso, de modo a

manter o conteúdo do Ato Declaratório 19.505 conforme publicação original.

16. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área

técnica, decidiu pelo não provimento do recurso.

2. PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO

17. De acordo com o pedido de reconsideração, a decisão do Colegiado da

CVM não considerou alguns fatos apresentados pela Recorrente no contexto do

Processo Administrativo.

18. Nesse contexto, afirma que a Recorrente "produziu evidências para

embasar suas afirmações de que nunca teve como alvo e nunca teve como clientes

investidores residentes no Brasil, tampouco agiu em violação a quaisquer leis

brasileiras a esse respeito (como consta na carta de confirmação do auditor interno

(...)".

19. Diferente do que consta da decisão impugnada, a Recorrente afirma que

"esclareceu que nunca buscou captar recursos de investidores residentes no Brasil,

nunca prestou serviços a clientes residentes no Brasil e nunca realizou qualquer tipo

de marketing direto ou indireto no país." e que "acredita ser importante enfatizar

que não indicou que não tinha intenção de não fazer o acima exposto, mas declarou

expressamente que nunca o fez (ou seja, nunca buscou captar recursos para prestar

serviços ou realizar marketing no Brasil) e forneceu confirmação de seus Auditores

nesse sentido."

20. No mesmo sentido, afirma que:

"[a]o analisar a Decisão do Colegiado da CVM, consideramos que as

informações pertinentes foram indevidamente resumidas, levando

potencialmente a conclusões imprecisas. Isto é particularmente relevante no

que diz respeito às medidas que a Sociedade sempre manteve em vigor e

que, no contexto dos Pareceres de Orientação nº 32 e 33, indicam que nunca

Parecer Técnico 60 (2022480) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 7

ocorreu nenhuma oferta pública de valores mobiliários estrangeiros ou

serviços conexos dirigida ao público residente no Brasil.";

Além de incluir o Brasil como um dos países cujos residentes não se destinam

as informações contidas em nosso website, destacamos abaixo as medidas que

sempre estiveram em vigor no website da Sociedade em observância aos

Pareceres de Orientação 32 e 33;

"Conforme mencionado anteriormente no Processo Administrativo, residentes

no Brasil nunca conseguiam se tornar clientes da Sociedade (conforme

inclusive demonstrado no Anexo II). ) Especificamente, o Brasil nunca foi

incluído no menu "País de Residência" disponível para as pessoas que desejam

abrir uma conta na Sociedade. Como as pessoas residentes no Brasil nunca

puderam abrir e/ou manter uma conta junto à Sociedade que possibilitasse a

negociação de valores mobiliários estrangeiros, não se pode considerar que

qualquer oferta pública de valores mobiliários estrangeiros ou de tais serviços

tenha sido realizada pela Sociedade junto ao público brasileiro, pois esta não

poderia nunca ser concluída.";

"Assim, as medidas que a Sociedade adotou foram eficazes para bloquear e

não permitir o acesso às etapas necessárias para fazer com que uma oferta

pública sob a lei brasileira fosse caracterizada e, portanto, sempre ficou

evidente para qualquer pessoa que acessasse o website da Sociedade que o

seu conteúdo não era direcionado ao público residente no Brasil.";

"O website da Sociedade nunca conteve projeções econômicas em moeda

brasileira, não incluiu o Brasil em nenhuma lista, não fez qualquer comparação

com nenhum emissor brasileiro ou indicou que o website era direcionado a

clientes residentes no Brasil";

"O website da Sociedade nunca conteve texto ou outras informações

destinadas a atrair clientes residentes no Brasil.";

21. Ao final, o Recorrente pede que o Colegiado da CVM "reconsidere os

argumentos e provas já apresentados no Processo Administrativo que compravam

que a Sociedade nunca agiu em violação à legislação e a regulamentação de

mercado de capitais brasileiras, solicitando, especificamente, como consequência, a

retirada de quaisquer referências à Sociedade do Ato Declaratório nº 19.505".

3. ANÁLISE

22. Inicialmente, observo que o pedido é tempestivo, uma vez que a

comunicação prevista no artigo 8º foi realizada no dia 19/mar/2024 e o mencionado

pedido foi apresentado em 10/abr/2024, dentro do prazo de 15 (quinze) dias úteis

previsto no artigo 11, ambos os artigos da Resolução CVM nº 46.

23. Indo adiante, o pedido não merece ser conhecido.

24. O artigo 10 da mencionada Resolução determina que o pedido de

reconsideração é o meio para alegar existência de omissão, obscuridade,

contradição ou erro material ou de fato na decisão impugnada. Não se trata,

portanto, de ferramenta processual destinada ao reexame de fatos e provas, com

vistas à modificação da substância do julgado. Nesse sentido:

11. Nos termos do art. 10 da Resolução CVM nº 46/2021, o pedido de

reconsideração consubstancia o instrumento cabível ante a existência de omissão,

obscuridade, contradição ou erro material ou de fato em decisões proferidas pelo

Colegiado da CVM. Trata-se de ferramenta processual da qual dispõem os

interessados para a correção, complementação ou esclarecimento das referidas

Parecer Técnico 60 (2022480) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 8

decisões, de modo a sanar eventuais vícios que possam comprometer ou prejudicar

sua adequada compreensão.

12. De forma coerente com os princípios da duração razoável do processo e da

eficiência da Administração Pública, o pedido de reconsideração não se propõe a

alterar a essência da decisão, salvo hipóteses específicas e excepcionais de erro

material ou de fato que, fundamentadamente, demonstrem o equívoco da decisão

anteriormente proferida. O objetivo central do instrumento consiste em esclarecer

questões ou pontos que não tenham restado suficientemente claros ou não tenham

sido abordados.

13. Dado o contorno regulamentar do instituto, assemelha-se aos embargos de

declaração existentes no âmbito dos processos civil e penal, ainda que com escopo

diferente e, de certa forma, mais limitado.

14. Nesse sentido, entendo que os pedidos de reconsideração não se confundem

com qualquer mecanismo destinado a promover o reexame de proposta de termo

de compromisso ou de quaisquer argumentos, questões de fato ou de direito ou

mesmo provas já apreciados pelo Colegiado, na tentativa de se obter nova decisão

mais favorável aos requerentes.

(PAS CVM nº RJ2018/3113, Relator Diretor Alexandre costa Rangel, voto de

10/jan/2023, que tratou de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado da

CVM que rejeitou proposta conjunta de termo de compromisso)

25. No caso dos autos, o pedido de reconsideração busca apenas rediscutir o

mérito do que já havia sido apreciado anteriormente. Especificamente, a Recorrente

reafirma que é uma pessoa jurídica distinta das demais pessoas do mesmo grupo

econômico e que não poderia constar do mencionado Ato Declaratório.

26. Nesse sentido, o Ofício Interno nº 4/2024/CVM/SMI/GME (1966918) já

apontava que o Ato Declaratório 19.505 se destinava a diversas pessoas jurídicas do

mesmo grupo econômico, baseadas em diferentes países, o que foi, inclusive,

recomendado pela PFE-CVM, tendo esse fundamento restado de maneira expressa

da decisão do Colegiado.

27. Da mesma maneira, percebo que a carta dos auditores destacada pela

Recorrente já havia sido mencionada no aludido Ofício Interno.

28. Assim, resta claro que o Recorrente tenta revisitar as discussões e teses

já enfrentadas no julgamento do recurso anterior, sem trazer qualquer elemento

novo que justifique uma revisão do entendimento do Colegiado.

4. CONCLUSÃO

29. Ante todo o exposto, opina-se pelo encaminhamento do caso ao

Colegiado da CVM, com relatoria conduzida pela SMI/GME, e pelo não conhecimento

do pedido de reconsideração apresentado.

Documento assinado eletronicamente por Felipe Melo Brandão, Analista,

em 25/04/2024, às 10:31, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 60 (2022480) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 9

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https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador"

2022480 and the "Código CRC" B8CDA3DC.

Parecer Técnico 60 (2022480) SEI 19957.007304/2021-60 / pg. 10