Insider trading

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.012575/2023-07

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Henrique Monteiro Ferro (“Proponente”), na qualidade de Diretor da Vittia Fertilizantes e Biológicos S.A. (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros acusados. A SMI propôs a responsabilização do Proponente por infração, em tese, ao art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/1976 c/c o art. 13, caput, da Resolução CVM n° 44/2021, em razão da negociação de ações ordinárias de emissão da Companhia antes da divulgação ao mercado dos resultados econômico-financeiros da Companhia relativos ao 3° trimestre de 2022. Após ser citado, o Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em situação que guarda certa similaridade com a presente, em casos de possível insider trading, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Nesse sentido, e tendo em vista, em especial, (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (fase sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e da RCVM 45, e de terem sido estabelecidos novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (d) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo V do Anexo 63 da RCVM 45; (e) as negociações realizadas pelo Comitê em casos similares com propostas de Termo de Compromisso aprovadas pelo Colegiado da CVM; e (f) o histórico do Proponente, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Tempestivamente, o Proponente manifestou concordância com os termos propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.012575/2023-07

SUMÁRIO

PROPONENTE:

HENRIQUE MONTEIRO FERRO

ACUSAÇÃO:

Infração, em tese, ao art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/76[1] (“LSA”) c/c o

art. 13, caput, da Resolução CVM n° 44/21[2] (“RCVM 44”), em razão

da negociação de ações ordinárias de emissão da Vittia Fertilizantes e

Biológicos S.A. antes da divulgação ao mercado dos resultados

econômico-financeiros da Companhia relativos ao 3° trimestre de

2022.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 300.000,00 (trezentos

mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.012575/2023-07

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por HENRIQUE

MONTEIRO FERRO (“HENRIQUE FERRO” ou “PROPONENTE”), na qualidade de

Diretor da Vittia Fertilizantes e Biológicos S.A. (“Vittia” ou “Companhia”), no âmbito

do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência

de Relações com o Mercado e Intermediários (“SMI”), no qual não existem outros

Parecer do CTC 596 (2040501) SEI 19957.012575/2023-07 / pg. 1

acusados.

DA ORIGEM[3]

2. O Termo de Acusação (“TA”) originou-se de investigações sobre operações

suspeitas detectadas no curso da supervisão de rotina implementada pela SMI.

DOS FATOS

3. Em 10.11.2022, a Companhia divulgou os resultados do 3° Formulário de

Informações Trimestrais de 2022 (“ITR/22”) e, após esta data, a cotação das ações

ordinárias de emissão da Companhia apresentou um comportamento baixista que

teria perdurado até 17.11.2022, gerando uma desvalorização no período de cerca de

-17,6%.

4. Segundo apurado pela SMI, HENRIQUE FERRO teria realizado quatro operações de

venda, antes da divulgação dos resultados (em 10.11.2022), nos dias 27 e 28 de

outubro e 1º e 4 de novembro de 2022.

5. Questionada sobre a possibilidade de negociações com valores mobiliários antes

da divulgação dos resultados, a Companhia teria afirmado principalmente que, a

partir do dia 17.10.2022, ''foram realizadas diariamente trocas de informações

por e-mail e telefone, com a finalidade de se obter entendimento sobre os números

e realizar solicitações complementares de documentação".

6. Em relação às pessoas que tiveram acesso prévio à informação, a Companhia

informou que, em 26.10.2022, teria ocorrido reunião interna para alinhamento e

avaliação das informações contábeis preliminares, com a participação, dentre outras

pessoas, de HENRIQUE FERRO.

7. Na resposta destacou-se que, em 27.10.2022, a Companhia teria enviado a

primeira versão das demonstrações financeiras do 3º trimestre de 2022 (“DF/3T22”)

para revisão da auditoria. O trabalho de revisão teria sido realizado até 08.11.2022,

data em que o Comitê de Auditoria analisou e aprovou as demonstrações financeiras

intermediárias de setembro de 2022.

8. Conforme a resposta enviada, a Companhia informou expressamente que

HENRIQUE FERRO teria tido acesso aos resultados do 3º ITR/22 em 26.10.2022 (um

dia antes da realização dos negócios que realizou acima referidos).

9. Foram enviados, pela SMI, Ofícios ao intermediário solicitando ficha cadastral e

gravação das ordens de negociação que originaram as operações e, em resposta, o

intermediário enviou informações que demonstrariam que as ordens que originaram

os negócios específicos foram encaminhadas via DMA[4] pelo próprio PROPONENTE.

10. Diligências adicionais conduzidas pela SMI buscando aferir a presença de

HENRIQUE FERRO na referida reunião mensal do Conselho de Administração (“CA”)

realizada em 26.10.2022 (na qual foi feito o reporte da documentação para os

membros do CA) indicaram a participação do PROPONENTE no conclave.

11. Instada a apresentar documentação e questionada sobre a divergência entre os

números trazidos nos documentos "Resumo CA – Performance Setembro/2022" e no

3° ITR/22 divulgado, a Companhia esclareceu que “os números apresentados ao

Conselho de Administração são, na verdade, uma prévia dos resultados da

Companhia”. Quanto à documentação solicitada, foram entregues os seguintes

documentos: (i)"primeira versão das demonstrações financeiras do 3T22 enviadas

para revisão da auditoria em 27.10.2022"; e (ii) "resultados dos meses de julho e

agosto/2022 levados ao conhecimento do Conselho de Administração".

12. Em virtude do previsto no art. 5º da Resolução CVM n° 45/21(“RCVM 45”), que

Parecer do CTC 596 (2040501) SEI 19957.012575/2023-07 / pg. 2

trata da manifestação prévia do investigado, o PROPONENTE foi instado a se

manifestar acerca dos fatos e, em sua resposta, alegou, principalmente: (i) ser

titular de 2.060.070 (dois milhões, sessenta mil e setenta) ações de emissão da

Companhia, representativas de 1,44% do seu capital social total, e que nunca teve o

interesse de se valer de informações sensíveis e sigilosas da Vittia para obter

vantagem econômica indevida, ressaltando ainda que, nas datas de negociação,

teria alienado 30.000 (trinta mil) ações da Companhia de sua titularidade, “com o

único objetivo de obter liquidez imediata para fazer frente a obrigações pecuniárias

de cunho pessoal”; (ii) que, desde março de 2022, realizava operações de alienação

de ações de emissão da Companhia de sua titularidade; (iii) que a venda das ações

ocorridas nas datas de negociação teriam ocorrido em contexto de oscilação regular

das ações da Companhia, não havendo, portanto, qualquer informação relevante

ainda não divulgada que pudesse gerar uma oscilação extraordinária; e (iv) que, não

obstante a alienação das ações ter ocorrido dentro do período de vedação, não

haveria que se falar na obtenção de benefícios de ordem econômica ou em prejuízos

causados ao mercado.

DA ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

13. De acordo com a SMI:

(i) HENRIQUE FERRO teve acesso às informações acerca dos resultados do 3°

ITR/22 em 26.10.2022 e realizou as operações de que se trata em 27 e 28.10, e

1º e .11.2022, ou seja, antes da divulgação dos resultados pela Companhia,

ocorrida em 10.11.2022 (o PROPONENTE não negou a afirmação da Companhia

de que teve acesso aos resultados na reunião mensal do CA ocorrida em

26.10.2022);

(ii) o PROPONENTE teve acesso à primeira versão das DF/3T22 enviadas para

revisão da auditoria em 27.10.2022, sendo certo que esta versão dos resultados

coincide com os números divulgados no 3° ITR/22;

(iii) os resultados eram relevantes, tendo em vista o significativo impacto

causado nas cotações do ativo após a sua divulgação, cabendo registrar, ainda,

que os resultados impactaram negativamente o comportamento do ativo, de

modo que o sentido econômico do negócio realizado com a finalidade de fazer

uso dessa informação é justamente a alienação do ativo antes da sua

divulgação, como levado a efeito por HENRIQUE FERRO;

(iv) conforme demonstra o extrato de negócios realizados desde janeiro/2019

até dezembro/2022, HENRIQUE FERRO apenas (iv.a) alienou 2000 ações VITT3

em 08.04.2022, no volume de aproximadamente R$25 mil; (iv.b) montou

posição comprada no ativo VITT3 entre 07.06 e 11.07.2022, no volume total de

cerca de R$430 mil; (iv.c) realizou as vendas em 14.09, 03 e 10.10.2022, no

volume total de aproximadamente R$ 195 mil; e (iv.d) realizou as vendas em

exame entre 27.10 e 04.11.2022, no volume total de cerca de R$ 916 mil, o

que evidencia o caráter atípico dessas operações em relação ao seu padrão de

negociação;

(v) conforme manifestação do Colegiado[5] da CVM, a caracterização da infração

d e insider trading na esfera administrativa exige a presença de quatro

requisitos: (v.a) a existência de uma informação relevante pendente de

divulgação ao mercado; (v.b) o acesso privilegiado a tal informação; (v.c) a

utilização desta informação na negociação de valores mobiliários; e (v.d)

finalidade de auferir vantagem para si ou para terceiros;

(vi) de acordo com a área técnica, o caso concreto reúne todos os elementos

Parecer do CTC 596 (2040501) SEI 19957.012575/2023-07 / pg. 3

elencados acima;

(vii) o PROPONENTE teve conhecimento dos resultados do 3º ITR, que

configuram informação relevante nos termos do art. 2° da Resolução CVM

n°44/21;

(viii) na resposta da Companhia afirma-se que HENRIQUE FERRO teve acesso à

informação em 26.10.2022, um dia antes dos negócios;

(ix) o PROPONENTE teve conhecimento prévio do conteúdo do 3º ITR em

26.10.2022; os negócios foram realizados no sentido economicamente vantajoso

da operação, haja vista o potencial impacto negativo das informações, e 13, 12,

9 e 6 dias antes da divulgação; e o volume das vendas realizadas de posse da

informação privilegiada foi atípico em relação às operações realizadas pelo

investidor;

(x) o PROPONENTE tinha conhecimento dos resultados da Companhia de modo

privilegiado (que claramente tinham o condão de impactar negativamente a

cotação das ações de emissão da companhia), e decidiu, por sua livre vontade e

consciência, realizar as referidas operações (que destoaram do seu padrão de

negociação até então) com a finalidade de obter vantagem indevida mediante

negociação de valores mobiliários;

(xi) por todo o exposto, restaria comprovado que HENRIQUE FERRO violou,

em tese, o art. 155, §1°, da Lei n°6.404/76 c/c o art. 13, caput, da

Resolução CVM n° 44/21, em razão da alienação de 63.500 ações VITT3 entre

27.10 e 04.11.2022, no volume de aproximadamente R$ 916 mil, de posse de

informação relevante ainda não divulgada ao mercado, com a finalidade de

auferir vantagem nesses negócios.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

14. Ante o exposto, a SMI propôs a responsabilização de HENRIQUE FERRO, na

qualidade de Diretor da Vittia Fertilizantes e Biológicos S.A., por infração ao art. 155,

§1°, da Lei n° 6.404/76 c/c o art. 13, caput, da RCVM 44, em razão da venda de

63.500 ações de emissões da Companhia entre 27.10 e 04.11.2022, no volume total

de aproximadamente R$ 916 mil, de posse dos resultados econômico-financeiros da

Companhia relativos ao 3°Trimestre/22, tornados públicos em 10.11.2022, valendose da informação para obter vantagem mediante venda de valores mobiliários.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

15. Após ser devidamente intimado, o PROPONENTE apresentou suas razões de

defesa, bem como propostas para celebração de Termo de Compromisso (“TC”) com

a assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil

reais).

16. Na oportunidade, HENRIQUE FERRO argumentou que: (i) as práticas

questionadas pela CVM já teriam cessado; (ii) teria agido de boa-fé e cooperado com

a CVM e com a B3 em todas as ocasiões; e (iii) teria bons antecedentes.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA –

PFE/CVM

17. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM n°45/21 (“RCVM 45”),

conforme PARECER n. 00214/2023/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou,

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à luz do disposto no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, os aspectos legais

da proposta de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice

jurídico à celebração de TC.

18. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades)

do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, a PFE/CVM destacou que:

“Com relação ao primeiro requisito normativo previsto

no art. 11, § 5º, inc. I, da Lei nº 6.385/1976, analisando-se a

conduta do acusado apontada como violadora do art. 155, §

1°, da Lei n°6.404/1976 e o art. 13, caput, da Resolução CVM

n° 44, de 2021, extrai-se dos autos, que as negociações

ocorreram entre 27/10/2022 e 04/11/2022, ou seja, em

tempo certo e determinado, razão pela qual há de se

entender que houve cessação da prática, estando

atendido o primeiro requisito exigido pela Lei nº 6.385/1976.

Em outros termos, há que se entender que houve cessação

da prática ilícita, estando atendido assim o requisito do

inciso I, do § 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/1976, em linha

com o reiterado entendimento da Autarquia no sentido de

que se ‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe’.

Quanto à correção de irregularidades apontadas,

requisito insculpido no art. 11, § 5º, inc. II, da Lei nº

6.385/1976, a proposta contempla o pagamento de R$

180.000,00 (cento e oitenta mil reais), em parcela

única.

A respeito desse tema, é certo que existe discricionariedade

da Administração para, considerando as particularidades do

caso concreto, realizar negociação e aceitar valores que

repute mais adequados. Porém, mesmo que na maioria das

hipóteses essa Procuradoria se abstenha de se manifestar a

respeito do montante, é pacífico, tanto na doutrina quanto

na jurisprudência mais abalizadas, que a análise jurídica

também abarca exame a respeito de

proporcionalidade que é consectário do devido

processo legal substantivo.

É preciso que a quantia oferecida seja proporcional e

suficiente o bastante para corrigir o suposto ilícito e atender

as finalidades do termo de compromisso, dentre as quais o

efeito paradigmático de inibir a prática de infrações

semelhantes no mercado. Ainda que manifestação de tal

teor apenas ocorra em situações excepcionais, trata-se de

um munus para o qual essa Procuradoria jamais

poderá deixar de atentar, sob pena de se poder concluir

que a oferta de valores irrisórios é condição suficiente para

atendimento do preceito legal.

No presente caso, a criminalização da prática do insider

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trading visa inibir a negociação por agentes, em situação de

assimetria informacional com outros investidores. A correção

dos ilícitos passa, então, necessariamente, pela devolução

da vantagem eventualmente obtida.

No entanto, a área técnica, apesar de ter apontado a

realização de compra de ações em sentido economicamente

vantajoso para o acusado, num total de aproximadamente

R$ 916.000 (novecentos e dezesseis mil reais), não

apontou, no Termo de Acusação,” (...) “o efetivo

benefício econômico experimentado pelo acusado.

Pontua-se que, embora, na espécie, não tenha sido indicada

a ocorrência de prejuízos mensuráveis, a falha na prestação

de informações viola um dos princípios fundamentais que

norteia o mercado de capitais brasileiro, qual seja, o full and

fair disclosure, garantidor da confiabilidade no ambiente do

mercado.

Feitos esses esclarecimentos, registro que a suficiência e a

adequação da proposta deverão ser realizadas pelo

Comitê de Termo de Compromisso, inclusive com a

possibilidade de negociação deste e de outros

aspectos da proposta, conforme previsto no art. 83, § 4°,

da Resolução CVM n° 45, de 31 de agosto de 2021, sendo a

decisão final de atribuição do Colegiado da Autarquia.

(Grifado)

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

19. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada

em 12.03.2024[6], ao analisar as propostas de TC apresentadas, tendo em vista: (a)

o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia já

ter celebrado Termo de Compromisso em situação que guarda certa similaridade

com a presente, em casos de possível insider trading, como por exemplo no PA CVM

19957.008605/2020-20 (decisão do Colegiado de 25.01.2022, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220125_R1/20220125_D2463.html)[7]

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da

RCVM 45, o Comitê decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

20. Nesse sentido, e tendo em vista, em especial, (i) o disposto no art. 86, caput, da

RCVM 45; (ii) a fase em que se encontra o processo (fase sancionadora); (iii) o fato

de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017, e da

RCVM 45, e de terem sido estabelecidos novos parâmetros balizadores para

negociação de solução consensual desse tipo de conduta, na esteira de deliberação

do Colegiado em 16.01.2024; (iv) o enquadramento da conduta, em tese, no Grupo

V do Anexo 63 da RCVM 45; (v) as negociações realizadas pelo Comitê em casos

similares com propostas de Termo de Compromisso aprovadas pelo Colegiado da

CVM, como o acima citado; e (vi) o histórico do PROPONENTE[8], que não consta

como acusado em PAS instaurados pela CVM, o Comitê sugeriu o aprimoramento da

proposta apresentada, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela

única, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para HENRIQUE FERRO.

21. Tempestivamente, o PROPONENTE manifestou sua concordância com os termos

de ajuste propostos pelo CTC.

Parecer do CTC 596 (2040501) SEI 19957.012575/2023-07 / pg. 6

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

22. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC,

tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os

antecedentes[9] e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

23. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de TC em

verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do Colegiado, as

propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e

visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores

mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

24. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

por meio de deliberação ocorrida em 09.04.2024[10], entendeu que o encerramento

do presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação

pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais),

p o r HENRIQUE FERRO, afigurar-se-ia conveniente e oportuno, e que a

contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas

semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida,

inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e

do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que

está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

25. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

09.04.2024[11], decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por HENRIQUE MONTEIRO FERRO, sugerindo

a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto do

cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 09.05.2024.

[1] Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter

reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:

§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre

qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do

mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na

cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter,

para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores

mobiliários.

[2] Art. 13. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por

qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem,

para si ou para outrem, mediante negociação de valores mobiliários.

Parecer do CTC 596 (2040501) SEI 19957.012575/2023-07 / pg. 7

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Responsabilização” correspondem a relato resumido do que consta da peça

acusatória do caso.

[4] O Acesso Direto ao Mercado – DMA (Direct Market Access) é um canal de

comercialização de ativos que conecta o cliente final, autorizado por sua corretora,

ao ambiente eletrônico de negociação da Bolsa. Por esta via, o investidor consegue

receber informações do mercado em tempo real e enviar suas ordens de compra e

venda ao sistema.

[5] No âmbito do PAS 19957.002840/2015-21, julgado em 04.06.2019.

[6] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SNC, SSR, e pelos membros

substitutos de SEP e SPS.

[7] Trata-se de TC celebrado com administrador de companhia aberta, previamente

à instauração de PAS pela Superintendência de Relações com o Mercado e

Intermediários – SMI, visando à apuração de operações realizadas com ações de

emissão da Companhia, o que caracterizaria conduta vedada, em tese, pelo art.

155, §1º, da Lei nº 6.404/76 c/c o art. 13, caput, da então aplicável Instrução CVM nº

358/2002. O TC foi firmado no montante de R$ 267.118,88, valor correspondente ao

triplo do suposto ganho auferido, considerando também outros fatores, atualizado

pelo IPCA.

[8] HENRIQUE MONTEIRO FERRO não consta como acusado em outros processos

sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: INQ e SSI. Último acesso em

09.05.2024).

[9] Vide Nota Explicativa (NE) 8.

[10] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SSR, SPS, SEP e SNC.

[11] Vide N.E. 10.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 17/05/2024, às 10:02, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 17/05/2024, às 10:16, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 17/05/2024, às 11:56, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Vera Lucia Simões Alves Pereira

de Souza, Superintendente, em 17/05/2024, às 15:03, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 596 (2040501) SEI 19957.012575/2023-07 / pg. 8

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 17/05/2024, às 16:18, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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2040501 e o código CRC 72B3DFF5.

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2040501 and the "Código CRC" 72B3DFF5.

Parecer do CTC 596 (2040501) SEI 19957.012575/2023-07 / pg. 9