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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.000589/2024-51

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por Galt Capital Consultoria de Investimentos Ltda. (“Galt Capital”), Eduardo Tkacz e Fellipe Freitas Freire (“Fellipe Freitas”, e em conjunto com os demais, “Proponentes”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN. O processo foi instaurado para apurar possíveis infrações, pelos Proponentes, a dispositivos da Resolução CVM nº 21/2021 (“RCVM 21”), conforme a seguir: (a) Galt Capital, por infração, em tese, ao art. 4º, inciso III, e ao art. 22 da RCVM 21; (b) Eduardo Tkacz, por infração, em tese, ao art. 22 da RCVM 21; e Fellipe Freitas, por infração, em tese, ao art. 2º da RCVM 21. Após a solicitação de manifestação pela SIN, os Proponentes apresentaram proposta conjunta para celebração de termo de compromisso propondo o pagamento à CVM, por cada um, de R$ 70.000,00 (setenta mil reais), totalizando R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais). Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto nos arts. 2º, 4º e 22 da RCVM 21, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (c) o volume de recursos sob gestão da Galt Capital; e (d) o histórico dos Proponentes, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 408.000,00 (quatrocentos e oito mil reais), da seguinte forma: (i) R$ 204.000,00 (duzentos e quatro mil reais) para Galt Capital; (ii) R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais) para Eduardo Tkacz; e (iii) R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais) para Fellipe Freitas. Tempestivamente, os Proponentes manifestaram concordância com os termos propostos pelo Comitê. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta conjunta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (b) dez dias úteis para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO PARA CREDENCIAMENTO COMO CONSULTOR DE VALORES MOBILIÁRIOS – J.I.K.F. – PROC. 19957.003986/2024-84

Trata-se de recurso interposto por J.I.K.F. (“Recorrente”) contra a decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de dispensa de requisito necessário para a obtenção do credenciamento como consultora de valores mobiliários, formulado com base na previsão do art. 3º, § 1º, II, da Resolução CVM nº 19/2021 (notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que habilite para o exercício da atividade). Em seu pedido, com o intuito de comprovar notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento, a Recorrente encaminhou (i) cópia da dissertação de mestrado apresentada no Curso de Mestrado em Administração do Setor de Ciências Sociais Aplicadas da Universidade Federal do Paraná, onde obteve o grau de mestre em administração, (ii) seu Currículo Lattes, e (iii) o diploma de conclusão do referido curso de pós graduação em estrito senso. A SIN indeferiu o pedido após análise consubstanciada no Parecer Técnico 257/2024-CVM/SIN/GAIN, por entender que a documentação apresentada não comprovou o notório saber e a elevada qualificação, nos termos de decisões anteriores do Colegiado da CVM, para o exercício da atividade de consultoria de valores mobiliários. Em sede de recurso, a Recorrente alegou resumidamente que: (i) "a produção acadêmica é o melhor meio para demonstrar compreensão e entendimento acerca de determinado âmbito de estudo" ;

(ii) resta "inequívoca demonstração de elevada qualificação no âmbito de economia e finanças por meio de seu currículo Lattes" , e (iii) se faria presente o notório saber, uma vez que sua dissertação de mestrado se fundamentou na "análise dos modelos financeiros empregados pelos fundos de pensão brasileiros para a administração de ativos, versando detalhadamente sobre as teorias de administração de carteira, com marco teórico e estatístico acerca de investimentos no mercado mobiliário" . Assim, a Recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do pedido de dispensa de requisito necessário para a obtenção do credenciamento como consultora de valores mobiliários, em função de entender possuir o notório saber requisitado pelo art. 3º, § 1º, II, da Resolução CVM nº 19/2021. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 27/2024/CVM/SIN/GAIN, a SIN observou que a produção acadêmica apresentada (a dissertação) versa sobre assunto relacionado ao mercado de capitais, conforme o exposto nos tópicos do referencial teórico utilizados no referido trabalho. Não obstante, a SIN destacou que, apesar de o assunto abordado ser relacionado ao mercado de capitais, isso, por si só, não tem o condão de garantir a notoriedade pretendida à Recorrente.

Em sua análise, a área técnica fez referência ao texto da Recorrente no sentido de que o trabalho “tem por objetivo verificar a existência de relação entre a categoria de porte do fundo de pensão, com base no total de ativos administrados, e a quantidade de modelos financeiros utilizada para gestão de sua carteira de investimentos” . Portanto, na visão da área técnica, trata-se de uma investigação da correlação numérica entre aquelas grandezas. E, em relação às teorias relacionadas a administração de ativos, ainda que abrangente, a área técnica destacou que a abordagem se limitou a descrever os modelos financeiros utilizados. A SIN também observou que o Currículo Lattes apresentado não trouxe outras publicações relevantes na área de mercado de capitais, embora o documento informe que a Recorrente é doutoranda em Administração (sem que tenha citado o tema de sua pesquisa), e que concluiu especialização em administração com ênfase em finanças. Adicionalmente, considerando a situação correlata dos casos de pedidos de credenciamento para a atividade de administração de carteiras com base em notório saber, a SIN ressaltou que o histórico das decisões do Colegiado sobre essa questão vai consistentemente no sentido de que a apresentação de produção acadêmica na área de mercado de capitais, para esse fim de reconhecimento, deve ser preferencialmente uma tese de doutorado.

Ante o exposto, a SIN entendeu que a documentação apresentada é insuficiente para reconhecer que a Recorrente possui notório saber, razão pela qual sugeriu ao Colegiado a manutenção da decisão recorrida. Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação prevista para os consultores de valores mobiliários, indeferir a concessão da dispensa de requisito não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.000589/2024-51

SUMÁRIO

PROPONENTE:

GALT CAPITAL CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA.

EDUARDO TKACZ

FELLIPE FREITAS FREIRE

IRREGULARIDADES DETECTADA:

[1]

Infrações, em tese, a disposições da Resolução CVM nº 21/2021 , nos

seguintes termos:

· GALT CAPITAL CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA., em

razão do disposto no art. 4º, inciso III, e no art. 22;

· EDUARDO TKACZ, em razão do disposto no artigo art. 22; e

· FELLIPE FREITAS FREIRE, em razão do disposto no art. 2º.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor total de R$ 408.000,00

(quatrocentos e oito mil reais), sendo: R$ 204.000,00 (duzentos e quatro

mil reais) no caso de GALT CAPITAL CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS

LTDA., e R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais) no caso de EDUARDO

TKACZ e de FELLIPE FREITAS FREIRE, cada um.

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.000589/2024-51

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por GALT CAPITAL

CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA. (“GALT CAPITAL” ou “GESTORA”), EDUARDO

Parecer do CTC 603 (2079111) SEI 19957.000589/2024-51 / pg. 1

TKACZ e FELLIPE FREITAS FREIRE (“FELLIPE FREITAS”), em conjunto “PROPONENTES”,

em fase pré-sancionadora, e após solicitação de manifestação prévia no

âmbito de investigação conduzida pela Superintendência de Supervisão de

Investidores Institucionais (“SIN” ou “Área Técnica”), que identificou indícios de que os

PROPONENTES teriam cometido infrações, em tese, a dispositivos da Resolução CVM

nº 21/2021 (“RCVM 21”).

[2]

DA ORIGEM

2. O processo teve origem em análise realizada pela SIN em razão da 24ª alteração do

contrato social da GALT CAPITAL, a qual foi devidamente registrada na JUCERJA em

04.07.2023. Nessa alteração, consta a designação de FELLIPE FREITAS como

responsável, em substituição a G.S., pela atividade de administração de carteiras de

valores mobiliários, nos termos da RCVM 21.

DOS FATOS

3. Em 04.07.2023 foi arquivada na JUCERJA a 24ª alteração do contrato social da GALT

CAPITAL, datada de 05.06.2023, na qual foi eleito FELIPE FREIRE para o cargo de

DIRETOR DE GESTÃO. Contudo, na referida ocasião, o diretor não tinha autorização da

CVM para atuar como administrador de carteiras de valores mobiliários, conforme

exigido pela regulamentação aplicável, para assumir a responsabilidade pela atividade

de administração de carteiras de valores mobiliários de pessoa jurídica devidamente

habilitada.

4. Em 17.01.2024 foi arquivada na JUCERJA a 25ª alteração do contrato social da GALT

CAPITAL, datada de 02.01.2024, na qual ficou consignada a renúncia por FELIPE

FREIRE ao cargo de DIRETOR DE GESTÃO e a sua eleição para DIRETOR DE

COMPLIANCE E RISCO, corrigindo-se o motivo que levou à abertura do procedimento

para cancelamento do registro da GALT CAPITAL pela SIN.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

5. De acordo com a SIN:

(i) na análise realizada, em razão da 24ª alteração do contrato social da GALT

CAPITAL, foi constatado que FELLIPE FREITAS não era autorizado pela CVM

para atuar como administrador de carteiras de valores mobiliários e,

consequentemente, não atendia aos requisitos normativos estabelecidos

para assumir a responsabilidade pela atividade de administração de

carteiras de valores mobiliários de pessoa jurídica devidamente habilitada;

(ii) a designação de FELLIPE FREITAS configurou perda de requisito da instituição

para manter seu registro como administrador de carteiras de valores

mobiliários, na categoria de gestão de recursos, conforme estabelecido no

art. 4º, III, da RCVM 21;

(iii) devido à perda de requisito, a SIN enviou Ofício à GALT CAPITAL em

23.01.2024, às 20h29, comunicando a abertura de processo de

Parecer do CTC 603 (2079111) SEI 19957.000589/2024-51 / pg. 2

cancelamento do seu registro como administrador de carteiras de valores

mobiliários, conforme disposto no artigo 11, §1º, da RCVM 21, e concedendo

prazo para que a GESTORA apresentasse suas razões a respeito;

(iv) em resposta à SIN, a GALT CAPITAL enviou a 25ª (vigésima quinta) alteração

de seu contrato social, assinada em 02.01.2024, por meio da qual foi

corrigida a irregularidade apontada, elegendo-se I.C.L. como responsável

pela administração de carteiras de valores mobiliários da GESTORA em

substituição de FELLIPE FREITAS;

(v) em razão da perda do objeto, o procedimento de cancelamento do registro da

GALT CAPITAL foi arquivado, mas, em razão do período entre a 24ª e a 25ª

alterações contratuais, a apuração da ocorrência de possíveis

irregularidades foi mantida e, em 30.01.2024, foram enviados ofícios

solicitando a manifestação prévia dos PROPONENTES; e

(vi) a emissão de Ofício de Alerta não seria o instrumento de supervisão

apropriado para o caso concreto, o qual envolveria irregularidade em tese

considerada grave, qual seja a prática de administração de carteiras sem o

devido registro.

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

6 . Em 15.02.2024, juntamente com suas manifestações prévias, GALT CAPITAL,

FELLIPE FREITAS e EDUARDO TKACZ apresentaram proposta conjunta para

celebração de Termo de Compromisso propondo o pagamento à CVM, por

cada um(a), de R$70.000,00 (setenta mil reais), totalizando R$210.000,00

(duzentos e dez mil reais), o que consideravam ser razoável e proporcional, diante das

características do caso concreto.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

7 . Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”),

conforme Parecer n. 00016/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a

Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM - apreciou, à luz do disposto

no art. 11, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/76, e no art. 82 da RCVM 45, os aspectos

legais da proposta de Termo de Compromisso apresentada, tendo opinado pela

possibilidade de celebração de Termo de Compromisso no que toca aos

requisitos legais pertinentes.

8. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

[...]

“Sendo essas as balizas legais e, em atendimento ao 83,

caput, da Resolução CVM nº 45,i cabe verificar o eventual

cumprimento dos requisitos pelos proponentes. Primeiro cabe

dizer que, no âmbito da Autarquia, vigora o entendimento de

que: “sempre que as irregularidades imputadas tiverem

Parecer do CTC 603 (2079111) SEI 19957.000589/2024-51 / pg. 3

ocorrido em momento anterior e não se tratar de ilícito de

natureza continuada ou não houver nos autos quaisquer

indicativos de continuidade das práticas apontadas como

irregulares, considerar-se-á cumprido o requisito legal, na

exata medida em que não é possível cessar o que já não

existe”.ii

Observa-se, no Ofício Interno (...), que o atual responsável

pela gestão da Galp está devidamente habilitado perante

Autarquia (§6º). Assim, considera-se cessada a atuação

irregular, cumprindo-se o requisito legal.

No que diz respeito à correção, não há prejuízo

individualizado apontado pela r. área técnica. Há, no entanto,

dano difuso ao mercado de capitais diante do abalo à sua

confiabilidade. A suficiência dos valores oferecidos para a

efetiva prevenção a novos ilícitos será analisada pelo Il.

Comitê de Termo de Compromisso, que negociará seus

termos, conforme os poderes conferidos pelo artigo 83, §4º da

Resolução CVM nº 45/2021.

[...]

III – CONCLUSÃO

Diante de todo o exposto, no que diz respeito, tão somente,

ao cumprimento dos requisitos objetivos necessários à

celebração de Termo de Compromisso, opino no sentido da

inexistência de óbice legal para celebrá-lo...”

DA PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

9. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada em

16.04.2024, ao analisar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos

PROPONENTES, tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM

45; e (b) o fato de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de

infração, em tese, ao disposto aos artigos 2º, 4º e 22 da RCVM 21, como, por exemplo,

[3]

no PAS 19957.003953/2021-91 (decisão do Colegiado de 22.11.2022, disponível em

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20221122_R1.html), entendeu que seria

possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso

em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM 45, o CTC

decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

10. Considerando (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) o fato de a conduta

ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos

parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta;

(c) o volume de recursos sob gestão da GALT CAPITAL; e (d) o histórico dos

[4]

PROPONENTES ; o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com

a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$

408.000,00 (quatrocentos e oito mil reais), da seguinte forma: i) R$ 204.000,00

Parecer do CTC 603 (2079111) SEI 19957.000589/2024-51 / pg. 4

(duzentos e quatro mil reais) para GALT CAPITAL CONSULTORIA DE

INVESTIMENTOS LTDA., ii) R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais) para

EDUARDO TKACZ e iii) R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais) para FELLIPE

FREITAS FREIRE, montante que, no caso concreto, entendeu que seria a

contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a

CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/76), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

11. Em 18.04.2024, foi enviado Comunicado de Negociação para os PROPONENTES

com a proposta de aprimoramento acima referida.

12. Tempestivamente, em 22.04.2024, GALT CAPITAL, EDUARDO TKACZ e FELLIPE

FREIRE manifestaram concordância com os termos de ajuste propostos pelo CTC.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

13. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de Termo

de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

[5]

processo, os antecedentes e a colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados

e a efetiva possibilidade de punição no caso concreto.

14. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os

argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de termo de

compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que

venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do

mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas semelhantes.

15. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê,

[6]

por meio de deliberação ocorrida em 28.05.2024 , entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção de

obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 204.000,00 (duzentos e

quatro mil reais) no caso de GALT CAPITAL CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS

LTDA., R$ 102.000,00 (cento e dois mil reais) no caso de EDUARDO TKACZ e R$

102.000,00 (cento e dois mil reais) no caso de FELLIPE FREITAS FREIRE, afigurase conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente

para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a

promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º

da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal

Parecer do CTC 603 (2079111) SEI 19957.000589/2024-51 / pg. 5

mercado.

DA CONCLUSÃO

16. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

[7]

28.05.2024 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de

Termo de Compromisso apresentada por GALT CAPITAL CONSULTORIA DE

INVESTIMENTOS LTDA., EDUARDO TKACZ e FELLIPE FREITAS FREIRE,

sugerindo a designação da Superintendência Administrativo-Financeira para o atesto

do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 01.07.2024.

[1]

Art. 2º A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa

autorizada pela CVM.

Art. 4º Para fins de obtenção e manutenção da autorização pela CVM, o administrador de carteiras de

valores mobiliários, pessoa jurídica, deve atender os seguintes requisitos: (...) III – atribuir a

responsabilidade pela administração de carteiras de valores mobiliários a um ou mais diretores

estatutários autorizados a exercer a atividade pela CVM, nos termos dos §§ 5º e 6º deste artigo;

Art. 22. O administrador de carteiras de valores mobiliários, pessoa jurídica, deve garantir, por meio

de controles internos adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações

vigentes, referentes às diversas modalidades de investimento, à própria atividade de administração

de carteiras de valores mobiliários e aos padrões ético e profissional.

[2]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato resumido do que

consta em Parecer Técnico elaborado pela SIN.

[3]

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por gestora e seu diretor responsável

pela atividade de administração de carteiras de valores mobiliários por descumprimento, em tese, ao

disposto nos artigos 4º, inciso III, e 16, inciso I, da Instrução CVM nº 558/2015, em razão da delegação

da atividade de gestão de recursos a terceiro não ligado à gestora. O Colegiado, por unanimidade,

acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta apresentada, no valor de R$

450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais).

[4]

GALT CAPITAL CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA., EDUARDO TKACZ e FELLIPE FREITAS

FREIRE não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurado pela CVM. (Fonte:

Sistema de Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em

01.07.2024).

[5]

Vide N.R. 4.

[6]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, SEP, SNC e SSR.

[7]

Vide N.R. 6.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 03/07/2024, às 19:13, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 603 (2079111) SEI 19957.000589/2024-51 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 04/07/2024, às 09:58, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 04/07/2024, às 10:12, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Paulo Roberto Gonçalves

Ferreira, Superintendente, em 04/07/2024, às 10:27, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Azevedo da Silva,

Superintendente Substituto, em 04/07/2024, às 11:23, com fundamento

no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 05/07/2024, às 10:32, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 603 (2079111) SEI 19957.000589/2024-51 / pg. 7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/25º e 2334º Andares, Centro, Ro de Janero/RJ CEP: 20050901 Bras Te.: (21) 35548686

Rua Cncnato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bea Vsta, São Pauo/ SP CEP: 01333010 Bras Te.: (11) 21462000

SCN Q.02 B. A Ed. Corporate Fnanca Center, S.404/4º Andar, Brasí a/DF CEP: 70712900 Bras Te.: (61) 33272030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 27/2024/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 26 de junho de 2024.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de dispensa de requisito

necessário para credenciamento como consultor de valores mobiliários –

Processo SEI 19957.003986/2024-84.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por , nos termos da

Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de dispensa

de requisito necessário para a obtenção do credenciamento como consultora de

valores mobiliários, formulado com base na previsão do artigo 3º, § 1º, inciso II da

Resolução CVM nº 19 (notório saber e elevada qualificação em área de

conhecimento que o habilite para o exercício da atividade).

A) HISTÓRICO

2. Em 09/05/2024, a interessada protocolou pedido de dispensa de requisito

necessário para a obtenção do credenciamento como consultora de valores

mobiliários, nos termos do § 3º do Art. 3º da Resolução CVM nº 19, apresentando,

com o intuito de comprovar o notório saber e elevada qualificação em área de

conhecimento, cópia da dissertação de mestrado apresentada no Curso de Mestrado

em Administração do Setor de Ciências Sociais Aplicadas da Universidade Federal do

Paraná, onde obteve o grau de mestre em administração, seu Currículo Lattes, e o

diploma de conclusão do referido curso de pós graduação em estrito senso.

3. Na análise do do pleito, realizada pelo Parecer Técnico 257 (SEI nº 2052236), a

GAIN entendeu que a documentação apresentada não comprovou o notório saber e

a elevada qualificação, nos termos de decisões anteriores do Colegiado desta

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Autarquia, para o exercício da atividade de consultoria de valores mobiliários.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 03/06/2024, decisão essa que foi

informada ao recorrente, por meio do Ofício nº 239/2024/CVM/SIN/GAIN (SEI nº

2052237). Em razão do exposto e nos termos da Resolução CVM nº 46, o

interessado veio apresentar recurso, em 17/06/2024, contra a decisão da SIN (doc.

2067490).

B) RECURSO

5. A recorrente alega em seu recurso, resumidamente, que "a produção acadêmica

é o melhor meio para demonstrar compreensão e entendimento acerca de

determinado âmbito de estudo", que resta "inequívoca demonstração de elevada

qualificação no âmbito de economia e finanças por meio de seu currículo Lattes" e

que como sua dissertação de mestrado se fundamentou na "análise dos modelos

financeiros empregados pelos fundos de pensão brasileiros para a administração de

ativos, versando detalhadamente sobre as teorias de administração de carteira, com

marco teórico e estatístico acerca de investimentos no mercado mobiliário", se faria

presente o notório saber.

6. Assim, a recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do pedido

de dispensa de requisito necessário para a obtenção do credenciamento como

consultora de valores mobiliários, em função de entender possuir o notório saber

requisitado pelo artigo 3º, § 1º, inciso II da Resolução CVM nº 19.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. Como se sabe, a Resolução CVM nº 19, exige para a concessão do

credenciamento como consultor de valores mobiliários - pessoa natural, que o

requerente atenda ao disposto no art. 3º, inciso II, "ter sido aprovado em exame de

certificação previsto no Anexo A, cuja metodologia e conteúdo tenham sido

previamente aprovados pela CVM, ou por entidade equivalente em seu país de

domicílio;”.

8. Como a recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear a dispensa

prevista no artigo 3º, § 1º, inciso II, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN pode,

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos

I e II do caput deste artigo, desde que o requerente possua:

...

II – notório saber e elevada qualificação em área de conhecimento que o habilite

para o exercício da atividade de consultoria de valores mobiliários.

9. Neste sentido, no intuito de comprovar seu notório saber, a recorrente

apresentou, em anexo ao seu pedido de dispensa, cópias dos seguintes

documentos:

- diploma de graduação em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do

Paraná;

- diploma do Mestre em Administração pela Universidade Federal do Paraná;

- dissertação apresentada como requisito para obtenção do grau de mestre com

o título "MODELOS FINANCEIROS UTILIZADOS POR FUNDOS DE PENSÃO

BRASILEIROS PARA GESTÃO DE ATIVOS;

- Currículo Lattes;

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10. Assim, inicialmente, temos que a produção acadêmica apresentada (a

dissertação) versa sobre assunto relacionado ao mercado de capitais, o que pode ser

verificado ao analisarmos os tópicos do referencial teórico utilizados no referido

trabalho, que reproduzo parcialmente a seguir:

2.4 AS TEORIAS DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRA

2.4.1 Teoria de Carteira

2.4.2 Capital Asset Pricing Model (CAPM)

2.4.3 Arbitrage Pricing Theory (APT)

2.4.4 Value at Risk (VaR)

2.4.5 Asset-Liability Management (ALM) ou Gestão Ativo/Passivo

11. Ocorre que apesar do assunto abordado ser relacionado ao mercado de capitais,

isso, por si só, não tem o condão de garantir a notoriedade pretendia à recorrente.

Na análise realizada no pedido inicial o Parecer Técnico 257, destacou, citando o

texto da recorrente, que o trabalho “tem por objetivo verificar a existência de

relação entre a categoria de porte do fundo de pensão, com base no total de ativos

administrados, e a quantidade de modelos financeiros utilizada para gestão de sua

carteira de investimentos”, tratando-se, portanto, de uma investigação da

correlação numérica entre aquelas grandezas. Em relação às teorias relacionadas a

administração de ativos, ainda que abrangente, a abordagem se limitou a descrever

os modelos financeiros utilizados.

12. A análise do Currículo Lattes não trouxe outras publicações relevantes na área

de mercado de capitais, embora informe que a recorrente é doutoranda em

Administração, sem que tenha citado o tema de sua pesquisa, e que concluiu

especialização em administração com ênfase em finanças.

13. Tomando por base a situação correlata dos casos de pedidos de credenciamento

para a atividade de administração de carteiras com base em notório

saber, notadamente o Processo CVM nº RJ-2005-6535, percebe-se que o histórico

das decisões do Colegiado sobre essa questão vai consistentemente no sentido de

que a apresentação de produção acadêmica na área de mercado de capitais, para

esse fim de reconhecimento, deve ser preferencialmente uma tese de doutorado.

14. Desta forma, ainda que considerando a subjetividade presente em reconhecer a

notoriedade de uma pessoa na área de mercado de capitais, e em particular na

gestão e no aconselhamento sobre recursos de terceiros, a SIN entende que a

documentação apresentada é insuficiente para reconhecer que a recorrente possui

notório saber.

15. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que na

arquitetura da regulamentação prevista para os consultores de valores mobiliários

indeferir a concessão da dispensa de requisito não significa impedir o participante

de atuar no mercado, mas, tão apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo,

isonômico e equitativo, que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação,

específico e apropriado à atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

16. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

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MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Sousa, Superintendente, em 28/06/2024, às 14:50, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.003986/2024-84 Documento SEI nº 2073445

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