Fundo de investimento

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE CREDENCIAMENTO COMO ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – M.P.M. – PROC. 19957.008748/2024-65

Trata-se de recurso interposto por M.P.M. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais – SIN que indeferiu seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado com base no art. 3º, § 1º, I, da Resolução CVM nº 21/2021, que possibilita o credenciamento, de forma alternativa à certificação, por meio de comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimento. Em seu pedido, o Recorrente informou sua atuação nas seguintes entidades: (i) M. Economistas & Associados Ltda.; (ii) Secretaria Municipal de Fazenda; (iii) Instituto de Previdência Estadual; (iv) Instituto de Previdência Municipal; e (v) Sociedade de Previdência Complementar. No entanto, o Recorrente não apresentou declaração emitida por estas entidades informando as atividades desenvolvidas. A SIN indeferiu o pedido do Recorrente destacando que, além de não ter sido apresentada a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III, da Resolução CVM nº 21/2021, a documentação encaminhada não comprovou o período mínimo exigido pela norma para que se pudesse, em caráter excepcional, conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função de sua experiência profissional.

A esse respeito, a SIN observou que as entidades mencionadas nunca foram registradas na CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de valores mobiliários. Em sede de recurso, o Recorrente argumentou que, no seu entendimento, a atividade de gestão de carteira de investimentos de fundos de previdência é exatamente igual à gestão de qualquer fundo de investimento, uma vez que os ativos que compõem a carteira são selecionados a partir de critérios técnicos, sejam por aquisição direta ou por meio de fundos de investimento. Ademais, fazendo referência ao art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 21/2021, o Recorrente alegou que “ a exigência de registro junto a CVM de EFPC´s é dispensada, sendo que a gestão dos recursos obedece aos comandos legais do CMN, igualando as condições por analogia para os RPPS´s ”. Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 56/2024/CVM/SIN/GAIN, a SIN destacou que não foi apresentada qualquer declaração emitida pelos empregadores citados pelo Recorrente informando as atividades desenvolvidas. Ainda, sobre a citada atuação do Recorrente como Secretário Adjunto de Secretaria Municipal de Fazenda, conforme consta em seu currículo, a SIN observou que não foi apresentada qualquer evidência sobre o exercício da atividade. No que se refere à M.

Economistas & Associados Ltda., foi apresentada alteração do contrato social registrada em 19.03.2024 na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, na qual o Recorrente consta como sócio e administrador. A esse respeito, a SIN ressaltou que, apesar de constar em seu objeto social a “ gestão de carteira de fundos de investimento de terceiros ”, a referida sociedade nunca foi registrada nesta CVM para a prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários. Portanto, a SIN concluiu que a atuação do Recorrente nesta sociedade não pode ser aceita para a comprovação de experiência nos termos do art. 3º, § 1º, I, da Resolução CVM nº 21/2021. Quanto à atuação do Recorrente na Sociedade de Previdência Complementar, a SIN salientou o entendimento da CVM de que entidades fechadas de previdência complementar não realizam atividade que possa ser considerada como comparável à gestão de recursos de terceiros prevista na Lei nº 6.385/1976, conforme decisão do Colegiado da CVM no Processo 19957.002943/2016-71 (Reunião de 14.02.2017 ), que resultou na antiga Deliberação CVM nº 764/2017, cuja disposição foi refletida no atual art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 21/2021.

Com relação à atuação do Recorrente nos institutos de previdência estadual e municipal, e considerando a argumentação apresentada nos autos, a SIN observou que são desenvolvidas atividades análogas àquelas das entidades fechadas de previdência complementar, ou seja, a gestão de recursos previdenciários. Portanto, do mesmo modo que na atuação do Recorrente na Sociedade de Previdência Complementar, a SIN concluiu que tais experiências não podem ser aceitas como válidas, pois se referem à gestão de recursos próprios. Além disso, segundo a SIN, “ nenhumas das instituições declarantes possui, ou já possuiu a qualquer tempo, registro para a prestação do serviço de administração de carteiras de valores mobiliários, o que nos impede considerar de plano que tais empresas tenham exercido tais atividades no passado ou as exerçam legitimamente no momento, quanto menos ainda o recorrente em nome delas. ”. Ademais, a SIN concluiu que o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação inicial e, portanto, no seu entendimento, as experiências indicadas não comprovariam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme exigido pela Resolução CVM nº 21/2021.

Por fim, a área técnica ressaltou que, na atual regulamentação, indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa natural não significa impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão somente, exigir que se submeta ao mesmo crivo isonômico que se impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à atividade que pretende exercer. Ante o exposto, a SIN sugeriu a manutenção da decisão recorrida. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 56/2024/CVM/SIN/GAIN

Rio de Janeiro, 14 de outubro de 2024.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra indeferimento ao pedido de credenciamento como

administrador de carteira de valores mobiliários – Processo SEI

19957.008748/2024-65.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de recurso apresentado por , nos termos da

Resolução CVM nº 46, contra a decisão da SIN de indeferir seu pedido de

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, formulado

com base no artigo 3º, § 1º, inciso I da Resolução CVM nº 21, ou seja, comprovada

experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em atividades diretamente

relacionadas à gestão de carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de

investimento.

A) HISTÓRICO

2. Em 12/07/2024, o interessado protocolou pedido de autorização para o exercício

da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários perante a

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

(ANBIMA), e informou, com o intuito de comprovar o período mínimo de 7 (sete)

anos de experiência profissional, sua atuação na Matricial Economistas & Associados

Ltda., na Secretaria Municipal da Fazenda de Florianópolis, no Instituto de

Previdência do Estado de Santa Catarina, no Instituto de Previdência do Município de

Florianópolis e na Sociedade de Previdência Complementar Sul Previdência. No

entanto, o requerente não apresentou qualquer declaração emitida por estas

entidades informando as atividades desenvolvidas.

Ofício Interno 56 (2172001) SEI 19957.008748/2024-65 / pg. 1

3. Assim, o recorrente não apresentou a certificação exigida pelo art. 3º, inciso III,

da Resolução CVM nº 21, e tampouco a documentação apresentada comprovou o

período mínimo exigido pela norma para que se possa, em caráter excepcional,

conceder o registro de administrador de carteiras de valores mobiliários em função

de sua experiência profissional, tendo em vista que as entidades declarantes nunca

foram registradas nesta Comissão para a prestação dos serviços de administração

de carteira de valores mobiliários.

4. Dessa forma, o pedido foi indeferido em 11/09/2024, decisão essa que foi

informada ao recorrente, por meio do Ofício nº 481/2024/CVM/SIN/GAIN (doc.

2138264). Em razão do exposto e nos termos da Resolução CVM nº 46, o

interessado veio apresentar recurso, em 23/09/2024, contra a decisão da SIN (doc.

2171001).

B) RECURSO

5. O recorrente inicialmente informa que desempenhou papel central na gestão de

recursos previdenciários, o que exige certificação por parte do Ministério da

Previdência. Argumenta ainda que a atividade de gestão de carteira de

investimentos de fundos de previdência é exatamente igual à gestão de qualquer

fundo de investimento, uma vez que os ativos que compõem a carteira são

selecionados a partir de critérios técnicos, sejam por aquisição direta ou por meio de

fundos de investimento.

6. A seguir o recorrente faz referência ao art. 6º, parágrafo único da Resolução CVM

nº 21, que prevê a dispensa da autorização para o exercício da atividade de

administração de carteiras de valores mobiliários das sociedades seguradoras,

resseguradores, entidades abertas de previdência privada, entidades fechadas de

previdência complementar e instituições financeiras. Neste sentido, argumenta que

“a exigência de registro junto a CVM de EFPC´s é dispensada, sendo que a gestão

dos recursos obedece aos comandos legais do CMN, igualando as condições por

analogia para os RPPS´s”.

7. Assim, o recorrente solicitou a reconsideração quanto ao indeferimento do

credenciamento como administrador de carteira pessoa natural com base no art. 3º,

§ 1º inciso I da Resolução CVM nº 21.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

8. Como se sabe, a Resolução CVM nº 21, exige para a concessão do

credenciamento a administradores de carteira pessoas naturais, que o recorrente

atenda ao disposto no art. 3º, inciso III, "ter sido aprovado em exame de certificação

referido no Anexo A, cuja metodologia e conteúdo tenham sido previamente

aprovados pela CVM”.

9. Como o recorrente não possui a certificação exigida, veio pleitear em seu

requerimento inicial o seu credenciamento como administrador de carteiras com

base no artigo 3º, § 1º, inciso I, que dispõe:

§ 1º A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN pode,

excepcionalmente, dispensar o atendimento aos requisitos previstos nos incisos

II e III do caput deste artigo, desde que o requerente possua:

I – comprovada experiência profissional de, no mínimo, 7 (sete) anos em

atividades diretamente relacionadas à gestão de carteiras administradas de

valores mobiliários e fundos de investimento; ou...

10. Inicialmente cabe destacar que não foi apresentada ao longo do processo de

Ofício Interno 56 (2172001) SEI 19957.008748/2024-65 / pg. 2

credenciamento, bem como no recurso, qualquer declaração emitida pelos

empregadores do recorrente informando as atividades desenvolvidas. No que se

refere à sua atuação no Instituto de Previdência do Estado de Santa Catarina e no

Instituto de Previdência do Município de Florianópolis foram apresentadas as

publicações em Diário Oficial dos atos de nomeação, enquanto em relação à

Sociedade de Previdência Complementar Sul Previdência foram encaminhados os

termos de posse. No que se refere à Matricial Economistas & Associados Ltda., foi

apresentada alteração do contrato social registrada em 19/03/2024 na Junta

Comercial do Estado de Santa Catarina na qual o recorrente consta como sócio e

administrador. Por fim, em relação à sua atuação como Secretário Adjunto da

Secretaria Municipal da Fazenda do Município de Florianópolis/SC, conforme consta

em seu currículo, não foi apresentada qualquer evidência.

11. Com relação à empresa Matricial Economistas & Associados Ltda., consta em

seu contrato social que a sociedade tem como objeto “atividades profissionais,

cientifica e técnica e realização de consultoria e assessoria econômico financeira

gestão de carteira de fundos de investimento de terceiros consultoria em tecnologia

da informação desenvolvimento de programas de computador sob encomenda

desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis

tratamento de dados, provedores de serviços de aplicação e serviços de

hospedagem na internet”. Apesar de constar em seu objeto social a “gestão de

carteira de fundos de investimento de terceiros”, a referida empresa não é e nunca

foi registrada nesta Autarquia para a prestação do serviço de administração de

carteiras de valores mobiliários. Portanto, a atuação do recorrente nesta empresa

não pode ser aceita para a comprovação de experiência nos termos do artigo 3º, §

1º, inciso I da Resolução CVM nº 21.

12. No que se refere à sua atuação na Sociedade de Previdência Complementar Sul

Previdência, cabe recordar o entendimento da CVM de que entidades fechadas de

previdência complementar não realizam atividade que possa ser considerada como

comparável à gestão de recursos de terceiros, conforme decisão do Colegiado no

Processo 19957.002943/2016-71 que resultou na emissão da Deliberação CVM nº

764, de 04/04/2017. Tal Deliberação estabeleceu critérios para dispensar, dentre

outras sociedades, as entidades fechadas de previdência complementar do registro

de administrador de carteira de valores mobiliários, e foi posteriormente revogada

pela Resolução CVM nº 21, uma vez que este tema consta em seu art. 6º, parágrafo

único.

13. Neste sentido, podem ser citados os precedentes do Colegiado da CVM nos

Processos 19957.009602/2016-27, 19957.004135/2016-49, 19957.001047/2017-76

e 19957.0014209/2023-84, nos quais, acompanhando o posicionamento da SIN,

deliberou pelo não provimento dos respectivos recursos.

14. Quanto à atuação do recorrente no Instituto de Previdência do Estado de Santa

Catarina e no Instituto de Previdência do Município de Florianópolis, e conforme

argumentação do recorrente, são desenvolvidas atividades análogas àquelas das

entidades fechadas de previdência complementar, ou seja, a gestão de recursos

previdenciários. Portanto, do mesmo modo que na sua atuação na Sociedade de

Previdência Complementar Sul Previdência, tais experiências não podem ser aceitas

como válidas, pois se referem com muito mais propriedade à gestão de recursos

próprios.

15. Ainda, merece destaque o precedente do Colegiado da CVM que, acompanhando

o posicionamento da SIN, deliberou pelo não provimento do recurso no Processo

19957.003763/2023-36, no qual o recorrente havia informado sua atuação no

Instituto de Gestão Previdenciária do Estado do Tocantins e no Instituto de

Previdência Social do Município de Palmas.

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16. Além disso, cabe destacar que nenhumas das instituições declarantes possui, ou

já possuiu a qualquer tempo, registro para a prestação do serviço de administração

de carteiras de valores mobiliários, o que nos impede considerar de plano que tais

empresas tenham exercido tais atividades no passado ou as exerçam legitimamente

no momento, quanto menos ainda o recorrente em nome delas.

17. Portanto, o recurso não trouxe fatos novos que pudessem alterar a avaliação

inicial e, assim, no entendimento desta área técnica as experiências demonstradas

não comprovam 7 (sete) anos em atividades diretamente relacionadas à gestão de

carteiras administradas de valores mobiliários e fundos de investimentos, conforme

exigido pela Resolução CVM nº 21.

18. Por último, mas não menos importante, convém sempre destacar que, na nova

arquitetura da regulamentação prevista para os administradores de carteiras,

indeferir a concessão de um credenciamento em caráter excepcional a uma pessoa

natural não significa mais impedir o participante de atuar no mercado, mas, tão

apenas, exigir que se submeta ao mesmo crivo, isonômico e equitativo, que se

impõe aos demais: realizar um exame de certificação, específico e apropriado à

atividade que pretende exercer.

D) CONCLUSÃO

19. Em razão do exposto, esta área técnica sugere a manutenção da decisão

recorrida, e, em consequência, a submissão do presente recurso à apreciação do

Colegiado, com proposta de relatoria por parte desta SIN/GAIN.

Atenciosamente,

MARCO ANTONIO VELLOSO DE SOUSA

Superintendente de Supervisão de Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Velloso de

Sousa, Superintendente, em 14/10/2024, às 11:03, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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