Governança corporativa

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS DE SOCIEDADE ADQUIRIDA - BRF S.A. – PROC. 19957.021350/2024-14

Trata-se de recurso interposto por BRF S.A. (“Companhia” ou “Recorrente”), com pedido de efeito suspensivo, contra a decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, exarada nos Ofícios nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2 e 319/2024/CVM/SEP/GEA-2, por meio dos quais se requereu a divulgação de um novo Comunicado ao Mercado, até 19.12.2024, com informações a respeito da transação divulgada pela Companhia em Comunicado ao Mercado de 17.12.2024 (“Comunicado de 17.12.2024”), que se adequassem às exigências de completude, consistência, utilidade, simplicidade e clareza. A controvérsia em tela refere-se à qualidade e completude das informações postas à disposição dos acionistas da Companhia, por meio do Comunicado de 17.12.2024, no qual a Companhia informou a celebração de Termo de Acordo para a aquisição de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. (“Gelprime”) por sua subsidiária integral MBR Investimentos Ltda. (“Subsidiária”), ao valor de R$312.500.000,00 (trezentos e doze milhões e quinhentos mil reais).

Em síntese, no entendimento da SEP, “ a mera divulgação do preço acordado para a celebração da transação, desacompanhada de informações financeiras e operacionais mínimas a respeito da sociedade adquirida (sobretudo quando se trata de sociedade que não possui o dever legal ou normativa de divulgar tais informações), não possibilita a devida compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, nem formar opinião sobre a decisão dos administradores de celebrar a transação ”. Segundo a SEP: “ Uma vez que a administração decidiu pela divulgação da transação, deveria ter feito constar do documento divulgado as informações relevantes disponíveis que permitam a compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, o que inclui as principais condições do negócio (...), de forma a atender aos requisitos previstos nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22 [“RCVM 80”] (...) ”. Ademais, ainda que, conforme alegado pela Companhia em resposta à SEP, as informações financeiras e operacionais da Gelprime atualmente disponíveis sejam preliminares e/ou incompletas, na visão da SEP, “ isso não seria impeditivo para a Companhia cumprir a exigência formulada no Ofício nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2, bastando, para tal, dar o devido disclaimer ao fato de que tais informações são preliminares e estão sujeitas a alterações e/ou complementações após a conclusão dos trabalhos de due diligence em curso. ”.

Neste sentido, a SEP solicitou que as informações divulgadas fossem complementadas com dados adicionais sobre a operação de aquisição, tendo demandado informações financeiras (receita, EBITDA, lucro e etc.) e/ou operacionais sobre a Gelprime (i.e., o negócio adquirido). Em síntese, em suas respostas aos Ofícios da SEP e em sede de recurso, a Companhia argumentou o que se segue: (i) a Companhia divulgou a celebração de um Termo de Acordo com os atuais acionistas da Gelprime, que estabelece apenas as principais condições para a efetivação da operação, no intuito de assegurar ampla transparência para os investidores e evitar eventuais vazamentos de informações sobre as negociações entre as partes, os quais seriam, no entender da Companhia, prejudiciais aos investidores e à própria Companhia; (ii) a Companhia não detém informações financeiras e operacionais completas sobre a Gelprime, tendo em vista que ainda será realizada due diligence jurídica, operacional, contábil e financeira de tal sociedade, com o objetivo de confirmar as informações preliminares a que teve acesso para apresentar a proposta de aquisição, e entende que a divulgação de tais informações preliminares (ainda que com o disclaimer de que elas estariam sujeitas a alterações) seria prematura e inadequada, podendo a sua eventual divulgação, na verdade, induzir a erro os seus acionistas ou eventuais investidores, resultando em desconformidade com os arts. 15 e 18 da RCVM 80;

(iii) a Companhia entende que as informações já divulgadas — identificação da sociedade a ser adquirida, seu ramo de atuação, a participação que a Companhia deverá, indiretamente, deter em tal sociedade e o preço acordado com os potenciais vendedores — são suficientes para assegurar o atendimento ao disposto nos arts. 15 e 18 da RCVM 80, visto que são informações verdadeiras, completas e consistentes, que não induzem os investidores a erro e permitem a estes ter adequada compreensão do negócio a ser celebrado pela Companhia; e (iv) a Companhia optou por divulgar o valor do negócio, ainda que preliminar e sujeito a eventuais ajustes, por avaliar que esta é a informação mais relevante em qualquer operação de aquisição de participação societária, tendo em vista que corresponde ao montante que, caso concretizada a operação, efetivamente sairá do caixa da Companhia. Dessa forma, na visão da Companhia, não faria sentido divulgar a celebração do Termo de Acordo sem informar aos investidores o valor, ainda que preliminar. A SEP analisou o recurso nos termos do Parecer Técnico nº 17/2025/CVM/SEP/GEA-2, tendo deferido o pedido de efeito suspensivo nos termos do art. 6º da Resolução CVM nº 46/2021. Em relação ao mérito, a SEP manteve seu entendimento de que para fins de atendimento ao disposto nos arts.

15 e 18 da RCVM 80, a Recorrente deve divulgar, além do preço acordado entre as partes, informações financeiras e/ou operacionais do negócio adquirido, ainda que preliminares (com o devido disclaimer ), a fim de possibilitar aos investidores a avaliação do negócio celebrado. Com relação aos argumentos apresentados pela Companhia e sumarizados acima, a SEP ressaltou os seguintes pontos: (i) inexiste obrigação legal ou normativa para a divulgação de informações consideradas não relevantes acerca da aquisição em tela. Mas, uma vez que optou por divulgá-las, é obrigação do emissor prestá-las com o conteúdo e a forma previstos em norma; (ii) as informações originalmente prestadas pela Companhia não podem ser consideradas completas e nem úteis à avaliação pelos investidores.

A esse respeito, a SEP fez referência às orientações contidas no Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP, no sentido de que " no momento que a administração decida pela divulgação de aquisição de outra companhia (ou de participação societária em outra companhia), seja por meio de fato relevante ou de comunicado ao mercado, deve fazer constar do documento divulgado as informações relevantes disponíveis que permitam a compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, o que inclui as principais condições do negócio (preço, forma de pagamento etc.), além de informações financeiras (receita, EBITDA, lucro etc.) e/ou operacionais do negócio adquirido, de forma a atender aos requisitos previstos nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22. "; (iii) no caso ora em análise, a divulgação do preço acordado entre as partes para a aquisição de 50% do capital social da Gelprime, por si só, é insuficiente para o investidor compreender a razão e as vantagens do negócio, a menos que se fizessem acompanhar de dados sobre volumes de produção, margens, lucratividade etc. Por isso, não atende aos requisitos de completude e utilidade para avaliação pelos investidores; e (iv) é prática usual do mercado divulgar informações preliminares, ainda sujeitas a ajustes em virtude da ocorrência, ou não, de determinados eventos, nas mais diversas situações, como combinações de negócios, reestruturações societárias ou financeiras e aquisições de sociedades, como é o caso aqui.

E isso é feito sem que haja maiores embaraços à compreensão do negócio, uma vez que tais informações preliminares costumam se fazer acompanhar de disclaimer a respeito de tal condição. Na visão da SEP, ao contrário do que entende a Recorrente, a informação a respeito do preço pactuado entre as partes, desacompanhada de informações financeiras e operacionais mínimas a respeito do negócio adquirido, é que pode induzir a erro o investidor. Ante o exposto, nos termos do Parecer Técnico nº 17/2025/CVM/SEP/GEA-2, a SEP opinou junto ao Colegiado pela manutenção do entendimento recorrido. O Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, apresentou manifestação de voto com suas considerações sobre o tema. Em uma análise inicial, o Presidente entendeu que, de um lado, aparenta ser correta a percepção da Área Técnica acerca da incompletude do Comunicado de 17.12.2024. E, de outro lado, também parece adequada a ponderação da Companhia de que naquele momento tais informações poderiam ainda não estar maduras e disponíveis para divulgação. Isto posto, o Presidente destacou que, usualmente, as divulgações públicas são feitas em momento no qual as negociações atingem certo grau de maturidade em que estão disponíveis informações completas e consistentes sobre o negócio celebrado. Todavia, uma vez que a Companhia optou por divulgar a aquisição da Gelprime ainda em fase preliminar, as informações prestadas devem ser suficientes e adequadas à compreensão dos investidores e do mercado em geral.

No caso concreto, o Presidente entendeu que o Comunicado de 17.12.2024 não evidencia satisfatoriamente o estágio preliminar em que se encontrava a operação, e não fornece subsídios suficientes para a compreensão pelo público investidor da operação de aquisição da Gelprime. Nesse sentido, sob a ótica das informações financeiras, o Presidente concordou com a SEP que a mera divulgação do preço acordado entre as partes pode dificultar a avaliação pelos investidores acerca do negócio realizado. Todavia, sem prejuízo aos apontamentos acima sobre a incompletude do Comunicado de 17.12.2024, o Presidente ressaltou seu entendimento de que a suficiência da divulgação deve ser analisada sempre de forma casuística, à luz das peculiaridades de cada caso concreto e das informações disponíveis naquele momento. A esse respeito, o Presidente observou que, embora seja relevante a divulgação de informações financeiras e/ou operacionais que permitam que os investidores possam avaliar se a operação está de acordo com o interesse social, na visão do Presidente, as referências feitas no Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP à receita, ao lucro e ao EBITDA devem ser compreendidas como meramente exemplificativas.

Segundo o Presidente, é possível que, a depender do caso concreto e das características da operação de aquisição de participações societárias, o preço de aquisição e a sua forma de pagamento tenham sido baseados em outros indicadores econômico-financeiros, os quais seriam inclusive mais úteis e determinantes para a compreensão da operação do que estes exemplificativamente citados no Ofício Anual da SEP. Da mesma forma, para o Presidente, é possível que em determinados casos concretos as informações financeiras sobre receita, EBITDA, lucro e etc. não sejam determinantes para a operação de aquisição de participações societárias. No caso em tela, para sua análise, o Presidente considerou que os termos e condições da aquisição da Gelprime possuíam, naquele momento, caráter preliminar, sujeitos à confirmação após a conclusão de processo de due dilligence . Nesse contexto, no entendimento do Presidente, ao menos enquanto não houver sido concluída a due diligence , não seria razoável exigir-se a complementação das informações preliminares sobre receita, EBTIDA e lucro líquido da Gelprime. Assim, pelas razões expostas em sua manifestação, o Presidente votou pelo provimento do recurso, no sentido de que as informações sobre a aquisição da Gelprime, divulgadas por meio do Comunicado ao Mercado em 17.12.2024 não sejam complementadas neste momento.

Entretanto, o Presidente ressaltou seu entendimento de que, tão logo os aspectos da operação se tornem definitivos, a Companhia deverá atender a Área Tecnica e publicar novo Comunicado ao Mercado com informações suficientes e adequadas à compreensão dos investidores e do mercado em geral acerca da operação divulgada, excetuando-se a possibilidade de que os administradores da BRF venham a invocar o dever de sigilo se entenderem que a revelação das informações complementares porá em risco interesse legítimo da companhia, no que for aplicável e na forma do art. 157, §5º, da Lei nº 6.404/1976. O Diretor João Accioly acompanhou as conclusões do voto do Presidente, com base no fundamento da justificativa apresentada pela própria Companhia para não complementar as informações, e reiterando a possibilidade de a Companhia invocar motivos de seu interesse legítimo para guardar sigilo sobre determinadas informações. A Diretora Marina Copola acompanhou as considerações trazidas pelo Presidente João Pedro Nascimento, e fez alguns alertas sobre o uso do comunicado ao mercado como meio de divulgação de informações. Como é sabido, as companhias abertas têm a prerrogativa de se utilizar dos comunicados para veicular informações úteis aos acionistas nas hipóteses que não se enquadram em fatos relevantes. Essa transparência, de modo geral, é não só adequada, como bem-vinda.

Dito isso, a Diretora destacou que a divulgação de tais comunicados deve, ainda assim, ser precedida de uma análise de pertinência por parte das companhias. Comunicados ao mercado não são, por definição, veículos de publicidade, mas sim instrumentos para o atingimento de fins informacionais. Por isso que, além de deverem obedecer a critérios de completude que podem variar a cada caso, como bem destacado pelo Presidente, seu uso incorreto também pode dar ensejo a ações de supervisão por parte da área técnica. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões do voto do Presidente João Pedro Nascimento, deliberou pelo provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DO PRESIDENTE

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 17/2025/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 30 de janeiro de 2025.

DE: Gustavo André Ramos Inúbia

PARA: SEP/GEA-2

Assunto: Supervisão de notícias, fatos relevantes e comunicados ‒ Exame dos argumentos do pedido de reconsideração de decisão da SEP

convolado em pedido de recurso ao Colegiado da CVM ‒ Resolução CVM nº 46/21, art. 4º ‒ Processo 19957.021350/2024-14

Senhores Superintendente e Gerente,

Reportamo-nos ao Pedido de Reconsideração protocolado em 08/01/2025 pela BRF S.A. (doravante "Companhia", "Recorrente" ou

"BRF") (Doc. nº 2247118; versão assinada pelo Diretor de Relações com Investidores da BRF em 14/01/2025 e tarjada para fins de acesso público),

relativo à decisão da SEP exarada nos Ofícios nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2 e 319/2024/CVM/SEP/GEA-2 (Docs. nº 2224205 e 2225872), ora

convolado em Recurso ao Colegiado da CVM com Pedido de Efeito Suspensivo, o qual foi deferido pela Superintendência de Relações com Empresas

(SEP), nos termos do artigo 6º da Resolução CVM nº 46/21.

FATOS

1. Em 17/12/2024, às 19h02min, a Companhia divulgou, por meio do Sistema Empresas.NET, um Comunicado ao Mercado do tipo "Outros

Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes" intitulado "Termo de acordo Gelprime", (Doc. nº 2224201) no qual informou o que se segue:

A BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) (B3: BRFS3; NYSE: BRFS) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na data de hoje, foi

celebrado Termo de Acordo (“Termo de Acordo”) entre a MBR Investimentos Ltda. (“MBR”), sociedade integralmente controlada pela BRF, e as

sociedades Viposa Participações Ltda., Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda. e Vanz Holdins Ltda. (em conjunto, “Vendedoras”), atuais

detentoras de 100% (cem por cento) do capital social da Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. (“Gelprime”), sociedade que

produz, comercializa e distribui gelatina e colágeno através do processamento de matéria prima de origem animal.

O Termo de Acordo estabelece os principais termos e condições para a operação de aquisição, pela MBR, de participação de 50% (cinquenta por

cento) do capital social da Gelprime (“Aquisição”) pelo montante de R$ 312.500.000,00 (trezentos e doze milhões e quinhentos mil reais), sujeito a

eventuais ajustes.

A transação é assertiva para a estratégia de maior participação de produtos de valor agregado no portfólio, possibilitando expansão de rentabilidade e

diversificação de negócios. Adicionalmente, a disponibilidade de matéria prima é um diferencial competitivo neste segmento de atuação.

A concretização da operação está sujeita à negociação e celebração dos documentos definitivos e à aprovação pelas autoridades concorrenciais

brasileiras.

2. Em 18/12/2024, às 17h07min, foi enviado à Companhia o Ofício nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 2224205), por meio do qual se

requereu ao Diretor de Relações com Investidores da BRF que providenciasse, até 19/12/2024, a divulgação de um novo Comunicado ao Mercado com

informações a respeito da transação acima que se adequassem às exigências de completude, consistência, utilidade, simplicidade e clareza, e que não

induzissem o investidor a erro — tais como informações financeiras (receita, EBITDA, lucro, etc.) e/ou operacionais do negócio adquirido.

3. Em 19/12/2024, às 18h23min, a Companhia enviou à CVM, por meio de correspondência eletrônica (Doc. nº 2225871), um Pedido de

Reconsideração (Doc. nº 2225870) das exigências formuladas no Ofício nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2, nos seguintes termos:

A Companhia divulgou, em 17.12.2024, um Comunicado ao Mercado com o objetivo de informar aos seus acionistas e ao mercado em geral acerca da

celebração de Termo de Acordo (“Termo de Acordo”) com as sociedades Viposa Participações Ltda., Industria e Comercio de Couros Britali Ltda. e

Vanz Holding Ltda., que contempla a aquisição, por meio de sua controlada MBR Investimentos Ltda. (“MBR”), de participação equivalente a 50%

(cinquenta por cento) do capital social da Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. (“Gelprime” e “Aquisição”).

Em face desse Comunicado ao Mercado, foi requerido no Ofício que a Companhia complemente a divulgação realizada, a fim de prestar informações

adicionais sobre a Aquisição, notadamente “informações financeiras (receita, EBITDA, lucro, etc.) e operacionais do negócio adquirido”.

Em atenção ao Ofício, a Companhia esclarece que o Comunicado ao Mercado de 17.12.2024 foi divulgado após a celebração de um Termo de Acordo,

o qual apenas estabelece as principais condições para a efetivação da operação, tendo sua divulgação visado a assegurar ampla transparência para os

investidores e evitar eventuais vazamentos de informações sobre as negociações entre as partes.

A partir da celebração do Termo de Acordo, a MBR realizará due diligence jurídica, operacional, contábil e financeira da Gelprime, com o objetivo de

confirmar as informações preliminares a que teve acesso para apresentar a proposta de Aquisição e, com base nessas informações, negociará os termos

e condições dos documentos definitivos que disciplinarão a Aquisição.

Assim, entendemos que a divulgação, neste momento, do Comunicado ao Mercado complementar solicitado no Ofício seria prematura, visto que a

BRF não detém informações financeiras e operacionais completas sobre a Gelprime, podendo eventual divulgação de informações preliminares, na

verdade, induzir a erro os acionistas da Companhia ou eventuais investidores. Vale reforçar que a fase de due diligence e negociação dos documentos

definitivos teve início a partir da celebração do Termo de Acordo, quando as informações até agora fornecidas pela administração da Gelprime serão

confirmadas.

Diante disso, a BRF, respeitosamente, requer a esta d. Gerência que reconsidere a solicitação de divulgação de novo Comunicado ao Mercado sobre a

Aquisição.

4. Em 19/12/2024, às 19h24min, foi enviado à Companhia o Ofício nº 319/2024/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 2225872), por meio do qual foi

indeferido o pedido de reconsideração formulado pela Companhia, com os seguintes argumentos:

Em que pese a intempestividade na formulação do pedido de reconsideração, que foi enviado após o encerramento do horário de expediente

autárquico, tecemos a seguir nossas considerações a respeito do pedido.

Destaque-se que foi a própria Companhia que escolheu o momento de divulgação da transação, a respeito da qual poderia ter mantido sigilo, caso

desejasse. A Resolução CVM nº 44/21 só determina a divulgação de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado nos casos em que há

vazamento da informação ou quando ocorre oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da

companhia aberta ou a eles referenciados. Não foi o caso aqui.

Conforme salientado no Ofício acima referenciado, o regramento do mercado de capitais brasileiro elege como um de seus princípios fundamentais o

full and fair disclosure. O princípio em questão tem como resultado o dever das companhias abertas de divulgar, de forma abrangente e equitativa, um

amplo conjunto de informações completas e precisas sobre as atividades sociais a elas relativas.

Uma vez que a administração decidiu pela divulgação da transação, deveria ter feito constar do documento divulgado as informações relevantes

disponíveis que permitam a compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, o que inclui as principais condições do negócio

(preço, forma de pagamento, etc.), além de informações financeiras (receita, EBITDA, lucro, etc.) e/ou operacionais do negócio adquirido, de forma a

atender aos requisitos previstos nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22. Sem tais informações, não é possível aos investidores avaliar o

negócio em si e a decisão da administração da Companhia em celebrá-lo.

Ainda que as informações financeiras e operacionais da Gelprime atualmente disponíveis sejam preliminares e/ou incompletas, a nosso ver, e salvo

melhor juízo, isso não seria impeditivo para a Companhia cumprir a exigência formulada no Ofício nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2, bastando, para tal,

dar o devido disclaimer ao fato de que tais informações são preliminares e estão sujeitas a alterações e/ou complementações após a conclusão dos

trabalhos de due diligence em curso.

5. Em 20/12/2024, às 16h49min, a Companhia enviou à CVM, por meio de correspondência eletrônica (Doc. nº 2226765), um novo Pedido

de Reconsideração (Doc. nº 2226764) das exigências formuladas no Ofício nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2, o qual deveria ser convolado em recurso ao

Colegiado da CVM, caso a SEP entendesse que as exigências deviam ser mantidas. O referido documento foi assinado pelo Sr. Bruno Machado

Ferla, Vice-Presidente Institucional, Jurídico e Compliance da BRF (que não integra a Diretoria Estatutária) e apresenta o seguinte teor:

1 – Os Fatos

A Companhia divulgou, em 17.12.2024, Comunicado ao Mercado sobre a celebração de Termo de Acordo (“Termo de Acordo”) prevendo as

principais condições da operação por meio do qual a sua controlada MBR Investimentos Ltda. (“MBR”) deverá adquirir participação equivalente a

50% (cinquenta por cento) do capital social da Gelprime Indústria e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. (“Gelprime” e “Aquisição”).

No Ofício 318, a Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (“GEA-2”) requereu que a Companhia divulgasse novo Comunicado ao Mercado

sobre a Aquisição (“Novo Comunicado”), a fim de prestar informações adicionais sobre a Aquisição, notadamente “informações financeiras (receita,

EBITDA, lucro, etc.) e operacionais do negócio adquirido”.

Em 19.12.2024, a Companhia enviou resposta ao Ofício 318, expondo os motivos pelos quais entende que a divulgação das informações requeridas

pela GEA-2 é inadequada e solicitando a reconsideração da exigência de divulgação do Novo Comunicado.

No entanto, a GEA-2, por meio do Ofício 319, indeferiu o pedido de reconsideração, mantendo a exigência de divulgação do Novo Comunicado,

contendo informações financeiras sobre a Gelprime.

A respeito, a Companhia, respeitosamente, mantém o seu entendimento sobre a inexistência de obrigação de divulgação de novo Comunicado ao

Mercado contendo as informações requeridas pela GEA-2 no Ofício, pelas razões a seguir expostas, e, ao final, requer que, caso esta d.

Superintendência mantenha o entendimento da GEA-2, a presente manifestação seja encaminhada ao Colegiado desta d. Comissão, sob a forma de

recurso, em conformidade com o disposto na Resolução CVM nº 46/2021.

2 – Inexistência de Obrigação de Divulgação das Informações Exigidas pela GEA-2 em Relação à Aquisição

No Comunicado ao Mercado de 17.12.2024, a Companhia divulgou as principais informações contidas no Termo de Acordo a respeito da Aquisição,

incluindo a identificação da sociedade a ser adquirida, seu ramo de atuação, a participação que a BRF deverá, indiretamente, deter em tal sociedade e o

preço acordado com os potenciais vendedores.

Além disso, a Companhia também divulgou, no Comunicado ao Mercado de 17.12.2024, as razões estratégicas que justificam o negócio para a BRF e

ressaltou que a concretização da operação está sujeita à negociação e celebração dos documentos definitivos e à aprovação pelas autoridades

concorrenciais brasileiras.

No entendimento da Companhia, tais informações são suficientes para assegurar o atendimento ao disposto nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº

80/2022 (“RCVM 80”), visto que são informações verdadeiras, completas e consistentes, que não induzem os investidores a erro e permitem a estes

ter adequada compreensão do negócio a ser celebrado pela BRF.

No entanto, a GEA-2 considera que, para cumprir os referidos dispositivos da RCVM 80, a Companhia deveria divulgar informações financeiras e

operacionais sobre a companhia objeto da Aquisição, incluindo receita, EBITDA, lucro, etc.

A propósito, a Companhia entende que a divulgação de tais informações não deve ser exigida no caso concreto, tendo em vista determinadas

circunstâncias particulares envolvendo a Aquisição e o momento em que foi divulgado o Comunicado ao Mercado de 17.12.2024.

Entendemos relevante ressaltar que o Comunicado ao Mercado de 17.12.2024 foi divulgado após a celebração de um Termo de Acordo, a partir da

celebração do Termo de Acordo, o qual, repita-se, apenas estabelece as principais condições para a efetivação da operação, tendo sua divulgação

visado a assegurar ampla transparência para os investidores, considerando risco de vazamentos de informações sobre a Aquisição.

A BRF ainda não dispõe de informações completas e definitivas sobre a Gelprime, tendo em vista que ainda será realizada due diligence jurídica,

operacional, contábil e financeira de tal sociedade, com o objetivo de confirmar as informações preliminares a que a Companhia teve acesso para

apresentar a proposta de Aquisição, e negociará com os Vendedores os termos e condições dos documentos definitivos que disciplinarão a Aquisição.

Assim, a Companhia entende que a divulgação, neste momento, do Novo Comunicado, com as informações solicitadas pela GEA-2, seria prematura e

inadequada, visto que tal documento não conteria informações financeiras completas e consistentes sobre a Gelprime, podendo a sua eventual

divulgação, na verdade, induzir os investidores a erro.

Ou seja, no caso concreto, seria a própria divulgação das informações requeridas pela GEA-2 que poderia resultar em desconformidade com os artigos

15 e 18 da RCVM 44.

Cabe ainda ressaltar que a BRF realizou, nos últimos anos, outras operações de aquisição de participação em outras sociedades, sem que, em nenhuma

delas, tenha sido exigida a divulgação de informações sobre receita, EBITDA e lucro da companhia na qual a BRF adquiriu participação. Neste

sentido, vale mencionar, a título de exemplo, as operações de aquisição de participação no Grupo Hercosul, na Mogiana Alimentos e na Addoha

Poultry Company, divulgadas ao mercado em 18.06.2021, 25.06.2021 e 31.10.2024.

3 – Conclusão e Pedidos

Diante do acima exposto, a BRF reitera seu pedido de reconsideração da exigência formulada pela GEA-2, de divulgação do Novo Comunicado

contendo as informações sobre receita, EBTIDA e lucro líquido da Gelprime, e, caso tal exigência seja mantida por esta d. Superintendência, requer

que a presente manifestação seja encaminhada ao Colegiado desta d. Comissão, sob a forma de recurso, em conformidade com o disposto na

Resolução CVM nº 46/2021.

Na hipótese acima mencionada, de a presente petição ser tratada como recurso ao Colegiado, a BRF requer ainda que este seja recebido com efeito

suspensivo, conforme previsto no artigo 6º da Resolução CVM nº 46/2021, de modo que, enquanto a questão não for decidida pelo Colegiado, não lhe

seja imposta multa cominatória ou qualquer outra eventual sanção pela não divulgação do Novo Comunicado com as informações solicitados nos

Ofícios.

6. Em 26/12/2024, às 16h46min, foi enviado à Companhia o Ofício nº 321/2024/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 2226767), por meio do qual se

requereu ao Diretor de Relações com Investidores da BRF, no intuito de subsidiar a análise do pedido de reconsideração pela SEP, que prestasse, até

09/01/2025, os seguintes esclarecimentos:

a) A Companhia deveria explicar pormenorizadamente como chegou ao valor de R$ 312.500.000,00 por 50% do capital social da

Gelprime e quais informações foram analisadas para se chegar ao acordo.

b)A Companhia deveria explicar por que entende que a divulgação de informações financeiras e operacionais preliminares e sujeitas a

alterações da Gelprime, devidamente acompanhadas de disclaimer sobre tal condição — algo que é sabidamente uma prática

corriqueira do mercado —, estaria em desconformidade com os artigos 15 a 18 da Resolução CVM nº 80/22, se, no próprio

Comunicado ao Mercado divulgado no dia 17/12/2024, a Companhia informou que o preço está "sujeito a eventuais ajustes" e que a

"concretização da operação está sujeita à negociação e celebração dos documentos definitivos" — ou seja, o próprio valor informado é

uma informação preliminar e sujeita a alteração.

c) A Companhia deveria explicar por que entende que a divulgação de informações financeiras e operacionais preliminares da

Gelprime seria prematura, inadequada e capaz de induzir os investidores a erro, deve esclarecer por que entende que a divulgação do

valor do negócio pactuado pelas partes não foi, da mesma forma, prematura, inadequada e capaz de induzir os investidores a erro,

considerando que o valor do negócio está diretamente relacionado às informações financeiras e operacionais solicitadas.

d)Sem informações financeiras e operacionais a respeito do negócio adquirido, o investidor não tem como avaliar sob sua ótica se o

valor pactuado entre as partes foi adequado ou não, e se a decisão da administração em celebrar o negócio foi vantajosa ou não. Assim

sendo, a Companhia deveria esclarecer por que entende que a divulgação do valor da aquisição, desacompanhado de informações

financeiras e operacionais do negócio adquirido, é uma informação útil ao investidor e por si só pode ser considerada suficiente e

completa para a avaliação do negócio pelo investidor.

e) A Companhia deveria explicar por que entende que a prestação de informações financeiras e operacionais da Gelprime, tais como

receita, EBITDA, lucro, dentre outras, seria prematura e inadequada, se algumas dessas informações — por exemplo, market share

global e margem EBITDA — aparentemente já são públicas, de maneira não oficial (ver, a respeito, a matéria intitulada "Bom para pele

(e para o bolso): A margem de 30% que atraiu a BRF para o colágeno", publicada na página do portal de notícias The AgroBiz na rede

mundial de computadores em 18/12/2024).

f) A Companhia deveria explicar por que decidiu divulgar a transação e o valor pactuado, se poderia mantê-los em sigilo, considerando

que a Resolução CVM nº 44/21 só determina a divulgação imediata de informações de caráter relevante ainda não divulgadas ao

mercado após o vazamento da informação ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores

mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

7. Em 08/01/2025, às 15h36min, a Companhia apresentou à CVM, por meio do Protocolo Digital, sua Resposta (Doc. nº 2247118; versão

tarjada, para acesso público) ao Ofício nº 321/2024/CVM/SEP/GEA-2, nos termos a seguir. Este documento também foi originalmente assinado pelo Sr.

Bruno Machado Ferla, Vice-Presidente Institucional, Jurídico e Compliance, que não integra a Diretoria Estatutária da BRF.

1 – Resposta aos Itens do Ofício

(a) A Companhia deve explicar pormenorizadamente como chegou ao valor de R$ 312.500.000,00 por 50% do capital social da Gelprime e quais

informações foram analisadas para se chegar ao acordo.

[Informações de caráter confidencial, nos termos do artigo 8º, § 2º, da Lei nº 6.385/76; dos artigos 4º, inciso III, e 6º, inciso III, da Lei nº 12.527/11;

do artigo 5º, § 2º, do Decreto nº 7.724/2012; do artigo 15 da Resolução CVM nº 45/21; e do artigo 3º da Resolução CVM nº 48/21]

(b) A Companhia deve explicar por que entende que a divulgação de informações financeiras e operacionais preliminares e sujeitas a alterações

da Gelprime, devidamente acompanhadas de disclaimer sobre tal condição — algo que é sabidamente uma prática corriqueira do mercado —,

estaria em desconformidade com os artigos 15 a 18 da Resolução CVM nº 80/22, se, no próprio Comunicado ao Mercado divulgado no dia

17/12/2024, a Companhia informou que o preço está "sujeito a eventuais ajustes" e que a "concretização da operação está sujeita à negociação e

celebração dos documentos definitivos" — ou seja, o próprio valor informado é uma informação preliminar e sujeita a alteração.

Conforme referido nas respostas aos Ofícios Anteriores, a Companhia entende que a divulgação de informações financeiras e operacionais sobre a

Gelprime poderia induzir os investidores a erro, além de não ser útil à avaliação dos valores mobiliários de emissão da BRF, razão pela qual tal

divulgação poderia ser considerada prematura e inadequada, eventualmente resultando em inobservância aos preceitos de que tratam os artigos 15 e 18

da Resolução CVM nº 80/2022.

Isto porque, na visão da Companhia, a divulgação dessas informações de caráter absolutamente preliminar, ainda que com o disclaimer de que elas

estariam sujeitas a alterações, poderia confundir os investidores e levá-los a considerar tais informações já verificadas pela própria BRF, quando, na

verdade, a proposta formulada pela MBR baseou-se exclusivamente em informações prestadas pelos Vendedores, que ainda deverão ser confirmadas

na due dilligence a ser realizada pela MBR.

Nesse sentido, é relevante ainda reiterar, conforme já exposto nas respostas aos Ofícios Anteriores, que a BRF realizou, nos últimos anos, outras

operações de aquisição de participação em outras sociedades, não tendo sido divulgada, em qualquer delas, informações sobre receita, EBITDA e

lucro da sociedade na qual a BRF adquiriu participação.

Com efeito, nas operações de aquisição, pela BRF, de participação no Grupo Hercosul, na Mogiana Alimentos e na Addoha Poultry Company,

informadas ao mercado, respectivamente, em 18.06.2021, 25.06.2021 e 31.10.2024, não constaram de tais divulgações quaisquer informações

financeiras e/ou operacionais detalhadas.

Dessa forma, considerando o caráter preliminar das informações prestadas pelos Vendedores, e também tendo em vista os precedentes da Companhia

em operações de aquisição anteriores, a Companhia entendeu que não seria correta a divulgação de informações financeiras e operacionais detalhadas

da Gelprime, as quais ainda serão verificadas no processo de due dilligence a ser realizado pela MBR.

(c) Se a Companhia entende que a divulgação de informações financeiras e operacionais preliminares da Gelprime seria prematura, inadequada e

capaz de induzir os investidores a erro, deve esclarecer por que entende que a divulgação do valor do negócio pactuado pelas partes não foi, da

mesma forma, prematura, inadequada e capaz de induzir os investidores a erro, considerando que o valor do negócio está diretamente relacionado

às informações financeiras e operacionais solicitadas.

A decisão de divulgar a celebração do Termo de Acordo ao mercado ocorreu em razão do receio do vazamento de tal informação, o que seria

prejudicial aos investidores e à própria Companhia.

A opção em divulgar o valor do negócio, ainda que preliminar e sujeito a eventuais ajustes, deu-se pelo fato de que tal informação, na avaliação da

BRF, é a mais relevante em qualquer operação de aquisição de participação societária, tendo em vista que este corresponde ao montante que, caso

concretizada a operação, efetivamente sairá do caixa da Companhia. Dessa forma, na visão da Companhia, não faria sentido divulgar a celebração do

Termo de Acordo sem informar aos investidores o valor, ainda que preliminar, que a MBR havia se comprometido a pagar pela participação societária

pretendida.

Vale dizer, como Aquisição objeto do Termo de Acordo importará em um efeito direto no caixa da BRF e dada a relevância do preço a ser pago em

qualquer operação de aquisição, a Companhia entendeu que tal informação deveria necessariamente constar do Comunicado ao Mercado datado de

17.12.2024.

(d) Sem informações financeiras e operacionais a respeito do negócio adquirido, o investidor não tem como avaliar sob sua ótica se o valor

pactuado entre as partes foi adequado ou não, e se a decisão da administração em celebrar o negócio foi vantajosa ou não. Assim sendo, a

Companhia deve esclarecer por que entende que a divulgação do valor da aquisição, desacompanhado de informações financeiras e operacionais

do negócio adquirido, é uma informação útil ao investidor e por si só pode ser considerada suficiente e completa para a avaliação do negócio pelo

investidor.

A decisão da Companhia de divulgar o valor do preço da Aquisição, conforme referido na resposta ao item anterior, ocorreu em razão do entendimento

de que tal informação é a mais relevante em qualquer operação de aquisição de participação societária, visto que, uma vez concretizada a Aquisição, o

pagamento do preço afetará diretamente o caixa da Companhia.

Ademais, a Companhia entende que o fato de o preço da Aquisição ter sido divulgado no Comunicado ao Mercado de 17.12.2024 não importa na

obrigatoriedade de divulgação de informações financeiras e operacionais detalhadas sobre a Gelprime.

A esse respeito, repita-se, trata-se de informações preliminares, as quais foram prestadas pelos Vendedores e ainda estão sujeitas a realização de due

dilligence para a efetiva concretização da operação.

Nesse sentido, a BRF entende que o grau de informação prestado ao investidor no Comunicado ao Mercado de 17.12.2024 é útil na medida em que

foram divulgadas as informações concretas e precisas a respeito da Aquisição existentes até aquele momento, quais sejam: (i) a celebração do Termo

de Acordo, informação sobre a qual havia o risco de fugir do controle da Companhia; (ii) a participação acionária visada com a Aquisição e o setor de

atuação da sociedade a ser adquirida; e (iii) o valor do preço da Aquisição, o qual constitui a informação mais relevante em qualquer operação de

aquisição de participação societária, pois tem efeito direto no caixa da Companhia.

Dessa forma, a eventual divulgação de informações adicionais sobre os dados operacionais e financeiros da Gelprime, os quais ainda serão objeto de

due dilligence a ser realizada pela Companhia, poderia confundir os investidores e caracterizar a prestação de informações de forma inadequada,

conforme anteriormente referido.

(e) Por que entende que a prestação de informações financeiras e operacionais da Gelprime, tais como receita, EBITDA, lucro, dentre outras,

seria prematura e inadequada, se algumas dessas informações — por exemplo, market share global e margem EBITDA — aparentemente já são

públicas, de maneira não oficial (ver, a respeito, a matéria intitulada "Bom para pele (e para o bolso): A margem de 30% que atraiu a BRF para o

colágeno", publicada na página do portal de notícias The AgroBiz na rede mundial de computadores em 18/12/2024)?

Até onde a Companhia tem conhecimento, as informações financeiras e operacionais da Gelprime não são públicas. Com efeito, a Gelprime é uma

sociedade limitada, sem qualquer obrigação de divulgação de informações relativas ao seu faturamento, receitas, EBITDA e lucro líquido, dentre

outras.

A matéria jornalística mencionada no Ofício faz referência a um “mercado em franca expansão que entrega margens Ebtida da ordem de 30%”,

informação que claramente diz respeito ao mercado de gelatina e colágeno como um todo, não tratando, portanto, de informações específicas relativas

a margens EBITDA da própria Gelprime.

Além disso, a informação, constante da mesma matéria jornalística, de que a Gelprime “possui 2% do mercado global de colágeno” é, por si só, muito

genérica, diferenciando-se de informações financeiras e operacionais mais específicas, tais como receita, EBITDA, lucro, dentre outras que, de acordo

com os Ofícios Anteriores, a Companhia deveria ter divulgado ao mercado.

(f) Por que razão a Companhia decidiu divulgar a transação e o valor pactuado, se poderia mantê-los em sigilo, considerando que a Resolução

CVM nº 44/21 só determina a divulgação imediata de informações de caráter relevante ainda não divulgadas ao mercado após o vazamento da

informação ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta

ou a eles referenciados?

Conforme referido anteriormente, a decisão de divulgar a celebração do Termo de Acordo, ainda em sua fase preliminar, deu-se em razão de a

Companhia entender que havia o risco de vazamento da informação. Dessa forma, a BRF, por prudência, considerou que seria adequado divulgar

desde logo a informação, de modo que ela chegasse de forma simultânea a todos os investidores, antes que tal vazamento efetivamente se

concretizasse.

A divulgação do preço da Aquisição, também conforme anteriormente referido, decorreu do entendimento de que esta constitui a informação essencial

em qualquer operação de aquisição de participação societária, pois tem efeito direto no caixa da Companhia, de modo que a sua divulgação seria

relevante para os investidores, mesmo a operação ainda estando sujeita à negociação e celebração dos documentos definitivos, conforme constou do

Comunicado ao Mercado de 17.12.2024.

Em razão de tais fatos, a Companhia optou por tornar pública a celebração do Termo de Acordo e o preço de Aquisição, ao invés de manter tais

informações em sigilo.

2 – Conclusão

[...]

Por fim, tendo em vista que a presente manifestação contém informações de caráter confidencial, a Companhia, com base no disposto no artigo 8º, §

2º, da Lei nº 6.385/1976, nos artigos 4º, inciso III e 6º, inciso III da Lei nº 12.527/2011, no artigo 5º, § 2º, do Decreto nº 7.724/2012, no artigo 15, da

Resolução CVM nº 45/2021 e no artigo 3º da Resolução CVM nº 48/2021, respeitosamente requer que a presente manifestação seja mantida em estrito

sigilo por esta d. Comissão.

8. Em 09/01/2025, às 14h42min, foi enviado à Companhia o Ofício nº 10/2025/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 2236079), por meio do qual se

requereu ao Diretor de Relações com Investidores da BRF que providenciasse, até o dia 14/01/2025, o reencaminhamento do expediente enviado em

08/01/2025, assinado pelo Diretor de Relações com Investidores da BRF, uma vez que o signatário do expediente original, Sr. Bruno Machado Ferla,

Vice-Presidente Institucional, Jurídico e Compliance da BRF S.A., não é diretor estatutário da Companhia, segundo informado no item 7.3 da versão 4.0

do Formulário de Referência 2024, apresentada no Sistema Empresas.NET em 30/08/2024. Além disso, foi solicitado que fossem identificadas,

individualmente, quais seriam as "informações de caráter confidencial" que constariam no expediente protocolado em 08/01/2025 e de que modo se

enquadrariam nas hipóteses de sigilo previstas.

9. Em 14/01/2025, às 18h26min, a Companhia reencaminhou, por meio de correspondência eletrônica à GEA-2 — uma vez que, segundo a

BRF, o Protocolo Digital da CVM apresentou instabilidades —, sua Resposta (Doc. nº 2239865) ao Ofício nº 321/2024/CVM/SEP/GEA-2, devidamente

assinada pelo seu Diretor de Relações com Investidores, com teor idêntico ao documento encaminhado em 08/01/2025, às 15h36min (ver parágrafo 7

deste Parecer Técnico; Doc. nº 2235627).

10. Em 14/01/2025, às 18h26min, a Companhia encaminhou, por meio de correspondência eletrônica à GEA-2 — uma vez que, segundo a

BRF, o Protocolo Digital da CVM apresentou instabilidades —, sua Resposta (Doc. nº 2239875) ao Ofício nº 10/2025/CVM/SEP/GEA-2, devidamente

assinada pelo seu Diretor de Relações com Investidores, nos seguintes termos:

Primeiramente, informamos que o Sr. Bruno Machado Ferla, que ocupa o cargo de Vice-Presidente Institucional, Jurídico e Compliance da BRF, não

obstante não ser Diretor Estatutário da Companhia, possui amplos poderes de representação, perante entidades privadas ou entes públicos. Não

obstante, em atendimento à solicitação constante do Ofício, a manifestação encaminhada a esta d. Comissão em resposta ao Ofício nº

321/2024/CVM/SEP/GEA-2 (“Manifestação”) foi reenviada na presente data, com a assinatura do Sr. Fabio Luis Mendes Mariano, Diretor VicePresidente Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia.

Com relação ao pedido de confidencialidade incluído na Manifestação, a BRF esclarece que tal solicitação se justifica na medida em que constam do

referido documento, especialmente na resposta ao item (a) do Ofício nº 321/2024/CVM/SEP/GEA-2, informações sobre as métricas e os

procedimentos utilizados pela Companhia para a definição do preço de aquisição de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Gelprime Indústria

e Comércio de Produtos Alimentícios Ltda. (“Gelprime” e “Preço de Aquisição”).

Diante disso, a BRF entende que o sigilo da Manifestação se faz necessário na medida em que o seu acesso a terceiros prejudicará o interesse da

Companhia, tendo em vista que poderá conferir a tais terceiros informações confidenciais sobre a forma de cálculo do Preço de Aquisição e sobre os

procedimentos utilizados pela Companhia em operações de aquisição de participação societária, conforme descritos na Manifestação.

Com efeito, o acesso público ao conteúdo da Manifestação importaria em prejuízo ao interesse da BRF, na medida em que o conhecimento de

informações sobre as referidas métricas e procedimentos de formação de preços adotados pela Companhia em operações de aquisição de participação

societária teria o potencial de beneficiar outros agentes econômicos, inclusive concorrentes da Companhia e detentores de participações acionárias em

outras empresas que possam vir a ser alvo de propostas de aquisição pela BRF, razão pela qual justifica-se a sua confidencialidade, nos termos do

artigo 5º, § 2º do Decreto nº 7.724/20121 e do artigo 15, da Resolução CVM nº 45/20212.

Diante do exposto, a BRF reitera as solicitações constantes da Manifestação no sentido de que:

(i) seja reconsiderada a exigência de divulgação de novo Comunicado ao Mercado contendo as informações sobre receita, EBITDA e lucro líquido da

Gelprime, e, caso tal exigência seja de fato mantida, que a Manifestação seja encaminhada ao Colegiado desta d. Comissão, sob a forma de recurso,

em conformidade com o disposto na Resolução CVM nº 46/2021;

(ii) na hipótese de a Manifestação ser tratada como recurso ao Colegiado, que seja recebido com efeito suspensivo, conforme previsto no artigo 6º da

Resolução CVM nº 46/2021, de modo que, enquanto a questão não for decidida pelo Colegiado, não seja imposta à BRF multa cominatória ou

qualquer outra eventual sanção pela não divulgação do novo Comunicado ao Mercado com as informações solicitadas; e

(iii) que o teor da Manifestação e de seus documentos anexos sejam mantidos em sigilo por esta d. Comissão, pelas razões aludidas na presente

petição.

_________________

1 “Art. 5º Sujeitam-se ao disposto neste Decreto os órgãos da administração direta, as autarquias, as fundações públicas, as empresas públicas, as

sociedades de economia mista e as demais entidades controladas direta ou indiretamente pela União. (...)

§ 2º Não se sujeitam ao disposto neste Decreto as informações relativas à atividade empresarial de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado

obtidas pelo Banco Central do Brasil, pelas agências reguladoras ou por outros órgãos ou entidades no exercício de atividade de controle, regulação

e supervisão da atividade econômica cuja divulgação possa representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos.” (grifamos)

2 “Art. 15. De ofício ou mediante requerimento do interessado, o acesso de terceiros aos autos pode ser restringido em virtude de sigilo decorrente de

lei ou por constituir informação relativa à atividade empresarial de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado cuja divulgação possa

representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos.” (grifamos)

11. Em 24/01/2025, às 12h42min, foi enviado à Companhia o Ofício nº 18/2025/CVM/SEP/GEA-2 (Doc. nº 2247086), por meio do qual a

SEP deferiu parcialmente o pedido de tratamento sigiloso requerido pela Companhia, sendo concedido sigilo ao teor da resposta da Companhia

especificamente ao item (a) do Ofício nº 321/2024/CVM/SEP/GEA-2 e aos anexos, por conterem alegado sigilo empresarial, permanecendo de caráter

público o restante da manifestação.

ANÁLISE

12. Nos pedidos de reconsideração de decisão da SEP protocolados em resposta às exigências formuladas no Ofício nº

318/2024/CVM/SEP/GEA-2, a Recorrente pleiteou (i) que fosse dispensada de prestar publicamente, via Comunicado ao Mercado, informações

financeiras e operacionais mais detalhadas sobre o negócio adquirido (tais como, por exemplo, receita, EBITDA, lucro, etc.), em atendimento ao

disposto nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22, e, caso a SEP mantivesse seu entendimento a respeito da obrigatoriedade de prestação dessas

informações, que o pedido de reconsideração fosse convolado em recurso ao Colegiado da CVM, nos termos da Resolução CVM nº 46/21; e (ii) que

fosse concedido tratamento sigiloso ao inteiro teor da sua Resposta ao Ofício nº 321/2024/CVM/SEP/GEA-2, por conter informações sobre as métricas e

os procedimentos utilizados pela Companhia para a definição do preço de aquisição de 50% do capital social da Gelprime, os quais, segundo entende a

Companhia, podem conferir vantagem competitiva a outros agentes econômicos caso venham a ser divulgados, em prejuízo da Companhia e de seus

investidores.

13. Cumpre assinalar que a SEP mantém seu entendimento original quanto à necessidade de serem prestadas as informações requeridas no

Ofício nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2, de modo que passamos a tratar o Pedido de Reconsideração da BRF como Recurso ao Colegiado da CVM, tal

como requerido pela própria Companhia (ou Recorrente).

14. No que concerne ao pedido de tratamento sigiloso, a SEP o deferiu parcialmente, concedendo sigilo às informações sobre as métricas e os

procedimentos utilizados pela Companhia para a definição do preço de aquisição de 50% do capital social da Gelprime, porém mantendo públicas as

demais informações prestadas pela Companhia em sua Resposta ao Ofício nº 321/2024/CVM/SEP/GEA-2. Até o momento de conclusão deste Parecer

Técnico, não houve recepção de um eventual pedido de reconsideração a respeito do deferimento apenas parcial ao pedido de tratamento sigiloso.

15. Em nosso entender, embora as informações sobre as métricas e os procedimentos utilizados pela Companhia para a definição do preço de

aquisição de 50% do capital social da Gelprime refiram-se meramente aos critérios e premissas de uma metodologia de avaliação de empresas

comumente utilizada pelo mercado e presente em praticamente todos os manuais de finanças corporativas, sem a apresentação das informações

financeiras da sociedade adquirida utilizadas para a avaliação, a SEP entendeu por conceder o sigilo requerido.

16. Nesse sentido, considerando que tais informações são dispensáveis para a apreciação do mérito do recurso, elas não serão abordadas neste

Parecer, que analisará os demais questionamentos formulados no Ofício nº 321/2024/CVM/SEP/GEA-2, necessários para a avaliação dos motivos

considerados pela Recorrente que a levaram à conclusão que a divulgação efetuada cumpre os preceitos normativos.

17. Por fim, esclarecemos que, em que pese o argumento da Recorrente no sentido de que "o Sr. Bruno Machado Ferla, que ocupa o cargo de

Vice-Presidente Institucional, Jurídico e Compliance da BRF, não obstante não ser Diretor Estatutário da Companhia, possui amplos poderes de

representação, perante entidades privadas ou entes públicos", não foi apresentada, pela Recorrente, nenhuma procuração delegando ao Sr. Bruno

Machado Ferla tais poderes, razão pela qual a SEP requereu o reencaminhamento dos expedientes anteriormente protocolados assinados pelo Diretor de

Relações de Investidores da Companhia, em consonância com o disposto no artigo 49 da Resolução CVM nº 80/22 e na alínea "d" do inciso (ii) do artigo

26 do Estatuto Social da própria BRF.

Sumário dos argumentos trazidos pela Recorrente

18. Pode-se sumarizar os argumentos trazidos pela Recorrente em suas Respostas aos Ofícios nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2, nº

321/20243/CVM/SEP/GEA-2 e nº 10/2025/CVM/SEP/GEA-2 da seguinte forma:

a Companhia divulgou a celebração de um Termo de Acordo com os atuais acionistas da Gelprime, que estabelece apenas as principais

condições para a efetivação da operação, no intuito de assegurar ampla transparência para os investidores e evitar eventuais

vazamentos de informações sobre as negociações entre as partes, os quais seriam, no entender da Companhia, prejudiciais aos

investidores e à própria Companhia;

a Companhia não detém informações financeiras e operacionais completas sobre a Gelprime, tendo em vista que ainda será realizada

due diligence jurídica, operacional, contábil e financeira de tal sociedade, com o objetivo de confirmar as informações preliminares a

que teve acesso para apresentar a proposta de aquisição, e entende que a divulgação de tais informações preliminares seria prematura e

inadequada, podendo a sua eventual divulgação, na verdade, induzir a erro os seus acionistas ou eventuais investidores, resultando em

desconformidade com os artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22;

a Companhia entende que as informações já divulgadas — identificação da sociedade a ser adquirida, seu ramo de atuação, a

participação que a BRF deverá, indiretamente, deter em tal sociedade e o preço acordado com os potenciais vendedores — são

suficientes para assegurar o atendimento ao disposto nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22, visto que são informações

verdadeiras, completas e consistentes, que não induzem os investidores a erro e permitem a estes ter adequada compreensão do

negócio a ser celebrado pela BRF;

a Companhia optou por divulgar o valor do negócio, ainda que preliminar e sujeito a eventuais ajustes, por avaliar que esta é a

informação mais relevante em qualquer operação de aquisição de participação societária, tendo em vista que corresponde ao montante

que, caso concretizada a operação, efetivamente sairá do caixa da Companhia. Dessa forma, na visão da Companhia, não faria sentido

divulgar a celebração do Termo de Acordo sem informar aos investidores o valor, ainda que preliminar;

a Companhia realizou, nos últimos anos, outras operações de aquisição de participação em outras sociedades, sem que, em nenhuma

delas, tivesse sido exigida a divulgação de informações sobre receita, EBITDA e lucro da companhia na qual a BRF adquiriu

participação.

19. Passaremos, a seguir, a analisar os argumentos trazidos à apreciação do Colegiado da CVM pela Requerente.

Do momento e das razões para a divulgação das informações conforme alegação da Requerente

20. Segundo alegado pela Requerente, a decisão de divulgar a celebração do Termo de Acordo, ainda em sua fase preliminar, deu-se em razão

de a Companhia entender que havia o "risco de vazamento de informações sobre a Aquisição". Dessa forma, alega a Requerente, "a BRF, por prudência,

considerou que seria adequado divulgar desde logo a informação, de modo que ela chegasse de forma simultânea a todos os investidores, antes que tal

vazamento efetivamente se concretizasse", o qual, segundo entendimento da Requerente, "seria prejudicial aos investidores e à própria Companhia".

21. A alegação a respeito do "risco de vazamento de informações sobre a Aquisição", com a máxima vênia, nos parece inexequível.

22. Segundo o parágrafo único do artigo 6º da Resolução CVM nº 44/21, acionistas controladores e administradores dos emissores registrados

na CVM têm obrigação de divulgar imediatamente atos e fatos relevantes ainda não divulgados ao mercado, caso a informação escape ao controle ou se

ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de sua emissão.

23. Tal obrigação, contudo, refere-se às informações de caráter relevante, nos termos definidos pela Resolução, que ainda não tenham sido

divulgados ao mercado pelos acionistas controladores e administradores por entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da

companhia.

24. Cumpre salientar que a Requerente optou por divulgar a informação referente à aquisição de 50% do capital social da Gelprime por meio

de um Comunicado ao Mercado do tipo "Outros Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes", e não por meio de Fato Relevante. Deduz-se,

portanto, que a administração da Companhia julgou que tal transação não caracteriza um ato ou fato relevante nos termos da Resolução CVM nº

44/21.

25. Assim sendo, tendo em vista o julgamento da administração da BRF, a Resolução CVM nº 44/21 sequer se aplica à informação referente

ao caso em tela e, portanto, não cria obrigação de sua divulgação imediata após eventual vazamento. Tampouco existe obrigação de divulgação antes

que ocorra tal vazamento.

26. No entanto, mesmo que tal vazamento ocorresse, a Companhia poderia adotar, voluntária e prudencialmente, o procedimento já

recomendado pelo Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP para os casos de Fato Relevante, a saber:

A fim de dar efetividade à regra de divulgação imediata nos casos acima mencionados, o DRI, sempre que possível, deve preparar um documento

sobre o ato ou fato relevante mantido em sigilo que possa ser divulgado nas hipóteses previstas no citado dispositivo. É aconselhável, ainda, que o

DRI tenha à disposição documentos pré-aprovados e vertidos para os idiomas de todos os países em que os valores mobiliários são admitidos à

negociação, para que possa efetuar a divulgação de forma rápida em caso de urgência. [p. 81]

27. Pelo exposto, inexiste obrigação legal ou normativa para a divulgação de informações consideradas não relevantes acerca da aquisição de

50% do capital social da Gelprime por uma subsidiária integral da BRF, de modo que um eventual temor da administração da Recorrente em que a

informação vazasse não pode dar azo a que não se observem as diretrizes normativas a respeito do conteúdo e da forma das informações prestadas pelos

emissores registrados na CVM.

28. A divulgação deu-se de forma inteiramente voluntária pela Companhia, em virtude de uma decisão de sua administração. Mas, uma vez

que optou por divulgá-las, é obrigação do emissor prestá-las com o conteúdo e a forma previstos em norma, como se verá a seguir.

Do conteúdo e da forma das informações prestadas pelos emissores registrados na CVM

29. Nos termos do caput do artigo 14 da Resolução CVM nº 80/22, o emissor com registro na Autarquia — seja na categoria A, seja na

categoria B — deve enviar à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as informações

periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos na Resolução.

30. Os emissores que (i) estejam registrado na categoria A; (ii) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por

entidade administradora de mercado organizado; e (iii) possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação têm obrigação, ainda,

de colocar e manter as informações referidas acima em sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação.

31. As informações periódicas de caráter obrigatório são aquelas listadas no caput do artigo 22 da referida Resolução, ao passo que as

eventuais de caráter obrigatório estão listadas no caput dos artigos 33 (para os emissores registrados na categoria A) e 34 (para os emissores registrados

na categoria B). O Fato Relevante Relevante é um exemplo de informação eventual cuja divulgação é de cárater obrigatório (cfe. artigos 33, X, e 34, VI,

da Resolução CVM nº 80/22) e deve seguir, ainda, as diretrizes contidas na Resolução CVM nº 44/21.

32. Os emissores registrados na CVM, independentemente da categoria, podem enviar à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na

página da CVM na rede mundial de computadores, informações de caráter não obrigatório, desde que observem os requisitos de conteúdo e forma das

informações a serem prestadas. Enquadram-se nesta classificação os Comunicados ao Mercado do tipo "Outros Comunicados Não Considerados Fatos

Relevantes", categoria e tipo do Sistema Empresas.NET que devem ser utilizados para a prestação de "informações não caracterizadas como ato ou fato

relevante, que a companhia entenda como úteis de serem divulgadas aos acionistas ou ao mercado" (grifo nosso; o trecho citado encontra-se na página

85 do Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP, mas está presente nesse documento desde o Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 4/2011, divulgado em

15/03/2011).

33. O conteúdo e a forma das informações prestadas pelos emissores registrados na CVM por meio do sistema eletrônico disponível na página

da CVM na rede mundial de computadores e de sua página na rede mundial de computadores estão regulamentados na Subseção I (Conteúdo e Forma

das Informações) da Seção I (Regras Gerais) do Capítulo IV (Obrigações do Emissor) da Resolução CVM nº 80/22, cujos artigos 15 a 20 dispõem o que

se segue:

Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.

Art. 16. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa.

Art. 17. O emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado.

Art. 18. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por ele emitidos.

Art. 19. Sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo determinável, tal prazo deve ser indicado.

Art. 20. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.

Parágrafo único. Sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes.

34. Tais diretrizes aplicam-se a todas as informações prestadas pelos emissores registrados na CVM, sejam elas periódicas ou eventuais, de

caráter obrigatório ou não. Assim sendo, mesmo as informações prestadas por meio de Comunicados ao Mercado do tipo "Outros Comunicados Não

Considerados Fatos Relevantes" devem ser verdadeiras, completas, consistentes, de forma a não induzir a erro o investidor; escritas em linguagem

simples, clara, objetiva e concisa; divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado; e úteis à avaliação dos valores

mobiliários por eles emitidos.

35. Supor o contrário equivaleria a entender que informações divulgadas voluntariamente pelos emissores registrados na CVM poderiam não

atender os requisitos de veracidade, completude, consistência, clareza, objetividade, concisão, abrangência, simultaneidade e utilidade, o que seria, no

mínimo, um contrassenso.

36. Verifique-se, ainda, que a própria Recorrente alegou que divulgou a informação "de modo que ela chegasse de forma simultânea a todos

os investidores", em conformidade com o disposto no artigo 17 da Resolução CVM nº 80/22, um sinal que nos parece evidente de que a Companhia

reconhece a aplicabilidade dos artigos 15 a 20 desta Resolução nas informações transmitidas ao mercado por meio de Comunicados ao Mercado do tipo

"Outros Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes".

37. No caso em tela, entendemos que as informações originalmente prestadas pela Companhia não podem ser consideradas completas e nem

úteis à avaliação pelos investidores, pelas razões que serão demonstradas a seguir.

Da insuficiência das informações prestadas pela Requerente

38. No Comunicado ao Mercado do tipo "Outros Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes" divulgado em 17/12/2024, a Requerente

limitou-se a informar a identificação da sociedade a ser adquirida, seu ramo de atuação, a participação que a BRF deverá, indiretamente, deter em tal

sociedade e o preço acordado com os potenciais vendedores. Segundo o entendimento da Requerente, tais informações são suficientes para que o

investidor para assegurar o atendimento ao disposto nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22.

39. Com a máxima vênia, discordamos do entendimento da Requerente.

40. Conforme já orienta o Ofício Circular/Anual-2024-CVM/SEP, "no momento que a administração decida pela divulgação de aquisição de

outra companhia (ou de participação societária em outra companhia), seja por meio de fato relevante ou de comunicado ao mercado, deve fazer constar

do documento divulgado as informações relevantes disponíveis que permitam a compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, o

que inclui as principais condições do negócio (preço, forma de pagamento etc.), além de informações financeiras (receita, EBITDA, lucro etc.) e/ou

operacionais do negócio adquirido, de forma a atender aos requisitos previstos nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22" (p. 86).

41. A nosso ver, a mera divulgação do preço acordado para a celebração da transação, desacompanhada de informações financeiras e

operacionais mínimas a respeito da sociedade adquirida (sobretudo quando se trata de sociedade que não possui o dever legal ou normativa de divulgar

tais informações), não possibilita a devida compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, nem formar opinião sobre a decisão dos

administradores de celebrar a transação.

42. Por exemplo, na aquisição de um imóvel, somente o preço em si diz pouco sobre a qualidade do negócio celebrado, se não se fizer

acompanhar de informações sobre a metragem do imóvel, sua localização e outras características.

43. No caso ora em análise, a divulgação do preço acordado entre as partes para a aquisição de 50% do capital social da Gelprime, por si só, é

insuficiente para o investidor compreender a razão e as vantagens do negócio, a menos que se fizessem acompanhar de dados sobre volumes de

produção, margens, lucratividade etc. Por isso, não atende aos requisitos de completude e utilidade para avaliação pelos investidores.

44. Além disso, a Gelprime atua no setor de produção, comercialização e distribuição de gelatina e colágeno através do processamento de

matéria prima de origem animal, um segmento diferente do core business da Recorrente, sendo algo totalmente novo para o investidor da BRF, o

que faz com que as informações financeiras e operacionais a respeito do negócio, ainda que preliminares, se tornem ainda mais importantes para a sua

avaliação por parte dos investidores.

45. Tal aquisição, por sinal, representa aoarentemente uma reversão da estratégia da administração da Recorrente — anunciada em

01/03/2023, durante teleconferência de resultados do 4T22, de focar em seu core business e executar um plano de desinvestimentos de ativos non core

como medida para redução da alavancagem da Companhia (ver, a respeito, o Doc. nº 2095807, no Processo nº 19957.001873/2023-63) —, o que, a nosso

ver, reforça a importância da prestação de informações financeiras e operacionais sobre o negócio adquirido que possam ser consideradas completas e

úteis à avaliação do negócio pelos investidores, ainda que preliminares neste primeiro momento.

46. Além disso, a BRF adquiriu 50% do capital social da Gelprime, o que lhe dará o controle ou pelo menos o controle compartilhado da

sociedade em questão, de modo que as informações financeiras e operacionais da Gelprime deverão ser forçosamente divulgadas nas demonstrações

financeiras da BRF, após a conclusão da aquisição.

47. Foi por essa razão que a SEP requereu à Recorrente, por meio do Ofício nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2, que complementasse as

informações anteriormente divulgadas com informações financeiras e operacionais do negócio a ser adquirido, tais como receita, EBITDA, lucro líquido,

dentre outras.

Da divulgação de informações financeiras e operacionais preliminares da sociedade adquirida

48. Em seu pedido de reconsideração das exigências formuladas no Ofício nº 318/2024/CVM/SEP/GEA-2, a Recorrente alegou que a

divulgação financeiras e operacionais preliminares da Gelprime seria inadequada, podendo inclusive induzir a erro os investidores, mesmo que

acompanhadas de disclaimer a respeito de tal condição, sob a alegação de que "poderia confundir os investidores e levá-los a considerar tais

informações já verificadas pela própria BRF".

49. Aqui também, com a máxima vênia, discordamos do entendimento da Companhia.

50. É prática usual do mercado divulgar informações preliminares, ainda sujeitas a ajustes em virtude da ocorrência, ou não, de determinados

eventos, nas mais diversas situações, como combinações de negócios, reestruturações societárias ou financeiras e aquisições de sociedades, como é o

caso aqui.

51. E isso é feito sem que haja maiores embaraços à compreensão do negócio, uma vez que tais informações preliminares costumam se fazer

acompanhar de disclaimer a respeito de tal condição.

52. A própria BRF, em 07/02/2019, divulgou, por meio de um Comunicado ao Mercado do tipo "Apresentações a analistas/agentes de

mercado" intitulado "Plano de Reestruturação Operacional e Financeira", informações "preliminares e não auditadas", "sujeitas a alterações", a respeito

de várias métricas financeiras, devidamente acompanhadas de disclaimer, como se pode ver abaixo:

53. Ressalte-se ainda que a Recorrente recusou-se a divulgar informações financeiras e operacionais preliminares da Gelprime, ainda sujeitas

a confirmação após due diligence, sob a alegação de que são informações preliminares, porém o preço do negócio, formado a partir de tais

informações financeiras e operacionais preliminares, foi divulgado, com o disclaimer de que está "sujeito a eventuais ajustes".

54. Questionada a respeito de aparente inconsistência de argumentos, a Recorrente respondeu que a "opção em divulgar o valor do negócio,

ainda que preliminar e sujeito a eventuais ajustes, deu-se pelo fato de que tal informação, na avaliação da BRF, é a mais relevante em qualquer

operação de aquisição de participação societária, tendo em vista que este corresponde ao montante que, caso concretizada a operação, efetivamente

sairá do caixa da Companhia".

55. Concordamos que o preço é informação importante a ser prestada por ocasião da divulgação de uma aquisição de sociedade, porém não é

suficiente, pelas razões que apresentamos anteriormente.

56. Ao contrário do que entende a Recorrente, a informação a respeito do preço pactuado entre as partes, desacompanhada de informações

financeiras e operacionais mínimas a respeito do negócio adquirido, é que pode induzir a erro o investidor.

57. Resgatemos o exemplo do imóvel dado mais acima. Digamos que o valor da transação seja de R$ 1,5 milhão. Como avaliar se o preço

pactuado entre as partes representou um bom negócio para a parte compradora sem quaisquer informações sobre o imóvel? Se se trata de um imóvel

amplo, em bom estado de conservação, bem localizado, com boa infraestrutura na vizinhança, pode se considerar que foi um bom negócio. Mas e se

tratar de um imóvel pequeno, em mau estado de conservação, localizado em área de risco ou desvalorizada, o negócio poderá ser considerado bom para a

parte compradora?

58. Relembre-se que é direito do acionista fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais, previsto no artigo 109 da Lei nº

6.404/76. Do outro lado da balança de tal direito existe o dever de informar dos administradores das companhias abertas, preconizado no artigo 157 da

mesma Lei. Como poderá o acionista da BRF questionar a administração da Companhia a respeito dos seus atos de gestão sem informações que lhe

permitam formar um juízo de valor a respeito de tais atos?

Dos casos precedentes de atuação da SEP em comunicações sobre aquisição de sociedades

59. A Companhia apontou, ainda, que realizou, nos últimos anos, outras operações de aquisição de participação em outras sociedades, sem

que, em nenhuma delas, tivesse sido exigida a divulgação de informações financeiras e operacionais das sociedades adquiridas.

60. A atuação sistemática da Superintendência a respeito do assunto começou em 2022. A SEP, após avaliar a divulgação de algumas

operações de aquisição de controle ou participação relevante de sociedades ou ativos operacionais — fosse por Fato Relevante, fosse por Comunicado ao

Mercado ―, chegou à conclusão que a omissão de determinados dados — tais como o valor do negócio, forma de pagamento, informações financeiras e

operacionais sobre a sociedade ou unidade produtiva adquirida, entre outras — impossibilitava, ou pelo menos dificultava bastante, a avaliação dos

investidores a respeito do negócio em si, em face da incompletude informacional. Assim sendo, a SEP entendeu que tais comunicações precisavam ser

complementadas a fim de que houvesse observância satisfatória do disposto nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22, iniciando assim uma

atuação específica sobre o tema.

61. Nesse sentido, são exemplos de atuação da GEA-2 a respeito de Comunicados ao Mercado sobre aquisição de controle ou participação

relevante de sociedades ou ativos operacionais com informações incompletas: 19957.006185/2021-28; 19957.006127/2022-85; 19957.010729/2022-37;

19957.011989/2022-20; 19957.013031/2022-73; 19957.014990/2022-14; 19957.001180/2023-71; 19957.001512/2023-17; 19957.007257/2023-16;

19957.007533/2023-46; 19957.015325/2023-11; 19957.015647/2023-60; 19957.002990/2024-25; 19957.008870/2024-31; 19957.015885/2024-56;

19957.016003/2024-70; 19957.018064/2024-71; 19957.018162/2024-17.

62. No caso de divulgações sobre aquisição de controle ou participação relevante de sociedades ou ativos operacionais com informações

incompletas feitas por meio de Fatos Relevantes, a SEP atuou, por exemplo, nos seguintes processos: 19957.006127/2022-85; 19957.010729/202237; 19957.010834/2022-76; 19957.011090/2022-15; 19957.000695/2023-53; 19957.001573/2023-84; 19957.002058/2023-11; 19957.002785/202389; 19957.003316/2023-87; 19957.003842/2023-47; 19957.007735/2023-98; 19957.008064/2023-82; 19957.008524/2023-72; 19957.009264/202352; 19957.009726/2023-31; 19957.000018/2024-16; 19957.004057/2024-92; 19957.005250/2024-41; 19957.014561/2024-09; 19957.014868/202400; 19957.021498/2024-59.

63. Após as atuações ao longo de 2022, no sentido de orientar os emissores registrados na CVM, a SEP introduziu, em seu Ofício

Circular/Anual-2023-CVM/SEP, os seguintes trechos:

4.1.2 Informações mínimas necessárias a serem divulgadas quando da aquisição de sociedade (ou de participação societária em

outra sociedade)

O regramento do mercado de capitais brasileiro elege como um de seus princípios fundamentais o full and fair disclosure, por meio de sua inserção na

Lei que norteia o mercado de valores mobiliários (Lei nº 6.385/76) e naquela que dispõe sobre as companhias (Lei nº 6.404/76). O princípio em

questão tem como resultado o dever das companhias abertas de divulgar, de forma abrangente e equitativa, um amplo conjunto de informações

completas e precisas sobre as atividades sociais a elas relativas.

Os princípios e regras explícitos ou implícitos nas normas que regem a matéria são fundamentais ao bom funcionamento do mercado de valores

mobiliários, na medida em que buscam assegurar a equitatividade nas relações entre os seus participantes. Pretende-se, com o fato relevante ou

comunicado ao mercado, garantir a confiabilidade do mercado, de uma forma que todo o mercado deve ter a mesma informação e, ao mesmo tempo,

essa informação deve representar a informação necessária e disponível para que se tome uma decisão de investimento.

Nos casos excepcionais em que haja um interesse social legítimo a justificar o sigilo, é possível que administração da companhia aberta deixe

temporariamente de divulgar fato relevante sobre determinado ato ou fato negocial, como exceção à divulgação imediata prevista no parágrafo 4º do

artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 6º da Resolução CVM nº 44/21.

Entretanto, no momento que a administração decida pela divulgação de aquisição de outra companhia (ou de participação societária em outra

companhia), seja por meio de fato relevante ou de comunicado ao mercado, deve fazer constar do documento divulgado as informações relevantes

disponíveis que permitam a compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, o que inclui as principais condições do negócio

(preço, forma de pagamento etc.), além de informações financeiras (receita, EBITDA, lucro etc.) e/ou operacionais do negócio adquirido, de forma a

atender aos requisitos previstos nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22. [grifos do original]

[...]

7.5 Aquisição de sociedade mercantil por companhia aberta

[...]

Quanto à divulgação de fatos relevantes ou comunicados ao mercados relativos à operações de aquisição de sociedade mercantil, no momento em que

decida divulgar a informação, a administração deve fazer constar do documento divulgado as informações relevantes disponíveis que permitam a

compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, o que inclui as principais condições do negócio (preço, forma de pagamento,

eventuais etapas de uma eventual reestruturação, incertezas e contingências relacionadas à operação, além do eventual enquadramento nas hipóteses

previstas no artigo 256 da Lei nº 6.404/76), sendo imprescindível o atendimento aos requisitos previstos nos artigos 15 a 20 da Resolução CVM nº

80/22, em especial, a completude e consistência da comunicação, que deve ser escrita em linguagem simples, clara, objetiva e concisa.

64. Considerando que o Ofício Circular/Anual-2023-CVM/SEP foi divulgado em 28 de fevereiro de 2023, ou seja, quase um ano e dez meses

meses antes da divulgação do Comunicado ao Mercado que ensejou a instauração do presente processo, a BRF não pode alegar que o procedimento da

SEP representa algum tipo de "inovação".

CONCLUSÃO

65. Assim sendo, em síntese, a SEP entende que, para fins de atendimento ao disposto nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22, a

Recorrente deve divulgar, além do preço acordado entre as partes, informações financeiras e/ou operacionais do negócio adquirido, ainda que

preliminares (com o devido disclaimer), a fim de possibilitar aos investidores a avaliação do negócio celebrado.

66. Ao contrário do que entende a Recorrente, somos de opinião que a prestação de informações financeiras e operacionais do negócio

adquirido, ainda que preliminares, são, sim, obrigatórias, em virtude do disposto nos artigos da Subseção I (Conteúdo e Forma das Informações) da

Seção I (Regras Gerais) do Capítulo IV (Obrigações do Emissor) da Resolução CVM nº 80/22.

67. Além disso, são informações necessárias e indispensáveis para a compreensão do negócio pelo público investidor.

68. A atuação sistemática da SEP no sentido de solicitar informações adicionais aos Comunicados ao Mercado e Fatos Relevantes divulgados

para informar a respeito da aquisição do controle de sociedades ou ativos operacionais iniciou-se em 2022 e, em 2023, fez constar em seu Ofício

Circular/Anual-2023-CVM/SEP uma seção inteira dedicada ao tema, de modo que a Recorrente não pode alegar desconhecimento a respeito do

entendimento e da atuação da SEP a respeito do assunto.

69. Por todo o exposto, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) mantém o entendimento recorrido, pelo que encaminha o

presente processo à Superintendência Geral para posterior envio ao Colegiado para deliberação, nos termos do artigo 4º da Resolução CVM nº 46/21.

70. Considerando que (i) a Recorrente requereu tratamento sigiloso à íntegra da sua Resposta ao Ofício nº 321/2024/CVM/SEP/GEA2, incluindo anexos, e que a SEP deferiu apenas parcialmente o pedido de sigilo, concedendo-o apenas ao conteúdo da resposta ao item (a) e

mantendo públicos os conteúdos das respostas aos itens (b) a (f); e (ii) o prazo para recurso ao Colegiado da CVM à decisão da SEP de conceder

sigilo apenas parcialmente expira-se somente no dia 14/02/2025 — data posterior ao encaminhamento do presente Parecer Técnico ao Colegiado

da CVM —, entendemos oportuno que a análise do presente Recurso seja tratada integralmente de forma sigilosa pelo Colegiado de CVM, caso

o recurso venha a ser apreciado antes do dia 14/02/2025.

71. Por fim, em atendimento ao artigo 15 da Resolução CVM nº 46/21, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) informa sua

disposição em relatar o presente processo por ocasião de sua apreciação pelo Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

Gustavo André Ramos Inúbia

Inspetor Federal do Mercado de Capitais

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SEP.

Guilherme Rocha Lopes

Gerente

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 (GEA-2)

De acordo. Encaminhe-se à SGE.

Fernando Soares Vieira

Superintendente

Superintendência de Relações com Empresas (SEP)

Ciente. Encaminhe-se à EXE.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente

Superintendência Geral

Documento assinado eletronicamente por Gustavo André Ramos Inubia, Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 30/01/2025, às 16:41,

com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 30/01/2025, às 16:42, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em 30/01/2025, às 17:01, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 30/01/2025, às 21:54, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP 20050-901 – Brasil – Tel: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP 01333-010 – Brasil – Tel: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP 70712-900 – Brasil – Tel: (61) 3327www.gov.br/cvm

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.021350/2024-14

Reg. Col. nº 3223/25

Recorrente: BRF S.A.

Assunto: Recurso contra decisão da SEP sobre comunicado ao mercado

divulgado pela Companhia.

Relatoria: Superintendência de Relações com Empresas – SEP

Voto: Presidente João Pedro Nascimento

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. A controvérsia aqui tratada refere-se à qualidade e completude das informações

postas à disposição dos acionistas da BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”), por meio do

Comunicado ao Mercado divulgado em 17/12/2024 (“Comunicado de 17/12/2024”), no

qual a Companhia informou a celebração de Termo de Acordo para a aquisição de 50%

(cinquenta por cento) do capital social da Gelprime Indústria e Comércio de Produtos

Alimentícios Ltda. (“Gelprime”) por sua subsidiária integral MBR Investimentos Ltda.

(“Subsidiária”), ao valor de R$312.500.000,00 (trezentos e doze milhões e quinhentos

mil reais), nos seguintes termos:

A BRF S.A. (“BRF” ou “Companhia”) (B3: BRFS3; NYSE: BRFS) comunica

aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na data de hoje, foi celebrado

Termo de Acordo (“Termo de Acordo”) entre a MBR Investimentos Ltda.

(“MBR”), sociedade integralmente controlada pela BRF, e as sociedades

Viposa Participações Ltda., Indústria e Comércio de Couros Britali Ltda. e

Vanz Holdins Ltda. (em conjunto, “Vendedoras”), atuais detentoras de 100%

(cem por cento) do capital social da Gelprime Indústria e Comércio de

Produtos Alimentícios Ltda. (“Gelprime”), sociedade que produz,

comercializa e distribui gelatina e colágeno através do processamento de

matéria prima de origem animal.

O Termo de Acordo estabelece os principais termos e condições para a

operação de aquisição, pela MBR, de participação de 50% (cinquenta por

cento) do capital social da Gelprime (“Aquisição”) pelo montante de R$

312.500.000,00 (trezentos e doze milhões e quinhentos mil reais), sujeito a

eventuais ajustes.

A transação é assertiva para a estratégia de maior participação de produtos de

valor agregado no portfólio, possibilitando expansão de rentabilidade e

diversificação de negócios. Adicionalmente, a disponibilidade de matéria

prima é um diferencial competitivo neste segmento de atuação.

Processo Administrativo CVM nº 19957.021350/2024-14 – Voto – Página 1 de 5

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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A concretização da operação está sujeita à negociação e celebração dos

documentos definitivos e à aprovação pelas autoridades concorrenciais

brasileiras.1

2. Segundo a Área Técnica, “a mera divulgação do preço acordado para a

celebração da transação, desacompanhada de informações financeiras e operacionais

mínimas a respeito da sociedade adquirida (sobretudo quando se trata de sociedade que

não possui o dever legal ou normativa de divulgar tais informações), não possibilita a

devida compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, nem formar

opinião sobre a decisão dos administradores de celebrar a transação”.2

3. Neste compasso, a Área Técnica solicitou que as informações divulgadas fossem

complementadas com dados adicionais sobre a operação de aquisição, tendo demandado

informações financeiras (receita, EBITDA, lucro e etc.) e/ou operacionais sobre a

Gelprime (i.e., o negócio adquirido).

4. A BRF, por outro lado, esclareceu que ainda “realizará due diligence jurídica,

operacional, contábil e financeira na Gelprime, com o objetivo de confirmar as

informações preliminares a que teve acesso para apresentar a proposta de aquisição”.3

5. Sendo assim, a BRF sustentou que, neste momento, ainda não deteria

informações financeiras e operacionais completas da Gelprime, razão pela qual eventual

divulgação dessas informações, de caráter preliminar (ainda que com o disclaimer de que

elas estariam sujeitas a alterações), poderia induzir a erro os acionistas da BRF ou

eventuais investidores.4

6. Em uma análise inicial, de um lado, parece-me que está correta a percepção da

1 Doc. nº 2224201.

2 Doc. nº 2250783, §41.

3 Doc. nº 2225870.

4 Para além do argumento da inconveniência quanto ao momento da divulgação, uma vez que ainda estaria

pendente a auditoria e due diligence na Gelprime, a BRF sustenta que seguiu o mesmo procedimento

adotado em outras aquisições que realizou ao longo dos últimos anos, nas quais também não foram

divulgadas informações financeiras e operacionais da sociedade na qual a BRF adquiriu participação. Neste

sentido, nas operações de aquisição, pela BRF, de participação no Grupo Hercosul, na Mogiana Alimentos

e na Addoha Poultry Company, informadas ao mercado, respectivamente, em 18.06.2021, 25.06.2021 e

31.10.2024, não constaram de tais divulgações quaisquer informações financeiras e/ou operacionais

detalhadas das sociedades adquiridas.

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Área Técnica acerca da incompletude do Comunicado de 17/12/2024. De outro lado,

também me parece adequada a ponderação da BRF de que neste momento tais

informações podem ainda não estar maduras e disponíveis para divulgação.

7. Usualmente, as divulgações públicas são feitas em momento no qual as

negociações atingem certo grau de maturidade em que estão disponíveis informações

completas e consistentes sobre o negócio celebrado. Todavia, uma vez que a Companhia

optou por divulgar a aquisição da Gelprime ainda em fase preliminar, as informações

prestadas devem ser suficientes e adequadas à compreensão dos investidores e do

mercado em geral, exigindo-se que tais informações sejam claras, íntegras, completas,

precisas e tempestivas.5

8. No caso concreto, o Comunicado de 17/12/2024 não evidencia satisfatoriamente

o estágio preliminar em que se encontrava a operação, limitando-se a informar que “a

concretização da operação está sujeita à negociação e celebração dos documentos

definitivos e à aprovação pelas autoridades concorrenciais brasileiras”.

9. A Companhia não informa se o Termo de Acordo é um documento vinculante

(i.e., com todos os elementos essenciais do negócio jurídico celebrado). Da leitura do

Comunicado de 17/12/2024, não é possível compreender que, após a celebração do Termo

de Acordo, ainda seria conduzida uma due diligence na Gelprime, tampouco se a auditoria

seria apenas confirmatória das premissas da operação ou se tal due diligence seria

condição capaz desfazer o negócio jurídico (i.e., elemento acidental do negócio jurídico).

10. O Comunicado de 17/12/2024 não fornece subsídios suficientes para a

compreensão pelo público investidor da operação de aquisição da Gelprime. Sob a ótica

das informações financeiras, concordo com a Área Técnica que a mera divulgação do

preço acordado entre as partes pode dificultar a avaliação pelos investidores acerca do

negócio realizado.

11. Todavia, sem prejuízo aos apontamentos acima sobre a incompletude do

5 Ressalvo que, por não constituir o objeto deste expediente, não estou analisando aqui se a informação

divulgada caracteriza ou não fato relevante e, consequentemente, se o meio de divulgação adotado pela

Companhia foi ou não adequado. Aqui, discute-se apenas a suficiência das informações divulgadas por

meio do Comunicado ao Mercado publicado pela BRF.

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Comunicado de 17/12/2024, entendo que a suficiência da divulgação deve ser analisada

sempre de forma casuística, à luz das peculiaridades de cada caso concreto e das

informações disponíveis naquele momento.

12. Vejo que as exigências da SEP fazem referência ao Ofício Circular/Anual-2024CVM/SEP, no qual o item 4.1.2 prevê que a Área Tecnica entende que:

“(...) no momento que a administração decida pela divulgação de aquisição de outra

companhia (ou de participação societária em outra companhia), seja por meio de fato

relevante ou de comunicado ao mercado, deve fazer constar do documento divulgado as

informações relevantes disponíveis que permitam a compreensão do negócio pelo público

a que se destina a informação, o que inclui as principais condições do negócio (preço,

forma de pagamento etc.), além de informações financeiras (receita, EBITDA, lucro etc.)

e/ou operacionais do negócio adquirido, de forma a atender aos requisitos previstos nos

artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22” (grifei)

13. Em que pese seja relevante a divulgação de informações financeiras e/ou

operacionais que permitam que os investidores possam avaliar se a operação está de

acordo com o interesse social, as referências feitas no referido ofício à receita, ao lucro e

ao EBITDA devem ser compreendidas como meramente exemplificativas.

14. É possível que, a depender do caso concreto e das características da operação de

aquisição de participações societárias, o preço de aquisição e a sua forma de pagamento

tenham sido baseados em outros indicadores econômico-financeiros, os quais seriam

inclusive mais úteis e determinantes para a compreensão da operação do que estes

exemplificativamente citados no Ofício Anual da SEP. Da mesma forma, é possível que

em determinados casos concretos as informações financeiras sobre receita, EBITDA,

lucro e etc. não sejam determinantes para a operação de aquisição de participações

societárias.

15. Adicionalmente, lembre-se que no caso concreto, incide o dever de informar em

relação aos administradores da BRF, que é a companhia aberta que está realizando por

meio da Subsidiária a aquisição da participação societária na Gelprime. Caberá a tais

administradores atender aos princípios da completude, veracidade e consistência da

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informação, que, como bem pontuou a Área Técnica, se aplicam a todas as informações

prestadas pelos emissores registrados na CVM, sejam elas periódicas ou eventuais, de

caráter obrigatório ou voluntário.

16. No caso em tela, assumindo que os termos e condições da aquisição da Gelprime

possuem, neste momento, caráter preliminar, sujeitos à confirmação após a conclusão de

processo de due dilligence; parece-me que – ao menos enquanto não houver sido

concluída a due diligence – não é razoável exigir-se a complementação das

informações preliminares sobre receita, EBTIDA e lucro líquido da Gelprime.

17. Entretanto, com o desdobramento das etapas subsequentes do deal de aquisição

da Gelprime, caberá a divulgação de informações financeiras e operacionais adicionais,

excetuando-se a possibilidade de que os administradores da BRF venham a invocar o

dever de sigilo se entenderem que a revelação das informações complementares porá em

risco interesse legítimo da companhia, no que for aplicável e na forma do art. 157, §5º,

da Lei nº 6.404/1976.

18. Por todo o exposto, voto por dar provimento ao Recurso interposto pela

Companhia, no sentido de que as informações sobre a aquisição da Gelprime, divulgadas

por meio do Comunicado ao Mercado em 17/12/2024 não sejam complementadas neste

momento.

19. Entretanto, tão logo os aspectos da operação se tornem definitivos, entendo que

a BRF deverá atender a Área Tecnica e publicar novo Comunicado ao Mercado com

informações suficientes e adequadas à compreensão dos investidores e do mercado em

geral acerca da operação divulgada.

É como voto.

Rio de Janeiro, 11 de fevereiro de 2025.

João Pedro Nascimento

Presidente

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