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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 19957.015051/2023-60

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Cristiane Barretto Sales (“Proponente”), na qualidade de Diretora de Relações com Investidores da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, no qual não há outros acusados. A SEP propôs a responsabilização da Proponente por infração, em tese, ao disposto no art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”) c/c o art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”), por supostamente omitir, em Fato Relevante, informações contidas em notícia veiculada na mídia sobre o pedido de tutela cautelar de urgência para bloqueio de ações de credores, especialmente considerando a ocorrência de oscilação atípica nos negócios com ações da Companhia na bolsa de valores. Após ser intimada, a Proponente apresentou proposta para celebração de termo de compromisso, na qual propôs pagar à CVM o valor de R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais), em parcela única. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice jurídico à celebração de termo de compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), tendo em vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45;

e (b) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 3º da RCVM 44 e no art. 15 da RCVM 80, entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento antecipado do caso. Assim, considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se encontra o processo (sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (d) o porte e a dispersão acionária da Companhia; e (e) o histórico da Proponente, o Comitê propôs o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor total de R$ 420.000,00 (quatrocentos e vinte mil reais). Tempestivamente, a Proponente manifestou sua concordância com o proposto pelo Comitê e aditou a proposta inicial. Assim, o Comitê entendeu que a celebração do termo de compromisso seria conveniente e oportuna, considerando a contrapartida adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto, razão pela qual sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão à Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação à Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM

19957.015051/2023-60

SUMÁRIO

PROPONENTE:

CRISTIANE BARRETTO SALES

ACUSAÇÃO:

[1]

Infração, em tese, ao disposto no art. 3º da Resolução CVM nº 44/2021

[2]

(“RCVM 44”) c/c o art. 15 da Resolução CVM nº 80/2022 (“RCVM 80”)

na qualidade de Diretora de Relações com Investidores da OI S.A. - Em

Recuperação Judicial, por supostamente omitir, em Fato Relevante,

informações contidas em notícia veiculada na mídia sobre o pedido de tutela

cautelar de urgência para bloqueio de ações de credores, especialmente

considerando a ocorrência de oscilação atípica nos negócios com ações da

companhia na bolsa de valores.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 420.000,00 (quatrocentos e

vinte mil reais).

PARECER DA PFE/CVM:

SEM ÓBICE

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM

19957.015051/2023-60

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso (“TC”) apresentada por CRISTIANE

BARRETTO SALES (“CRISTIANE SALES” ou “DRI” ou “PROPONENTE”), na qualidade de

Diretora de Relação com Investidores da OI S.A. - Em Recuperação Judicial ("OI" ou

Parecer do CTC 650 (2247077) SEI 19957.015051/2023-60 / pg. 1

"COMPANHIA"), após a instauração de Processo Administrativo Sancionador

(“PAS”) pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), no qual não há outros

investigados.

[3]

DA ORIGEM

2. O Termo de Acusação originou-se de processo instaurado pela SEP para análise da

divulgação de Pedido de Tutela de Urgência Cautelar (“PEDIDO”) em Fato Relevante, em

tese, com informações incompletas, no dia 02.02.2023.

DOS FATOS

3. No dia 01.02.2023, às 21h46min, um veículo de comunicação publicou em seu website

uma notícia informando que a OI estaria solicitando proteção à Justiça, o que

poderia resultar em uma nova recuperação judicial (“NOTÍCIA”).

4. A NOTÍCIA divulgou que a OI havia apresentado um PEDIDO ao Tribunal de Justiça do

Estado do Rio de Janeiro (“TJRJ”) com o objetivo de evitar o bloqueio de seus ativos

solicitado por credores, destacando que essa medida poderia facilitar o pedido de uma

nova recuperação judicial. Além disso, foi informado que a COMPANHIA, no contexto do

PEDIDO, declarou possuir dívidas no montante de R$ 29 bilhões.

5. De acordo com a NOTÍCIA, caso se concretizasse, esta seria a segunda recuperação

judicial da COMPANHIA, que havia encerrado o processo anterior pouco mais de um mês

antes. Este foi o maior processo de recuperação judicial já concluído em nosso país..

6. Em 02.02.2023, às 08h01min, a OI divulgou Fato Relevante veiculando que havia

requerido judicialmente, junto com duas subsidiarias, Pedido de Tutela de Urgência

Cautelar, em segredo de justiça, usual nesses casos, para que viesse a ser suspensa a

exigibilidade de certas obrigações assumidas, visando a proteção de seu caixa, e que

continuaria negociando com os seus credores de forma equilibrada e transparente.

7. Ainda no mesmo dia, a SEP, fazendo referência à NOTÍCIA e ao Fato Relevante,

enviou um ofício à DRI da OI S.A., solicitando que:

· se manifestasse sobre a veracidade das informações divulgadas pelo veículo de

comunicação e fornecesse esclarecimentos adicionais a respeito do assunto e

os motivos pelos quais não havia incluído tais informações no Fato Relevante

que divulgou o pedido; e

· apresentasse todas as informações relevantes e alegações submetidas ao Poder

Judiciário no requerimento de Tutela de Urgência Cautelar, em caráter

antecedente, que ainda não tivessem sido devidamente divulgadas ao mercado.

8. Em 03.02.2023, às 08h24min, a DRI divulgou Comunicado ao Mercado em resposta

ao Ofício da SEP e, às 08h32min, a COMPANHIA publicou novo Fato Relevante com as

solicitações formuladas no PEDIDO, tendo esclarecido que, no entendimento das

requerentes, o pedido interposto teria sido a medida mais adequada naquele momento

para proteger a COMPANHIA e suas subsidiárias.

Parecer do CTC 650 (2247077) SEI 19957.015051/2023-60 / pg. 2

9. No mesmo Fato Relevante, a OI informou que a íntegra da decisão judicial, que

deferiu o pedido apresentado pela COMPANHIA e suas subsidiárias, estava disponível

em seu website, no Módulo IPE do Sistema Empresas.Net da CVM e no website da B3

S.A..

10. Minutos depois, às 08h35min, a OI divulgou novo Comunicado ao Mercado

contendo a íntegra da decisão referente ao PEDIDO, emanada pelo juiz encarregado,

concedendo “tutela para antecipar parcialmente os efeitos da decisão que defere o

processamento da recuperação judicial das Requerentes (...)”.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

11. De acordo com a SEP:

a) o Fato Relevante divulgado às 8h01min do dia 02.02.2023 não continha as

informações relevantes que haviam sido divulgadas na NOTÍCIA na noite

anterior, tendo sido estabelecido um cenário de assimetria de mercado;

b ) tais informações faziam parte do conteúdo do PEDIDO, que, segundo a

COMPANHIA, estava em segredo de justiça, indicando possível vazamento;

c) no pregão do dia 02.02.2023, a ação ordinária da OI abriu em baixa de 20,34%

(R$ 1,88 – um real e oitenta e oito centavos) em relação ao fechamento do dia

anterior (R$ 2,36 – dois reais e trinta e seis centavos), além do limite inferior

de dois desvios padrão abaixo da média dos 60 pregões anteriores (-19,41%).

A cotação continuou caindo ao longo do dia e fechou em queda de 31,78%. O

volume negociado atingiu nível atípico somente no encerramento do pregão;

d) a verticalidade das variações de preço e volume no início do pregão, bem

como a manutenção do viés de queda ao longo do pregão, sempre em nível

atípico, refletiram a reação do mercado ao Fato Relevante, que havia sido

divulgado às 8h01min e à NOTÍCIA veiculada na véspera;

e) somente no dia 03.02.2023, às 8h32min, foi divulgado novo Fato Relevante

contendo a íntegra da decisão judicial, incluindo os termos do PEDIDO e as

informações adicionais não divulgadas no Fato Relevante anterior;

f) de acordo com o art. 15 da RCVM 80, o emissor deve divulgar informações

verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro.

Tal responsabilidade é do DRI da COMPANHIA; e

g) no âmbito de dois outros processos de potencial sancionador relacionados a

eventuais falhas de divulgação de projeções, posteriormente concluídos, foi

enviado Ofício de Alerta para CRISTIANE SALES, na condição de DRI da OI.

DA RESPONSABILIZAÇÃO

12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de CRISTIANE SALES, na qualidade

de DRI da OI, pelo descumprimento, em tese, ao disposto no art. 3º da RCVM 44 c/c o art.

15 da RCVM 80, ao publicar um Fato Relevante informando sobre o pedido de tutela

cautelar de urgência para bloqueio de ações de credores, sem incluir as informações

relevantes contidas em notícia veiculada na mídia. Isso ocorreu, inclusive, em um

contexto de ocorrência da oscilação atípica verificada nos negócios com a ação de

Parecer do CTC 650 (2247077) SEI 19957.015051/2023-60 / pg. 3

emissão da COMPANHIA na B3 S.A.

DA PROPOSTA INICIAL DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

13. Após intimada, CRISTIANE SALES apresentou, tempestivamente, proposta de TC

alegando que o requisito previsto no artigo 11, §5º, inciso I, da Lei nº 6.385/76

encontrava-se atendido em razão da natureza não continuada da suposta conduta ilícita

atribuída. E, para atender ao previsto no artigo 11, §5º, inciso II, da Lei nº 6.385/76,

propôs pagar à CVM o valor de R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais), em parcela

única.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE/CVM

14. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), conforme

Parecer n. 00146/2024/GJU-1/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos Despachos, a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM (“PFE/CVM”) apreciou, à luz do disposto no art. 11, §5º,

incisos I e II, da Lei nº 6.385/76 e no art. 82 da RCVM 45, os aspectos legais da proposta

de TC apresentada, tendo opinado pela inexistência de óbice legal à apreciação da

proposta pelo Órgão Colegiado da CVM.

15. Em relação aos incisos I (cessação da prática) e II (correção das irregularidades) do

art. 82, a PFE/CVM destacou que:

“No que toca ao requisito previsto no inciso I do art. 11 da Lei nº

6.385/76, anota-se o entendimento da CVM no sentido de que

“sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido em

momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos de

continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida em

que não é possível cessar o que já não existe”.[1]

[...]

Tendo em vista que a infração apurada se refere à não

divulgação de informação relevante completa em 02.01.2023,

não se verificam, em princípio, consideradas apenas as

informações constantes no processo administrativo, indícios de

continuidade da conduta reputada ilícita.

Relativamente ao requisito do inciso II do art. 11 da Lei nº

6.385/76, alusivo à necessidade de correção das irregularidades

apontadas e à indenização de prejuízos, não se divisa, no caso

concreto, prejuízos individualizados passíveis de indenização, a

desautorizar a celebração do compromisso mediante a

formulação de proposta indenizatória exclusivamente à CVM.

[...]

Registra-se que, na esteira do despacho ao PARECER n.

00058/2015/GJU - 2/PFECVM/PGF/AGU (...), “como regra geral,

Parecer do CTC 650 (2247077) SEI 19957.015051/2023-60 / pg. 4

não cabe à PFE-CVM analisar a suficiência dos valores

apresentados na proposta, salvo quando manifestamente

desproporcionais às irregularidades apontadas, com evidente

prejuízo às finalidades preventiva e educativa que devem ser

observadas na resposta regulatória para a prática de infrações,

seja ela consensual ou imperativa”.

[...]

No caso concreto, inexistindo desproporcionalidade manifesta,

cabe ao Comitê de Termo de Compromisso apreciar se a

proposta apresentada representa a contrapartida adequada e

suficiente para desestimular práticas futuras da mesma natureza,

tendo em vista a gravidade das infrações imputadas.

Nessa análise, deve o CTC levar em consideração, inclusive, a

informação constante do item 49 do Termo de Acusação

referente à identificação de dois processos concluídos

envolvendo a proponente, relacionados a eventuais falhas de

divulgação de projeções, que foram objeto de Ofício de Alerta nº

32/2023/CVM/SEP/GEA-2 de 05.07.23 (...).

3. Conclusão

Por todo o exposto, opina-se pela possibilidade de celebração do

Termo de Compromisso, exclusivamente no que diz respeito aos

requisitos legais pertinentes, cabendo ao Comitê de Termo de

Compromisso a análise acerca da conveniência e oportunidade

do exercício da atividade consensual no caso concreto.”

DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), em reunião realizada em

[4]

29.10.2024 , ao analisar a proposta de TC apresentada pela PROPONENTE, tendo em

vista: (a) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; e (b) o fato de a Autarquia

já ter celebrado TC em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 3º da RCVM 44 e

no art. 15 da RCVM 80, como, por exemplo, no PAS CVM 19957.000589/2022-99

(decisão do Colegiado de 02.04.2024, disponível em

[5]

(https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240402_R1/20240402_D2749_3044.html)

e no Processo Administrativo 19957.009202/2023-41 (decisão do Colegiado de

23.01.2024, disponível em

[6]

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240123_R1/20240123_D3002.html) ,

entendeu que seria possível discutir a viabilidade de um ajuste para o encerramento

antecipado do caso em tela. Assim, consoante faculta o disposto no art. 83, §4º, da RCVM

45, o CTC decidiu negociar as condições da proposta apresentada.

17. Considerando: (a) o disposto no art. 86, caput, da RCVM 45; (b) a fase em que se

Parecer do CTC 650 (2247077) SEI 19957.015051/2023-60 / pg. 5

encontra o processo (fase sancionadora); (c) o fato de a conduta ter sido praticada após a

entrada em vigor da Lei nº 13.506/2017 e de existirem novos parâmetros balizadores para

negociação de solução consensual desse tipo de conduta; (d) o porte e a dispersão

[7]

acionária da Companhia envolvida; e (e) o histórico do PROPONENTE , o Comitê propôs

o aprimoramento da proposta apresentada, com a assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, no valor total de R$ 420.000,00 (quatrocentos e vinte mil reais) para a

infração, em tese, ao art. 3º da RCVM 44 c/c o art. 15 da RCVM 80, montante que, no

caso concreto, entendeu que seria a contrapartida adequada e suficiente para

desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto

de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da

expansão e do funcionamento eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º

6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

18. Em 31.10.2024, foi enviado Comunicado de Negociação com a sugestão de

aprimoramento da proposta apresentada para a PROPONENTE.

19. Tempestivamente, em 08.11.2024, CRISTIANE SALES manifestou sua concordância

com os termos do ajuste proposto pelo CTC e aditou a proposta inicial.

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência, há

outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de TC, tais

[8]

como a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes e a

colaboração de boa-fé dos acusados ou investigados e a efetiva possibilidade de punição

no caso concreto.

21. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê de Termo de

Compromisso é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe

competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolarse o instituto de TC em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de TC devem contemplar obrigação que venha a surtir importante

e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários,

desestimulando a prática de condutas semelhantes.

22. Assim, e diante do êxito em fundamentada negociação empreendida, o Comitê, por

[9]

meio de deliberação ocorrida em 27.11.2024 , entendeu que o encerramento do

presente caso por meio da celebração de TC, com assunção de obrigação pecuniária, em

parcela única, no valor de R$ 420.000,00 (quatrocentos e vinte mil reais) pagos por

CRISTIANE SALES, afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é

adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à

finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a CVM, entre os seus

objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento eficiente do mercado de

capitais (art. 4º da Lei nº 6.385/76), que está entre os interesses difusos e coletivos no

âmbito de tal mercado.

Parecer do CTC 650 (2247077) SEI 19957.015051/2023-60 / pg. 6

DA CONCLUSÃO

23. Em razão do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, por meio de

[10]

deliberação ocorrida em 27.11.2024 , decidiu propor ao Colegiado da CVM a

ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por CRISTIANE

BARRETTO SALES, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Parecer Técnico finalizado em 17.01.2025.

[1]

Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na

página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que

os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido

ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos

os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

[2]

Art. 15. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a

erro.

[3]

As informações apresentadas nesse Parecer Técnico correspondem a relato resumido do que consta no Termo de

Acusação elaborado pela SEP.

[4]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SNC, SSR e substituto de SMI.

[5]

Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de companhia aberta, no âmbito de PAS instaurado pela SEP, por

divulgação de Fato Relevante supostamente intempestiva.

[6]

Trata-se de proposta de TC apresentada por DRI de companhia aberta, no âmbito de PA instaurado pela SEP, para

apurar suposta divulgação, pela Proponente, de informação suscetível de induzir investidores a erro.

[7]

CRISTIANE BARRETTO SALES não consta como acusada em outro PAS instaurado pela CVM. (Fonte: Sistema de

Inquérito - INQ e Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 16.01.2025).

[8]

Vide N.R. 7.

[9]

Deliberado pelos membros titulares de SGE, SPS, SMI, SNC e SSR.

[10]

Vide N.R. 9.

Documento assinado eletronicamente por Osvaldo Zanetti Favero Junior,

Superintendente Substituto, em 24/01/2025, às 11:33, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente, em

24/01/2025, às 11:51, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 24/01/2025, às 12:43, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula Aguiar,

Superintendente, em 24/01/2025, às 18:20, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 650 (2247077) SEI 19957.015051/2023-60 / pg. 7

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 27/01/2025, às 19:17, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Parecer do CTC 650 (2247077) SEI 19957.015051/2023-60 / pg. 8