Formador de mercado

PEDIDO DE APROVAÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO PARA DESCONTINUIDADE DE PROGRAMA DE BDR NÍVEL II – ALMACENES ÉXITO S.A. – PROC. 19957.003306/2025-11

Trata-se de expediente encaminhado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do § 2º do art. 79 do Regulamento de Emissores da B3 (“Regulamento da B3”), submetendo à análise da CVM pedido de adoção de procedimento diferenciado apresentado por Almacenes Éxito S.A. (“Companhia”), a fim de implementar a descontinuidade de negociação dos BDRs lastreados em ações de sua emissão, no âmbito do pedido de cancelamento do Programa de BDRs Nível II. A aprovação final do referido pedido de adoção de procedimento diferenciado compete ao Colegiado da CVM, uma vez que o procedimento proposto excepciona o rito ordinariamente previsto no Regulamento da B3 em relação ao prazo de venda (“sale facility”) dos BDRs. Conforme informações apresentadas pela Companhia: (i) a pleiteada descontinuidade do programa de BDRs visa concentrar a liquidez de seus valores mobiliários na Colômbia, na expectativa de que haja a adequada formação do preço de negociação de suas ações, que foi impactada após a realização de OPA, naquele mercado, decorrente da troca de controle da Companhia em 2024; (ii) a Companhia já cancelou o programa de ADRs e deu início ao processo de transferência dos ADRs para o mercado colombiano de modo que, uma vez concluído tal processo, as ações passarão a ter um free float de 3,52% do capital social naquele mercado;

(iii) no pleito encaminhado à B3, a Companhia solicitou aprovação de procedimento de descontinuidade do Programa de BDRs, a ser realizado de acordo com os termos e regras constantes do capítulo XI, seção II do Regulamento da B3, observada somente a proposta de dilação do prazo, previsto pelo Regulamento da B3 em até 30 (trinta) dias para o procedimento de venda dos BDRs, conforme seu artigo 78, parágrafo 2º, inciso II, para até 90 (noventa) dias, com o intuito de minimizar os impactos no volume médio de negociações de suas ações na Bolsa de Valores da Colômbia ("BVC"), que em 2025 é de 350.000 ações/dia, e evitar a queda da cotação das ações da Companhia na BVC; (iv) em relação aos BDRs emitidos, que representam 9,63% do capital social da Companhia (a) 62% são detidos por um único investidor institucional, (b) 14% são detidos por aproximadamente 20 fundos de investimentos e (c) 24% são detidos por aproximadamente 25.000 (vinte e cinco mil) investidores de varejo; e (v) o maior acionista expressou intenção de transferir sua posição para ações e que, a depender da quantidade de detentores de BDRs que optem por manter as ações lastro dos BDRs na Colômbia, haveria "a necessidade de venda de BDRs representando, pelo menos, 70% (setenta por cento) das ações em circulação de emissão da Companhia, o que acarretaria um fluxo de negociação de, aproximadamente, 36,6 milhões de ações no mercado colombiano (sem considerar o total de ADRs que já estão sendo vendidos).

Tal volume é díspar quando comparado ao volume médio de ações de emissão da Companhia negociadas na BVC nos últimos anos, o qual corresponde a uma média de 830.000 ações de emissão da Companhia negociadas por dia nos últimos 10 (dez) anos." . Desta forma, considerando a entrada de um fluxo maior de oferta de ações na BVC que o usualmente praticado, a Companhia acredita ser necessário um prazo de até 90 (noventa) dias para realizar a venda das ações representadas pelos BDRs no mercado colombiano, mantendo assim o volume médio de negociações usualmente praticado e evitando a queda da cotação das ações de emissão da Companhia na BVC. A B3 encaminhou à CVM sua apreciação sobre os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs Nível II da Almacenes Éxito S.A., tendo concluído, resumidamente, que analisados “o Pedido, seus fundamentos e o cenário em que se encontra o mercado secundário dos valores mobiliários de emissão da Exito, marcado pela baixa liquidez (i) tanto dos BDRs, que apresentou volume financeiro médio diário de negociação (ADTV) de, aproximadamente, R$ 1.013 mil, nos últimos 12 meses, justificando a descontinuidade do Programa, (ii) quanto das ações na Bolsa de Valores da Colômbia, embasando a necessidade de prazo adicional para a realização da venda das ações lastro dos BDRs, (...) [a B3 entendeu] que a extensão do sale facility é apropriado, uma vez que mitigará impacto no preço das ações e, consequentemente, beneficiará os titulares de BDRs.” .

Em análise consubstanciada no Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SRE/GER-2, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE observou, de início, que o objetivo da Companhia é seguir integralmente os procedimentos ordinários indicados no Regulamento da B3, conforme disposto no art. 78 do Regulamento, exceto pela proposta de dilação do prazo de venda (sale facility) dos BDRs de até 30 (trinta) dias para até 90 (noventa) dias, a fim de mitigar o risco de queda do preço de negociações das ações na BVC, considerando o volume de ações lastro dos BDRs que venham a serem vendidas. Em sua análise, a área técnica destacou as seguintes informações prestadas pela Companhia: (i) o maior acionista de BDRs expressou a intenção de transferir sua posição para ações (62% dos BDRs são detidos por um único investidor institucional). Desta forma, com base na composição do capital social da Companhia em 31/01/2025, excluindo-se apenas tal investidor a quantidade de ações equivalentes aos BDRs que potencialmente seriam colocados à venda chegaria a 47.512.013 ações, volume inclusive superior às ações em circulação + ações representadas por ADRs. Excluindo-se também os fundos de investimento detentores de BDRs (14% são detidos por aproximadamente 20 fundos de investimento) o montante da potencial alienação em bolsa dos BDRs chegaria a 30.007.587, cerca de 66% da quantidade de ações em circulação + ações representadas por ADRs;

(ii) o volume médio diário de negociação de suas ações na BVC, em 2025, 2024 e 2023 foi respectivamente 350mil, 165mil e 525mil ações, sendo que a média de ações negociadas nos últimos 10 anos foi de 830mil ações/dia; (iii) a iminente venda das ações lastro dos BDRs, seguindo o procedimento ordinário de 30 (trinta) dias previsto no Regulamento da B3, colocaria em circulação neste período algo entre 36,6 milhões de ações, conforme informado pela Companhia, e 30 milhões, implicando na venda média de algo entre 1,7 milhões a 1,4 milhões de ações por dia útil, tendo como base a média de 22 dias úteis/mês, montante bem acima da maior média dos 3 últimos anos; e (iv) visando mitigar o risco de queda dos preços, a Companhia propõe dilatar este prazo de venda para 90 (noventa) dias, além de executar alguns procedimentos visando fomentar o mercado local no intuito de absorver a entrada no mercado colombiano das ações lastro dos investidores dos ADRs e dos BDRs. Dentre estes procedimentos propostos, a SRE destacou (a) a otimização da estrutura de relações com investidores; (b) parceria com times de research; e (c) contratação de Formador de Mercado. Dessa forma, a SRE não vislumbrou óbice ao pleito em tela, por considerar que a proposta atual segue os procedimentos ordinários previstos no Regulamento da B3 para o caso, com a exceção da dilação do prazo, a qual tende a mitigar o risco dos investidores de BDRs.

Adicionalmente, a SRE entendeu que os procedimentos propostos pela Companhia, em especial a contratação de formador de mercado, podem auxiliar no impacto do preço das ações no mercado colombiano, protegendo, por conseguinte, os atuais detentores de BDR da Companhia. Ante o exposto, a SRE entendeu estarem presentes, no caso concreto, fatores previstos no art. 79 do Regulamento da B3 para determinar o procedimento diferenciado, quais sejam: concentração extraordinária de BDRs por um número determinado de titulares e reduzido número ou volume financeiro de BDRs em circulação. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pela aprovação do procedimento diferenciado proposto pela Almacenes Éxito S.A. para descontinuidade das negociações dos BDRs Nível II da Companhia, consistente na dilação do prazo de venda (sale facility) das ações lastro dos BDRs de até 30 (trinta) dias para até 90 (noventa) dias, a fim de mitigar o risco de queda do preço de negociações das ações na Bolsa de Valores da Colômbia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 1/2025/CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 9 de abril 2025.

Ao: SGE

De: SRE/GER-2

Assunto: Pedido de aprovação de procedimento diferenciado para descontinuidade de programa de BDR Nível II Processo SEI nº 19957.003306/2025-11.

Senhor Superintendente Geral,

1. Referimo-nos ao pedido realizado junto à B³ em 14/02/2025 por Almacenes Éxito S.A. ("Emissora" ou "Patrocinadora" ou

"Companhia") bem como à manifestação encaminhada pela B³ à CVM em 21/02/2025 a respeito do procedimento diferenciado que a

Patrocinadora pretende implementar para a descontinuidade de negociação dos BDRs lastreados em ações de sua emissão, no âmbito do

pedido de cancelamento do Programa de BDRs Nível II (registrado sob o número CVM/SRE/BDR/2023/001, no Processo SEI

19957.000095/2023-95).

2. A respeito do procedimento de descontinuidade, a Patrocinadora apresentou à B³ um pedido de adoção de procedimento

diferenciado, em relação ao qual compete ao Colegiado da CVM a aprovação do pleito, uma vez que o procedimento proposto excepciona

o rito ordinariamente previsto no Regulamento de Emissor da B³ ("Regulamento") em relação ao prazo de venda (“sale facility”) dos

BDRs. De tal modo, nos termos do § 2º, art. 79 do referido Regulamento, "... o procedimento diferenciado de descontinuidade de

Programa de BDR de Valores Mobiliários aprovado pela B3, previsto neste artigo, deverá ser submetido à CVM para aprovação final".

I - PEDIDO

3. Em 03/04/2023 a Patrocinadora Almacenes Éxito S.A., sediada na Colômbia, obteve o Registro de Emissor Estrangeiro Categoria A (processo SEI 19957.000087/2023-49) perante a CVM e em 10/04/2023 obteve o registro do Programa de BDRs Nível II,

registrado sob o número CVM/SRE/BDR/2023/001, no Processo SEI 19957.000095/2023-95.

4. Conforme relatado pela Companhia a pleiteada descontinuidade do programa de BDRs visa concentrar a liquidez de seus

valores mobiliários na Colômbia, na expectativa de que haja a adequada formação do preço de negociação de suas ações, que foi

impactada após a realização de OPA, naquele mercado, decorrente da troca de controle da Companhia em 2024. Nesse sentido informou

ainda que "as ações de emissão da Companhia apresentam hoje um desconto de 50% (cinquenta por cento) em relação ao preço

verificado em referida oferta, que está, aproximadamente, 63% (sessenta e três por cento) abaixo do seu valor contábil".

5. Frise-se que a Companhia já cancelou o programa de ADRs e deu início ao processo de transferência dos ADRs para o

mercado colombiano de modo que, uma vez concluído tal processo, as ações passarão a ter um free float de 3,52% do capital social

naquele mercado.

6. A tabela a seguir demonstra a composição do Capital Social em 31/01/2025:

% em relação ao

Acionista Quantidade de Ações

capital social

Grupo Calleja (acionista controlador) 1.127.117.641 86,84%

Ações em circulação na Colômbia 28.778.082 2,22%

Ações representadas por BDRs 125.031.612 9,63%

Ações representadas por ADRs 16.937.024 1,30%

TOTAL 1.297.864.359 100,00%

Fonte: emissora

7. Em 14/02/2025 a Emissora encaminhou à B³ um pedido de aprovação de procedimento de descontinuidade do Programa de

BDRs, a ser realizado de acordo com os termos e regras constantes do capítulo XI, seção II do Regulamento, observada somente a

proposta de dilação do prazo, previsto pelo Regulamento em até 30 (trinta) dias para o procedimento de venda dos BDRs, conforme seu

artigo 78, parágrafo 2º, inciso II, para até 90 (noventa) dias, com o intuito de minimizar os impactos no volume médio de negociações de

suas ações na Bolsa de Valores da Colômbia ("BVC"), que em 2025 é de 350.000 ações/dia, e evitar a queda da cotação das ações da

Emissora na BVC.

8. Em relação aos BDRs emitidos, que conforme acima representam 9,63% do capital social da Patrocinadora (i) 62% são detidos

por um único investidor institucional, (ii) 14% são detidos por aproximadamente 20 fundos de investimentos e (iii) 24% são detidos por

aproximadamente 25.000 (vinte e cinco mil) investidores de varejo.

9. Segundo a Companhia, o maior acionista expressou intenção de transferir sua posição para ações e que, a depender da

quantidade de detentores de BDRs que optem por manter as ações lastro dos BDRs na Colômbia, haveria "a necessidade de venda de

BDRs representando, pelo menos, 70% (setenta por cento) das ações em circulação de emissão da Companhia, o que acarretaria um

fluxo de negociação de, aproximadamente, 36,6 milhões de ações no mercado colombiano (sem considerar o total de ADRs que já estão

sendo vendidos). Tal volume é díspar quando comparado ao volume médio de ações de emissão da Companhia negociadas na BVC nos

últimos anos, o qual corresponde a uma média de 830.000 ações de emissão da Companhia negociadas por dia nos últimos 10 (dez)

anos.".

10. Desta forma, considerando a entrada de um fluxo maior de oferta de ações na BVC que o usualmente praticado, a Companhia

acredita ser necessário um prazo de até 90 (noventa) dias para realizar a venda das ações representadas pelos BDRs no mercado

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colombiano, mantendo assim o volume médio de negociações usualmente praticado e evitando a queda da cotação das ações de emissão

da Companhia na BVC.

11. Além da referida dilação de prazo, a Companhia pretende adotar as seguintes medidas:

(i) Otimização da estrutura de relações com investidores: o atual acionista controlador da Companhia instruiu sua administração a engajar

uma comunicação mais ativa com o mercado para reforçar a tese de investimento aos operadores do mercado. Desse modo, em 16 de

janeiro de 2025, a Companhia realizou a primeira videoconferência com o mercado, na qual foi apresentada as razões para o pedido de

cancelamento dos ADRs, os estudos do Pedido de Descontinuidade e a estratégia financeira e corporativa da Companhia após realização

desses dois movimentos.

Outras apresentações após o cancelamento do Programa de BDRs estão planejadas como parte da estratégia de comunicação para ilustrar

suas implicações e benefícios, bem como auxiliar os investidores na sua tomada de decisão;

(ii)Otimização da estrutura de custos e despesas: A Companhia realizou um evento com 100 dos clientes mais importantes do Bancolombia

em todo o país, onde inicialmente apresentou os benefícios do processo de cancelamento dos seus ADRs. A equipe de pesquisa do

Bancolombia forneceu uma análise financeira e de mercado, destacando as ineficiências na formação do preço das ações de emissão da

Companhia, em decorrência do baixo volume de negociação na NYSE, e recomendou uma posição de compra e concentração das

negociações na Colômbia. Após a aprovação do cancelamento do Programa de BDRs, o objetivo da Companhia é reavaliar com o

Bancolombia e outras operadoras locais a promoção de eventos com seus clientes e estimular a demanda do mercado, considerando que

as distorções na avaliação das ações discutidas anteriormente poderiam ser corrigidas;

(iii) Parceria com times de research: A Companhia está fortalecendo sua parceria com equipes de research do mercado local para retomar

análises e elaboração de relatórios necessários para reestabelecimento do valor de negociação das ações de emissão da Companhia. Nesse

sentido, bancos como o Valores Bancolombia, o Davivienda Corredores, Acciones y Valores e o JP Morgan, avaliaram que a formação do

preço de negociação foi prejudicada com a listagem da Companhia em três mercados, situação que seria resolvida com os pedidos de

cancelamento ora mencionados neste Pedido;

(iv) Retomada do enquadramento no índice COLCAP: em reunião realizada em 3 de fevereiro de 2025, entre a Companhia e o presidente da

BVC, o Sr. Andrés Restrepo, a Companhia foi informada de que com o aumento da concentração da negociação de suas ações no mercado

colombiano, em decorrência do processo de cancelamento dos seus ADRs e, possivelmente, do seu Programa de BDRs, essa se

reenquadraria no índice COLCAP. Com seu progresso subsequente no mercado, as ações também poderão ser consideradas para inclusão

no índice MSCI COLCAP.

Durante a reunião, também foi discutido o impulso atual no mercado local, uma vez que a BVC foi a segunda bolsa de valores mais lucrativa

do mundo durante 2024, e tem se a expectativa que a Colômbia será um dos principais destinos de investimento para 2025. Os analistas de

mercado estão vendo ativos descontados em termos de avaliação e estão antecipando uma mudança de governo nas próximas eleições de

2026, por isso estão tomando decisões de investimento de forma proativa, como visto no aumento da demanda por ativos no país. Em

janeiro, o MSCI COLCAP se tornou o índice de crescimento mais rápido globalmente, superando os principais índices dos Estados Unidos, da

Europa e da Ásia, registrando um aumento de 10,3%. A BVC destacou que essas condições positivas de mercado, juntamente com o fato de

o Éxito ser a única ação de varejo com um volume de negociação saudável disponível no mercado, são elementos-chave para o sucesso

deste projeto. O interesse do mercado nas ações do Éxito já é evidente após o anúncio do cancelamento dos ADRs e a análise do

procedimento de cancelamento do Programa de BDRs, o que foi refletido no volume médio diário de negociação, que dobrou em relação a

2024, e no float, que aumentou 22%, atingindo quase 12.000 acionistas na Colômbia.

(v) Divulgação de resultados positivos: A Companhia divulgará em 27 de fevereiro de 2025, suas demonstrações financeiras referentes ao

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2024, que demonstrarão resultados positivos e melhorias em relação aos resultados do

ano de 2023. Portanto, espera-se uma reação positiva do mercado em relação ao desempenho financeiro e estratégico da Companhia, o

que provavelmente promoverá a demanda; e

(vi) Contratação de Formador de Mercado: A Companhia está avaliando a contratação de formador de mercado para auxiliar no processo de

formação de preço de suas ações e garantir que as ordens de compra e venda estejam disponíveis durante o processo de entrada no

mercado colombiano dos investidores dos ADRs e dos BDRs, facilitando assim a negociação na BVC.

II - MANIFESTAÇÃO DA B3

12. Em 21/02/2025 a B³ encaminhou à CVM sua apreciação sobre os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs

Nıv́ el II da Almacenes Éxito S.A., manifestando-se nos principais termos a seguir transcritos:

A Companhia apresenta como fundamentos para a Descontinuidade do Programa BDR N2:

i. concentrar a liquidez de seus valores mobiliários na Colômbia, de forma que haja a adequada formação do preço de negociação de

suas ações, que está, aproximadamente, 63% abaixo do seu valor contábil. Nesse sentido, como primeira medida para alcançar esse

objetivo, a Exito cancelou, em 21.01.2025, seu programa de American Depositary Receipts (“ADRs”) nos Estados Unidos e, a partir de

03.03.2025, o depositário dos ADRs realizará a venda das ações lastro dos ADRs; e

ii. a baixa liquidez dos BDRs, com valor de mercado de R$303,5 milhões, em 31.01.2025, ainda que representem 9,6% do capital

social da Companhia.

[...]

Contribuindo com a baixa liquidez dos BDRs, a Exito alega baixa dispersão dos BDRs emitidos, uma vez que (i) 62% são detidos por um

único investidor institucional, que já expressou intenção de transferir, em breve, sua posição para ações, (ii) 14% são detidos por,

aproximadamente, 20 fundos de investimentos, e (iii) 24% são detidos por, aproximadamente, 25.000 investidores de varejo.

Dessa forma, diante dos fundamentos anteriormente mencionados, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 14.02.2025,

a descontinuidade do Programa BDR N2 e o cancelamento do registro de emissor estrangeiro da Exito junto à CVM.

Nesse contexto, considerando o previsto no art. 79 do Regulamento de Emissores (“Regulamento”), a Companhia informa os

procedimentos propostos para a descontinuidade do Programa BDR N2, os quais observam o art. 78, §2º do Regulamento, exceto pela

proposta de dilação do prazo de venda (“sale facility”) dos BDRs de até 30 (trinta) dias para até 90 (noventa) dias, a fim de mitigar o risco

de queda do preço de negociação das ações, dado o volume de ações lastro dos BDRs que venham a ser vendidas, adicionalmente

aquelas decorrentes do lastro dos ADRs.

Nesse sentido, a Exito destaca que a venda das ações lastro dos BDRs poderia acarretar em um fluxo de negociação de,

aproximadamente, 36,6 milhões de ações no mercado colombiano, volume excessivamente elevado quando comparado ao volume médio

de ações de emissão da Companhia negociadas na Bolsa de Valores Colombiana nos últimos anos, o qual corresponde a uma média de

830.000 ações de emissão da Companhia negociadas por dia nos últimos 10 anos, impactando no valor da ação e, consequentemente, no

resultado para os titulares dos BDRs.

Portanto, considerando a entrada de um fluxo maior que o usualmente praticado, a Companhia acredita ser necessário um prazo de até 90

dias para realizar a venda das ações representadas pelos BDRs no mercado colombiano, mantendo assim o volume médio de negociações

usualmente praticado, e evitando a queda da cotação das ações de emissão da Companhia na Bolsa de Valores da Colômbia.

[...]

Analisamos o Pedido, seus fundamentos e o cenário em que se encontra o mercado secundário dos valores mobiliários de emissão da

Exito, marcado pela baixa liquidez (i) tanto dos BDRs, que apresentou volume financeiro médio diário de negociação (ADTV) de,

aproximadamente, R$ 1.013 mil, nos últimos 12 meses, justificando a descontinuidade do Programa, (ii) quanto das ações na Bolsa de

Valores da Colômbia, embasando a necessidade de prazo adicional para a realização da venda das ações lastro dos BDRs, e entendemos

que a extensão do sale facility é apropriado, uma vez que mitigará impacto no preço das ações e, consequentemente,

beneficiará os titulares de BDRs. [grifo nosso]

Ofício Interno 1 (2302090) SEI 19957.003306/2025-11 / pg. 2

Ante o exposto e considerando o §2º do art. 79 do Regulamento, submetemos à decisão final dessa CVM o procedimento diferenciado de

Descontinuidade do Programa BDR N2 da Exito.

III - ANÁLISE

13. Nos termos da Resolução CVM nº 182/23, que dispõe sobre os programas de certificados de depósito de valores mobiliários de

emissão de companhia estrangeira, a descontinuidade do programa de BDR Nível II somente pode ser realizada após o cumprimento dos

procedimentos fixados pela administradora de mercado organizado em que os BDR sejam negociados. No caso em tela, notadamente os

procedimentos indicados no Regulamento de Emissores[1] da B³. Referidos procedimentos contemplam, no mıń imo, a opção (i) de os

detentores de BDRs receberem os valores mobiliários que servem de lastro para os BDRs em uma conta de custódia no mercado principal

em que sejam negociados ou (ii) o recebimento da média dos valores correspondentes à venda dos valores mobiliários lastro, para os

detentores de BDRs que tenham feito essa opção, no mercado principal em que sejam negociados, nos termos do art. 78 do referido

regulamento[2].

14. Por outro lado, quando o procedimento a ser adotado para fins de descontinuidade de programa de BDR não seguir aquilo que

foi ordinariamente previsto no Regulamento de Emissores da B³, ou seja, quando se tratar de procedimento diferenciado para fins do

referido regulamento, tal procedimento deve ser encaminhado à CVM para aprovação prévia à sua efetivação, o que ocorre no presente

caso, conforme taxativamente dispõe o § 2º do art. 79 deste regulamento, o qual, inclusive, baliza os seguintes fatores para justificar o

procedimento diferenciado: "(i) concentração extraordinária de BDRs por um número determinado de titulares; (ii) reduzido número ou

volume financeiro de BDRs em Circulação; (iii) a relevância da liquidez dos BDRs nos Mercados Organizados administrados pela B3,

comparativamente à liquidez dos valores mobiliários lastro dos BDRs no mercado principal em que sejam negociados; e (iv) as

consequências aos titulares dos BDRs da descontinuidade do Programa de BDR, diante, principalmente, da ausência de outro Mercado

Organizado para a negociação do valor mobiliário em questão".

15. Em 21/02/2025 a B³ encaminhou à CVM sua manifestação sobre o procedimento diferenciado que a Patrocinadora pretende

implementar para a descontinuidade de negociação dos BDRs lastreados em ações de sua emissão, no âmbito do pedido de

cancelamento do Programa de BDRs Nível II, cujos principais fundamentos transcrevemos resumidamente no parágrafo 12, acima.

16. Conforme exposto pela Companhia e pela B³, o objetivo da Patrocinadora é seguir integralmente os procedimentos ordinários

indicados no Regulamento da B³, conforme disposto no art. 78 do Regulamento, exceto pela proposta de dilação do prazo de venda ("sale

facility") dos BDRs de até 30 (trinta) dias para até 90 (noventa) dias, a fim de mitigar o risco de queda do preço de negociações das ações

na BVC, considerando o volume de ações lastro dos BDRs que venham a serem vendidas.

17. Segundo a Companhia, o maior acionista de BDRs expressou a intenção de transferir sua posição para ações (62% dos BDRs

são detidos por um único investidor institucional). Desta forma, com base na composição do capital social acima destacada (parágrafo 6),

excluindo-se apenas tal investidor a quantidade de ações equivalentes aos BDRs que potencialmente seriam colocados à venda chegaria

a 47.512.013 ações, volume inclusive superior às ações em circulação + ações representadas por ADRs. Excluindo-se também os fundos

de investimento detentores de BDRs (14% são detidos por aproximadamente 20 fundos de investimento) o montante da potencial

alienação em bolsa dos BDRs chegaria a 30.007.587, cerca de 66% da quantidade de ações em circulação + ações representadas por

ADRs.

18. Ainda segundo a Companhia, o volume médio diário de negociação de suas ações na BVC, em 2025, 2024 e 2023 foi

respectivamente 350mil, 165mil e 525mil ações, sendo que a média de ações negociadas nos últimos 10 anos foi de 830mil ações/dia.

19. A iminente venda das ações lastro dos BDRs, seguindo o procedimento ordinário de 30 dias previsto no Regulamento,

colocaria em circulação neste período algo entre 36,6 milhões de ações, conforme informado pela Patrocinadora, e 30 milhões, conforme

acima calculado, implicando na venda média de algo entre 1,7 milhões a 1,4 milhões de ações por dia útil, tendo como base a média de

22 dias úteis/mês, montante bem acima da maior média dos 3 últimos anos.

20. Visando mitigar o risco de queda dos preços, a Companhia propõe dilatar este prazo de venda para 90 dias, além de executar

alguns procedimentos visando fomentar o mercado local no intuito de absorver a entrada no mercado colombiano das ações lastro dos

investidores dos ADRs e dos BDRs, transcritos no §11 acima, dos quais destacamos:

(i) Otimização da estrutura de relações com investidores: viabilizando uma comunicação mais ativa com o mercado para reforçar a tese de

investimento aos operadores do mercado;

(ii) Parceria com times de research: A Companhia está fortalecendo sua parceria com equipes de research do mercado colombiano para

retomar análises e elaboração de relatórios necessários para reestabelecimento do valor de negociação das ações de sua emissão e

(iii) Contratação de Formador de Mercado: A Companhia está avaliando a contratação de formador de mercado para auxiliar no processo

de formação de preço de suas ações e garantir que as ordens de compra e venda estejam disponíveis durante o processo de entrada das

ações lastro dos BDRs, facilitando assim a negociação na Bolsa de Valores da Colômbia.

21. Dessa forma, não vemos óbice ao pleito em tela, por considerar que a proposta atual segue os procedimentos ordinários

previstos no Regulamento para o caso, com a exceção da dilação do prazo, a qual tende a mitigar o risco dos investidores de BDRs.

Adicionalmente, os procedimentos propostos pela Companhia, em especial a contratação de formador de mercado, que entendemos ser

relevante, podem auxiliar no impacto do preço das ações no mercado colombiano, protegendo, por conseguinte, os atuais detentores de

BDR da Emissora.

22. Por fim, entendemos presentes no caso concreto fatores previstos no art. 79 do Regulamento para determinar o procedimento

diferenciado, quais sejam: concentração extraordinária de BDRs por um número determinado de titulares e reduzido número ou volume

financeiro de BDRs em circulação.

23. Por todo o acima exposto, encaminhamos o presente processo ao Superintendente Geral para que seja posteriormente

submetido à superior consideração do Colegiado da CVM, sendo a Área Técnica relatora da matéria na oportunidade de sua apreciação.

Atenciosamente,

GUILHERME COSTA DE ALMEIDA

Inspetor Federal

De acordo. Ao SRE.

ELAINE MOREIRA M. DE LA ROCQUE

Gerente de Registros-2

De acordo. Ao SGE.

Ofício Interno 1 (2302090) SEI 19957.003306/2025-11 / pg. 3

LUIS MIGUEL R. SONO

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Ciente. À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[1] Regulamento de emissores:

https://www.b3.com.br/data/files/3B/31/0A/CF/394798101DBF7498AC094EA8/Regulamento%20de%20Emissores%20_20.07.2023_.pdf

[2] Regulamento de Emissores, art. 78:

"Art. 78: A descontinuidade, seja voluntária ou de ofício, deverá ser implementada, no caso de BDR Nível I Não Patrocinado e BDR de ETF, pela

Instituição Depositária; ou, no caso de BDR Patrocinado, pelo órgão competente do Emissor estrangeiro.

§ 1º. A decisão deverá ser imediatamente divulgada ao mercado, informando estar condicionada à aprovação dos procedimentos e condições por

parte da B3, sendo que a submissão à B3 deverá ser realizada em até 5 (cinco) dias úteis da referida divulgação.

§ 2º. Após a aprovação pela B3, os procedimentos e condições para descontinuidade deverão ser imediatamente divulgados ao mercado,

contemplando, no mínimo, as seguintes alternativas:

I. transferência, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da divulgação prevista neste artigo, dos valores mobiliários lastro dos BDRs para conta

de custódia no mercado principal em que sejam negociados, a ser indicada pelos titulares dos BDRs à Instituição Depositária (“Período de

Transferência”); e II. venda, em até 30 (trinta) dias contados do término do prazo de transferência previsto no inciso anterior, dos valores mobiliários

lastro dos BDRs no mercado principal em que sejam negociados, desde que o recebimento do resultado pelos titulares dos BDRs no Brasil, em moeda

corrente, corresponda à média dos preços praticados na venda (“Procedimento de Venda” ou “Sale Facility”).

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Costa de Almeida, Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 09/04/2025,

às 18:36, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Elaine Moreira Martins de La Rocque, Gerente, em 09/04/2025, às 19:55, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Miguel Jacinto Mateus Rodrigues Sono, Superintendente de Registro, em

09/04/2025, às 22:27, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente Geral, em 10/04/2025, às 11:50, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador

2302090 e o código CRC FC611DF4.

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and the "Código CRC" FC611DF4.

Referência: Processo nº 19957.003306/2025-11 Documento SEI nº 2302090

Ofício Interno 1 (2302090) SEI 19957.003306/2025-11 / pg. 4