Governança corporativa

PEDIDOS DE ADIAMENTO E DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. 19957.013745/2022-81

Trata-se de pedidos de adiamento e de interrupção do curso de prazo de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), convocada para 18.11.2022, encaminhado à CVM por V.A. (“Requerente”), acionista titular de ações ordinárias e preferenciais da Oi, nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022, e com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/1976. A AGE foi convocada pelo Conselho de Administração da Oi a fim de deliberar, entre outras matérias, a aprovação da proposta de grupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia (“Grupamento”), ambas na proporção de 50 ações de cada espécie para 1 ação da mesma espécie (50:1). Segundo informado pela Companhia, a proposta de Grupamento das ações foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 17.10.2022, “com o objetivo principal de enquadrar a cotação das ações de emissão da Companhia em valor igual ou superior a R$ 1,00 por unidade, mas também de restaurar o preço das cotações em patamares mais comumente adotados por companhias que listam suas ações no mercado” . Em 27.10.2022, o Requerente apresentou expediente à CVM requerendo: (i) a suspensão do curso do prazo de convocação da AGE por até 30 (trinta) dias, com fulcro no art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/1976, a contar da data da convocação e da complementação das informações constantes da Proposta da Administração;

e (ii) a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por até por 15 (quinze) dias, com fulcro no art. 124, §5º, inciso II da mesma Lei, a fim de que a CVM conheça e analise a legalidade da Proposta da Administração, notadamente a sua aderência ao disposto no art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976. Em síntese, o Requerente solicitou o adiamento da AGE sob o argumento de que a Proposta da Administração para a AGE não observou, no seu conteúdo, o disposto no art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022. Em linhas gerais, o Requerente arguiu que a Proposta da Administração foi “parca em justificar as razões que levaram a Administração a um grupamento em um fator” , não tendo esclarecido os efeitos econômicos da medida e o impacto que a proposta do Grupamento terá nos respectivos papeis. Ademais, o Requerente questionou qual seria o percentual de frações potencialmente gerado para cada uma das espécies de ações e qual o número total de acionistas potencialmente excluídos da base acionária. O Requerente também solicitou a interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por até por 15 (quinze) dias, a fim de que a CVM analisasse a legalidade da Proposta da Administração, tendo argumentado que “exige-se, por força do disposto no art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976, a realização de assembleia especial dos titulares de ações preferenciais para quaisquer deliberações que afetem as “preferências ou vantagens” das ações preferenciais” .

Em síntese, o Requerente defendeu que o referido dispositivo não vinculou a realização de assembleia geral especial à alteração dos “direitos”, mas, de maneira mais ampla possível, das “vantagens” das ações, o que inclui, mas não se limita, às características de liquidez e dispersão, razão pela qual, no caso concreto, seria necessária a realização de assembleia especial dos titulares de ações preferenciais. Nesse sentido, o Requerente afirmou que o acionista preferencialista seria especialmente prejudicado pela operação de Grupamento, uma vez que a ação preferencial sofreria “um impacto muito mais significativo nas vantagens de liquidez e dispersão que ela tem” . Por fim, o Requerente informou que, em 26.10.2022, apresentou junto à Oi uma proposta alternativa à AGE de 18.11.2022, de grupamento das ações de emissão da Companhia na proporção de 10:1 para ambas as espécies, a qual, no seu entendimento, deveria ter sido objeto de divulgação pela Companhia. Instada pela CVM a se manifestar, a Oi apresentou resumidamente as seguintes considerações: (i) a proposta de grupamento de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia na razão de 50 para 1 visa, de forma objetiva, cumprir com regra prevista no Regulamento de Emissores da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), que exige que a cotação das ações das companhias ali negociadas permaneça em valor superior a R$1,00 (um real);

(ii) a adoção da proporção de 50:1 coloca as ações da Companhia em um patamar de valor que está em linha com a grande maioria dos seus pares no mercado brasileiro e de muitas das empresas listadas na B3, balanceando a cotação de forma a evitar que o Grupamento pudesse resultar em um valor unitário significantemente baixo, o que levaria, como hoje ocorre, a que pequenas variações monetárias na cotação das ações resultassem em uma significativa variação de valor do papel, contribuindo para a sua alta volatilidade; (iii) os valores de cotação das ações ordinárias e preferenciais, assumindo a aprovação do Grupamento na proporção proposta pela Administração, não tornará as ações inacessíveis aos investidores, não havendo indicação que o grupamento irá gerar perda de liquidez para as ações. Na verdade, o "ticket médio" das ações da Companhia, que corresponde ao valor médio das operações com ações de emissão da Companhia, apurado com base nas informações disponíveis à Companhia sobre a sua base acionária, é superior às novas cotações das ações ordinárias da Companhia; (iv) não seria cabível o argumento de descumprimento ao art. 136, inciso II da Lei nº 6.404/1976, uma vez que a liquidez e dispersão não são vantagens legais ou estatutárias das ações preferenciais;

(v) no caso concreto, os acionistas titulares de ações preferenciais terão as suas ações agrupadas na mesma razão das ações ordinárias, tendo sido proposto um tratamento igualitário a todas as ações de emissão da Companhia, não havendo, portanto, prejuízo para uns em detrimento dos outros; (vi) a Assembleia foi convocada com 30 dias de antecedência, prazo superior ao mínimo legal, tendo por ocasião da convocação divulgado todo o material exigido pelas normas da CVM, não sendo possível cogitar a suspensão do prazo de convocação da Assembleia. A Proposta da Administração para a AGE contém uma descrição detalhada do racional que levou a Administração a submeter a proposta de Grupamento à AGE, incluindo um relatório sobre as correspondentes alterações no Estatuto Social e sua justificativa e seus efeitos; e (vii) com relação à alegação do Requerente de que a Companhia deveria ter informado qual o percentual de frações gerados pelo grupamento e quantos acionistas serão "excluídos" da base acionária, a Oi afirmou que o número de frações e a quantidade de acionistas que eventualmente deixarão de compor o quadro acionário não são conhecidos neste momento, já que, nos termos da Proposta, será concedido um prazo de pelo menos 30 dias após a realização da Assembleia para que os acionistas que assim desejem possam adquirir ações no mercado com o fim de formar um bloco de ações que lhes garanta permanecer com ao menos uma ação após o Grupamento.

Em análise consubstanciada no Parecer Técnico nº 123/2022/CVM/SEP/GEA-4, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP afirmou que, no seu entendimento, a Proposta da Administração da Oi para a AGE atende ao disposto no art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022, sendo clara no sentido de que a operação de Grupamento, nos termos apresentados, visa especialmente a adequar a cotação das ações de emissão da Companhia à Regra de Penny Stock da B3, de forma a alcançar a faixa de preço expressamente recomendada pela Bolsa, bem como quanto aos efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da medida. Segundo relatório divulgado sobre as alterações propostas, a Proposta da Administração à AGE dispõe sobre o Grupamento das ações de sua emissão na proporção de 50:1, para ambas as espécies, bem como sobre os seguintes efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da medida: (i) o citado enquadramento da cotação das ações de sua emissão; (ii) a atração de investidores institucionais; (iii) a recomposição da liquidez “através da recolocação no ambiente de bolsa de ações resultantes do grupamento de frações detidas por acionistas inativos” ; e (iv) tornar a Oi elegível a participar do índice Bovespa após o encerramento do procedimento de recuperação judicial.

No mesmo sentido, a SEP fez referência ao esclarecimento prestado pela Companhia de que a adoção da proporção de 50:1, além de buscar uma cotação que não resultasse num valor unitário significantemente baixo, levando, novamente, a um risco de volatilidade excessiva, alinha-se à orientação da própria B3 no documento intitulado “Orientação sobre Procedimentos para Grupamento de Valores Mobiliários”. Na visão da área técnica, o grupamento de ações, em termos econômicos, não altera os fundamentos do emissor, seu fluxo de caixa ou suas informações financeiras. Ademais, de acordo com a Proposta da Administração à AGE da Oi, a operação de Grupamento não alterará a participação proporcional dos acionistas no capital social, nem afetará os direitos patrimoniais e políticos das ações de emissão da Companhia, conforme previstos na Lei nº 6.404/1976 e em seu Estatuto Social. Adicionalmente, quanto ao pleito do Requerente sobre a disponibilização de informação sobre o percentual de frações gerados pelo grupamento, a SEP observou que, como destacado pela Companhia, não há, neste momento, como conhecer o número de frações e a quantidade de acionistas que eventualmente deixarão de compor o quadro acionário da Oi.

Frente a tais características, a SEP também não vislumbrou a existência de pontos contraditórios na aludida Proposta da Administração, no que se refere aos efeitos jurídicos e econômicos reportados, notadamente quanto à possível atração de investidores institucionais e à recomposição da liquidez através da recolocação no ambiente de bolsa de ações resultantes do grupamento de frações detidas por acionistas inativos. Diante do exposto, e a partir da análise dos documentos e informações colocados à disposição dos acionistas pela Companhia, referentes à proposta de Grupamento das ações, notadamente as informações contidas na Proposta da Administração para a AGE de 18.11.2022, a SEP afirmou que inexiste fundamento para o deferimento do pedido do Requerente de adiamento da AGE, nos termos previstos no art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/1976. Com relação ao pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por até 15 (quinze) dias, a SEP entendeu que, igualmente, não assistiria razão ao Requerente, haja vista que a liquidez e a dispersão acionária não consistem em vantagem patrimonial concedida às ações preferenciais de emissão da Oi, seja por disposição legal, seja por disposição estatutária, de sorte que, ao contrário do defendido pelo Requerente, a operação de Grupamento proposta não afetará os direitos patrimoniais (e também políticos) das ações de emissão da Companhia. Além disso, a SEP ressaltou que, nos termos do aludido art.

136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976, a realização da assembleia especial de preferencialistas não é obrigatória em qualquer caso em que haja deliberação sobre alteração de preferências ou criação de classe de ações preferenciais com maiores vantagens, mas somente “quando for constatada real diminuição dos direitos patrimoniais dos titulares de ações preferenciais, sendo a sua realização dispensável nas hipóteses em que a deliberação aprovada pela assembleia geral extraordinária não lhes acarretar prejuízos efetivos .” (grifou-se). De acordo com a SEP, no caso concreto, ainda que se admitisse a liquidez e a dispersão acionária como vantagem patrimonial atribuída às ações preferenciais de emissão da Oi, não se poderia afirmar, sem qualquer dúvida razoável, que a operação de Grupamento proposta pela Administração acarretará um impacto significativo na liquidez das ações de sua emissão, de forma a prejudicar os acionistas preferencialistas, como alegado pelo Requerente. Nesse contexto, a SEP reiterou que a operação de Grupamento não altera os fundamentos operacionais da Oi, tampouco a participação proporcional dos acionistas no seu capital social.

Ademais, destacou que a operação proposta tem por objetivo adequar o valor da cotação das ações de emissão da Companhia à regra de Penny Stock , mas também atingir uma faixa de preço recomendada pela própria Bolsa, que lhe permita mitigar o risco de volatilidade excessiva da cotação das ações, evitando oscilações percentuais elevadas dissociadas dos fundamentos do emissor, que, no caso concreto, encontra-se atualmente em processo de recuperação judicial, sem desconsiderar a presunção de que não há prejuízo em termos de Volume Médio Diário e o Número de Negócios das ações de emissão da companhia diante da manutenção da cotação de suas ações nesta faixa de preço. Na mesma linha, segundo a SEP, os dados acerca do “ticket médio” das ações da Companhia tenderiam a reforçar a premissa defendida pela Companhia, no sentido de que não haveria o alegado prejuízo em termos de Volume Médio Diário e o Número de Negócios das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia diante das novas cotações alcançadas após a operação de Grupamento, que estariam alinhadas à faixa de preço recomendada pela B3 (entre R$20,00 e R$40,00). Quanto à liquidez das ações, a SEP ressaltou que a complexa dinâmica das negociações em bolsa, influenciada pelos fundamentos da Companhia e do ambiente econômico em que está inserida, não permitiria uma conclusão a priori quanto ao efetivo impacto do grupamento sobre a liquidez das ações.

Não obstante, a área técnica observou que, em tese, fariam sentido as alegações da Companhia de que a potencial atração de investidores institucionais e a recomposição da liquidez “através da recolocação no ambiente de bolsa de ações resultantes do grupamento de frações detidas por acionistas inativos” traria um impacto positivo na liquidez do papel. Por fim, quanto à proposta alternativa apresentada pelo Requerente à Companhia, a SEP destacou ter informado ao Requerente que se trata de matéria que foge ao escopo dos pedidos de adiamento e de interrupção de assembleia geral previstos no art. 124, §5º, incisos I e II da Lei nº 6.404/1976, de sorte que eventual demanda a esse respeito junto à CVM deveria seguir o rito aplicável às reclamações de investidores. Diante de todo o exposto, a SEP não vislumbrou violação a dispositivos legais ou regulamentares, notadamente ao art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976, para fins do deferimento do pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da AGE da Oi convocada para o dia 18.11.2022, nos termos previstos no art. 124, §5º, inciso II da Lei. Ante o exposto, a SEP opinou pelo indeferimento dos pedidos de adiamento e de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE da Oi convocada para 18.11.2022.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo indeferimento dos pedidos de adiamento e de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, prevista para realizar-se em 18.11.2022. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 123/2022/CVM/SEP/GEA-4

Assunto: Pedidos de adiamento e de interrupção do curso de prazo de

convocação de Assembleia Geral Extraordinária — art. 124, §5º, incisos I e II, da

Lei nº 6.404/76 — Oi S.A. – Em Recuperação Judicial — Processo CVM nº

19957.013745/2022-81

Senhor Gerente,

1. Trata-se de análise de pedidos de adiamento e de interrupção do curso de

prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Oi S.A. – Em

Recuperação Judicial (“Oi” ou “Companhia”), convocada para o dia 18.11.2022, com

base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76 (doc. 1638205).

I. HISTÓRICO

I.1. Do Pedido

2. Em 27.10.2022, (“Requerente”), na qualidade de acionista titular

de ações ordinárias e preferenciais da Oi, apresentou expediente junto a esta CVM

requerendo:

a. A suspensão do curso do prazo de convocação da AGE por até 30 (trinta)

dias, a contar da data da convocação e da complementação das

informações constantes da Proposta da Administração; e

b. A interrupção do curso do prazo de convocação da AGE por até por 15

(quinze) dias, a fim de que a CVM conheça e analise a legalidade da

Proposta da Administração, notadamente a sua aderência ao disposto no

art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976.

3. Em seu pedido, o Requerente apresentou as seguintes alegações:

a. O capital social da Companhia é representado por 6.603.037.459 (seis bilhões,

seiscentas e três milhões, trinta e sete mil e quatrocentas e cinquenta e nove)

ações, sendo 6.445.310.218 (seis bilhões, quatrocentas e quarenta e cinco

milhões, trezentas e dez mil e duzentas e dezoito) ações ordinárias e

157.727.241 (cento e cinquenta e sete milhões, setecentas e vinte e sete mil,

duzentas e quarenta e uma) ações preferenciais, todas nominativas e sem

valor nominal;

b. As ações ordinárias representam mais de 97% do capital social total da

Companhia;

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c. Essa diferença, aliada ao histórico desses papéis leva-os a terem

características bastante diversas, tanto em termos de dispersão, quanto de

liquidez. A título de exemplo, segundo o site <br.investing.com>, a ação

ordinária tem uma liquidez média diária (últimos 3 meses) de R$77 milhões,

enquanto as preferenciais de pouco mais de R$1 milhão. Em termos de

volatilidade, enquanto no último ano, as ordinárias tiveram uma variação

negativa de 74,49%, as preferenciais tiveram de 62,11%. Também, sem

prejuízo de outras avaliações, as ações ordinárias têm negociado com grande

desconto em relação às preferenciais, sendo há algum tempo estabilizada em

patamares superiores a 50%;

d. Por conta de suas idiossincrasias, uma redução de liquidez impacta mais

fortemente as ações preferenciais do que as da outra espécie. Malgrado esse

fato, para a AGE, de modo a não afetar a proporcionalidade entre elas, a

Companhia está propondo o grupamento de ambas as classes de ações na

proporção de 50 para 1, conforme contido na Proposta da Administração;

e. A Proposta da Administração é parca em justificar as razões que levaram a

Administração a um grupamento em um fator – até onde se tem conhecimento

– inédito no mercado de capitais para empresas do porte e da base acionária

da Oi;

f. Alguns argumentos são inaplicáveis ou mesmo contraditórios, em outras

palavras, uma operação que retirará liquidez do ativo é justificada com o

objetivo de “recompor liquidez”;

g. Também não há uma linha sequer sobre os efeitos econômicos da medida, ela

não esclarece qual o impacto que a proposta do grupamento terá nos

respectivos papeis. Ou seja, considerando a base acionária atual, qual

percentual de frações que potencialmente será gerado para cada uma das

espécies de ações? Qual o número total de acionistas que serão

potencialmente excluídos da base acionária? Embora o fato de grupamento

seja uniforme, não se esclarece se, proporcionalmente, a perda de liquidez

será a mesma para ambas as ações;

h. Nos termos do art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022, alterações no

estatuto social da Companhia exigem “relatório detalhando origem e

justificativa” e dos “efeitos jurídicos e econômicos”, o que não é feito no caso.

A Proposta da Administração limita-se a trazer banalidades e, em alguns

pontos, contraditórias da proposta formulada;

i. Embora o Requerente tenha apresentado uma proposta alternativa nesta data

e sem esses detalhes (doc. 1638211), são informações que esse não possui por

não ter acesso à base acionária da Companhia. Mas a Administração possui e

poderia apresentar tais informações. Salvo contrário, não há como a

Assembleia Geral compreender o impacto da inusitada proposta de

grupamento de 50 para 1;

j. Mas mesmo sem essas informações, que precisariam ser completadas para que

os acionistas possam adequadamente deliberar sobre a matéria que lhes é

submetida, em que pese o argumento de ambas as espécies pelo mesmo fator,

não há dúvidas de que cada um dos papeis sofrerá o ajuste de maneira

bastante peculiar, conforme já demonstrado;

k. Pelo pouco volume de ações preferenciais emitidas, não há como ter dúvidas

de que a perda de liquidez das ações preferenciais será mais relevante para o

papel do que a das ações ordinárias. Mesmo porque, com base nas cotações

atuais e caso fosse efetuado o grupamento hoje, as ações ordinárias estariam

sendo negociadas na casa dos R$13,00 e as preferenciais na casa dos R$32,00

(preço de fechamento de 25.10.2022);

l. Em outras palavras, é possível ver na operação ora proposta um impacto muito

mais significativo nas vantagens de liquidez e dispersão que ela tem, de sorte

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 2

que o acionista preferencialista é especialmente prejudicado pela operação

proposta;

m. Nos termos da legislação vigente, exige-se, por força do disposto no art. 136,

inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976, a realização de assembleia especial dos

titulares de ações preferenciais para quaisquer deliberações que afetem as

“preferências ou vantagens” das ações preferenciais. A legislação não vinculou

a realização de assembleia geral especial à alteração dos “direitos”, mas, de

maneira mais ampla possível, das “vantagens” das ações, o que inclui, mas

não se limita, às características de liquidez e dispersão;

n. Em que pese esse aspecto inequívoco, a Proposta da Administração para a

referida assembleia deixa claro que pretende efetivar o grupamento das ações

preferenciais imediatamente, isto é, a despeito da realização da necessária e

prévia Assembleia Geral Especial; e

o. Portanto, dúvidas não restam de que, em primeiro lugar, a Proposta da

Administração não observa, no seu conteúdo, o disposto no art. 12, inciso II, da

Resolução CVM nº 81/2022. Além disso, a Proposta da Administração contém

ilegalidade, ao ir de encontro ao art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976.

I.2. Da Manifestação da Companhia

4. Instada a se manifestar por meio do Ofício nº 139/2022/CVM/SEP/GEA-4 (doc.

1638344), a Oi apresentou resumidamente as seguintes considerações (doc. 1639285):

a. A proposta de grupamento de ações ordinárias e preferenciais de emissão da

Companhia na razão de 50 para 1 (“Grupamento”) visa, de forma objetiva,

cumprir com regra prevista no Regulamento de Emissores da B3 S.A. – Brasil,

Bolsa Balcão (“B3”), que exige que a cotação das ações das companhias ali

negociadas permaneça em valor superior a R$1,00. Em 17.08.2022, após ter

aprovado dois pedidos de reconsideração da Companhia e iniciado novos

períodos para eventual apuração de 30 pregões ininterruptos com a cotação

das ações da Companhia abaixo de R$1,00, a B3 requereu a Companhia a

tomada de medidas que visassem o enquadramento da cotação de suas ações

em valor igual ou superior a R$ 1,00. Isso porque, desde pelo menos

11.11.2021, as ações ordinárias de emissão da Oi vinham sendo negociadas

em cotação inferior a R$1,00 por ação;

b. Dessa forma, em reunião realizada no dia 17.10.2022 (RCA), o Conselho de

Administração aprovou a proposta de Grupamento com o objetivo principal de

enquadrar a cotação das ações de emissão da Companhia em valor igual ou

superior a R$ 1,00 por unidade, mas também de restaurar o preço das

cotações em patamares mais comumente adotados por companhias que

listam suas ações no mercado. De fato, é comum que em processos de ofertas

públicas iniciais de emissão de ações – nos quais, vale lembrar, os preços de

emissão são formados através de coleta de intenções de investimento de

participantes do mercado – as companhias busquem preços de ação em

patamares de poucas dezenas de reais. Destaca-se que o Conselho Fiscal da

Companhia também se manifestou favoravelmente ao Grupamento em

reunião realizada no dia 14.10.2022 (RCF);

c. A adoção da proporção de 50:1, portanto, coloca as ações da Companhia em

um patamar de valor que está em linha com a grande maioria dos seus pares

no mercado brasileiro e de muitas das empresas listadas na B3, balanceando

a cotação de forma a evitar que o Grupamento pudesse resultar em um valor

unitário significantemente baixo, o que levaria, como hoje ocorre, a que

pequenas variações monetárias na cotação das ações, de poucos centavos,

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 3

resultassem em uma significativa variação de valor do papel, contribuindo

para a sua alta volatilidade dissociada dos fundamentos da Companhia;

d. Há, inclusive, orientações da B3[1] na linha de que o patamar de valor das

ações das companhias ali listadas deve situar-se dentro da faixa entre

R$20,00 e R$40,00;

e. Os valores de cotação das ações ordinárias e preferenciais, assumindo a

aprovação do Grupamento na proporção proposta pela Administração, não

tornará as ações inacessíveis aos investidores. Na verdade, o "ticket médio"

das ações da Companhia, que corresponde ao valor médio das operações com

ações de emissão da Companhia, apurado com base nas informações

disponíveis à Companhia sobre a sua base acionária, é superior às novas

cotações das ações ordinárias da Companhia;

f. Não há qualquer indicação que o grupamento irá gerar perda de liquidez para

as ações, em especial porque, como mencionado, o ticket médio das

negociações com ações de emissão da Oi é superior às novas cotações e,

portanto, os acionistas não deixarão de negociar com ações da Companhia

simplesmente por conta do Grupamento;

g. Como sabido, a liquidez de uma ação é composta por seu volume financeiro,

decorrente do preço negociado e número de ações. Atualmente, o valor do

ticket médio da Companhia é bastante alto - valores em reais (ON: R$6.250 e

PN: R$3.320) e, por essa razão, o Grupamento não restringiria a liquidez de

seus investidores, que ainda poderão negociar no mercado fracionário. Segue

abaixo gráfico com evolução do ticket médio negociado para as ações ON e

PN:

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h. Vale frisar que não se está falando de um grupamento que levará a cotação

das ações à casa de centenas de reais. Muito pelo contrário, conforme

amplamente explicado na proposta da administração, apenas se busca adequar

as cotações a um patamar médio de negociação próximo de outras

companhias abertas;

i. O Pedido também se sustenta numa concepção equivocada de que o

grupamento terá como efeito a redução de liquidez das ações. A administração

da Companhia discorda da visão do Requerente, entendendo - como já

afirmado na Proposta da Administração - que, pelo contrário, o grupamento, ao

colocar a cotação em patamares condizentes com outras companhias pares da

Oi no mercado, poderá atrair novos investidores institucionais com visão de

longo prazo e aumentar a liquidez das suas ações, seja por tais cotações

estarem mais alinhadas com outras companhias abertas negociadas no

mercado de valores mobiliários, seja em razão da redução em sua volatilidade;

j. O Pedido também menciona um suposto descumprimento ao art. 136, inciso II

da Lei nº 6.404/1976 em razão da não convocação de assembleia especial dos

titulares de ações preferenciais, alegando, equivocadamente, que a liquidez e

dispersão das ações preferenciais seriam impactadas e que essas seriam

"vantagens" das ações preferencias. Nada mais equivocado. A liquidez e

dispersão não são vantagens legais ou estatutárias das ações preferenciais;

k. As preferências e vantagens das ações preferenciais são aquelas que o art. 17

da Lei prevê que podem ser conferidas aos seus titulares, notadamente a

prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; e prioridade no

reembolso do capital. A doutrina esclarece que apenas alterações nos direitos

patrimoniais das ações é que dão lugar à necessidade de convocação de uma

assembleia especial[2];

l. A CVM já se manifestou em precedentes no sentido de que a interrupção de

assembleia somente é possível na hipótese de ilegalidade evidente e a

suspensão de assembleia somente se justifica quando informações

indispensáveis ao exercício do direito de voto pelos acionistas não lhes tenham

sido franqueadas – o que, evidentemente, não é o caso da Assembleia que irá

deliberar sobre o grupamento (Processo Administrativo CVM nº

19957.003407/2019-36);

m. No caso concreto, os acionistas titulares de ações preferenciais terão as suas

ações agrupadas rigorosamente na mesma razão das ações ordinárias, tendo

sido proposto um tratamento igualitário a todas as ações de emissão da

Companhia. Não há que se falar, portanto, em prejuízo para uns em detrimento

dos outros;

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n. Tampouco há que se falar em suspensão do prazo de convocação da

Assembleia. A Companhia convocou a Assembleia com 30 dias de

antecedência, prazo inclusive superior ao mínimo legal, tendo por ocasião da

convocação divulgado todo o material exigido pelas normas da CVM. A

Proposta da Administração para a Assembleia contém uma descrição detalhada

do racional que levou a Administração a submeter a proposta de Grupamento à

Assembleia, incluindo um relatório sobre as correspondentes alterações no

Estatuto Social e sua justificativa e seus efeitos;

o. Neste contexto, o Requerente alega que a Companhia deveria ter informado

qual o percentual de frações gerados pelo grupamento e quantos acionistas

serão "excluídos" da base acionária. Contudo, o número de frações e a

quantidade de acionistas que eventualmente deixarão de compor o quadro

acionário não são sequer conhecidos neste momento, já que, como a Proposta

deixa claro, será concedido um prazo de pelo menos 30 dias após a realização

da Assembleia para que os acionistas que assim desejem possam adquirir

ações no mercado com o fim de formar um bloco de ações que lhes garanta

permanecer com ao menos uma ação após o Grupamento;

p. E nem se diga que isso seria um grande dispêndio de recursos, uma vez que,

repita-se, o investimento necessário para formar tais múltiplos de 50 seria, nos

casos mais extremos, inferior a R$ 35,00; e

q. Tendo em vista que todas as informações exigidas pela Resolução CVM nº

81/2022 foram disponibilizadas aos acionistas com 30 dias de antecedência, o

adiamento da Assembleia, além de não contar com qualquer fundamento legal,

em nada contribuiria para a formação do juízo dos acionistas com relação as

matérias propostas.

II. ANÁLISE

5. Como relatado, trata-se de análise de pedidos de adiamento e de interrupção

do curso de prazo de AGE da Oi, convocada para o dia 18.11.2022, protocolados

tempestivamente pelo Requerente, nos termos do art. 63 da Resolução CVM nº 81/2022,

com base no art. 124, §5º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76.

II.1. Da Cronologia dos fatos

6. No caso concreto, a AGE foi convocada pelo Conselho de Administração da Oi,

nos termos do art. 123, caput, da Lei nº 6.404/1976, a fim de deliberar, entre outras

matérias, a aprovação da proposta de grupamento da totalidade das ações ordinárias e

preferenciais de emissão da Companhia, ambas na proporção de 50 ações de cada

espécie para 1 ação da mesma espécie (50:1).

7. Segundo informado pela Companhia, a proposta de Grupamento das ações foi

aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 17.10.2022, “com o

objetivo principal de enquadrar a cotação das ações de emissão da Companhia em valor

igual ou superior a R$ 1,00 por unidade, mas também de restaurar o preço das cotações

em patamares mais comumente adotados por companhias que listam suas ações no

mercado”.

8. Como se sabe, o referido enquadramento da cotação das ações, em valor

igual ou superior a R$ 1,00 por unidade, é exigido pela B3, nos termos do item 5.2.f do

Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários

("Regulamento") e itens 5.1.2 (vi) e 5.2 do Manual do Emissor ("Manual") daquela Bolsa.

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 6

9. A esse respeito, cumpre-nos relatar a cronologia dos fatos, visando ao melhor

entendimento do caso concreto.

10. Em 19.01.2022, a B3 enviou o Ofício 61/2022-SLS à Companhia, informando

que, de 17.12.2021 a 17.01.2022, as ações ordinárias de sua emissão permaneceram

cotadas abaixo de R$1,00, configurando o descumprimento do Regulamento e Manual

acima mencionados. Adicionalmente, solicitou que a Companhia (i) divulgasse ao

mercado, até 03.02.2022, o teor dessa notificação, os procedimentos e o cronograma que

seriam adotados para enquadrar a cotação das ações de sua emissão; e (ii) tomasse as

medidas cabíveis para enquadrar a cotação de suas ações acima de R$1,00 (a) até

19.07.2022 ou (b) até a data da primeira assembleia geral a ser convocada após o

recebimento dessa notificação, o que ocorresse primeiro.

11. Em 25.02.2022, por meio de Fato Relevante, a Oi divulgou, dentre outros,

que recebeu, na mesma data, o Ofício 59/2022-DIE da B3, por meio do qual esta informou

o deferimento, em caráter extraordinário, do pedido de reconsideração apresentado pela

Companhia com relação ao Ofício 61/2022-SLS. Dessa forma, a determinação do Ofício

61/2022-SLS ficou sem efeito, de modo que, a partir de 31.03.2022, iniciou-se um novo

período para eventual apuração de 30 pregões ininterruptos com a cotação das ações da

Companhia abaixo de R$1,00;

12. Em 22.05.2022, o desenquadramento da cotação das ações de emissão da Oi

foi objeto de reclamação junto a esta CVM, dando origem ao Processo Administrativo CVM

nº 19957.005126/2022-13, já concluído.

13. Em 31.05.2022, por meio de Fato Relevante, a Oi divulgou, dentre outros,

que recebeu, na mesma data, o Ofício 207/2022-DIE da B3, por meio do qual esta

informou o deferimento do novo pedido de reconsideração apresentado pela Companhia

com relação ao Ofício 61/2022-SLS. Dessa forma, a determinação do Ofício 61/2022-SLS

continuou sem efeito, de modo que, a partir de 01.07.2022, iniciou-se um novo período

para eventual apuração de 30 pregões ininterruptos com a cotação das ações da

Companhia abaixo de R$1,00.

14. Em 17.08.2022, a B3 enviou o Ofício 853/2022-SLS à Companhia, informando

que de 01.07.2022 a 11.08.2022 as ações ordinárias de sua emissão permaneceram

cotadas abaixo de R$1,00, configurando o descumprimento aos itens já mencionados.

Adicionalmente, solicitou que a Companhia (i) divulgasse ao mercado, até 01.09.2022, o

teor dessa notificação, os procedimentos e o cronograma que seriam adotados para

enquadrar a cotação das ações de sua emissão; e (ii) tomasse as medidas cabíveis para

enquadrar a cotação de suas ações acima de R$1,00 (a) até 17.02.2023 ou (b) até a data

da primeira assembleia geral a ser convocada após o recebimento dessa notificação, o

que ocorrer primeiro;

15. Em 29.08.2022, por meio de Fato Relevante, a Oi divulgou que recebeu o

ofício mencionado no item anterior e informou que seria submetida ao Conselho de

Administração proposta de grupamento de ações para deliberação dos acionistas em

Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada e realizada ainda em 2022;

16. Em 17.10.2022, a Oi divulgou Fato Relevante, por meio do qual informou a

aprovação, na mesma data, pelo seu Conselho de Administração, da submissão de

proposta de grupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da

Companhia à Assembleia Geral Extraordinária, que seria oportunamente convocada para

o dia 18.11.2022. A Companhia apresentou, ainda, as informações referentes à proposta

de Grupamento, tais como o seu objetivo principal, o fator de grupamento (na proporção

de 50:1 para ambas as espécies de ações), a concessão de prazo aos acionistas para livre

ajuste de suas posições de ações e o procedimento adotado para as frações.

17. Em 19.10.2022, foi publicado o Edital de Convocação da AGE para o dia

18.11.2022, contendo, dentre as matérias da ordem do dia, a referida proposta de

Grupamento das ações de emissão da Companhia (doc. 1638209). Na mesma data, foram

divulgados o “Manual para Participação e Proposta da Administração” (doc. 1638210) e o

Boletim de Voto a Distância.

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 7

18. Em 27.10.2022, o Requerente protocolou junto a esta CVM os pedidos de

adiamento e de interrupção do curso de prazo de convocação da AGE, nos termos acima

relatados.

II.2. Da proposta de Grupamento das ações

19. Segundo divulgado pela Companhia no Fato Relevante de 17.10.2022, a

proposta de Grupamento tem por objetivo principal o enquadramento da cotação das

ações de emissão da Companhia em valor igual ou superior a R$1,00 por unidade, nos

termos exigidos pela B3, e viabilizar “um mercado secundário mais saudável e justo,

objetivo almejado pela própria regra da B3”. No entender da Companhia, o Grupamento

viria a permitir também que as ações de emissão da Oi “voltem a atender um dos critérios

para que sejam elegíveis à composição de índices de mercado, como o índice Bovespa.”.

20. Por sua vez, a Proposta da Administração para a AGE dispõe o que se segue:

“A administração da Companhia submete à aprovação dos acionistas da Companhia

proposta de grupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de sua

emissão, nos termos do artigo 12 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), na proporção

de 50:1, de forma que cada lote de 50 ações de cada espécie, seja grupado em uma

única ação da mesma espécie, ordinária ou preferencial.

As ações de emissão da Companhia na forma de American Depositary Shares (“ADSs”)

não serão objeto do grupamento de ações, razão pela qual a paridade dos ADSs com

as ações locais sofrerão ajuste, visando a manutenção do total de ADSs. Dessa forma,

cada ação ordinária passará a representar 10 ADSs ON (1:10), enquanto uma ação

preferencial será equivalente a 50 ADSs PN (1:50).

A proposta de grupamento tem por objetivo, além do enquadramento da cotação das

ações de emissão da Companhia em valor igual ou superior a R$ 1,00 por unidade, nos

termos do item 5.2.f do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à

Negociação de Valores Mobiliários (“Regulamento”) e itens 5.1.2 (vi) e 5.2 do Manual

do Emissor da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), atrair investidores institucionais e

recompor a liquidez através da recolocação no ambiente de bolsa de ações resultantes

do grupamento de frações detidas por acionistas inativos. Referido enquadramento

também é requisito para que a Oi seja elegível a participar do índice Bovespa, após o

encerramento do procedimento de recuperação judicial.

Caso aprovada a proposta de grupamento pela AGE, será concedido prazo, não inferior

a 30 dias, para os acionistas detentores de ações ordinárias ou preferenciais que

desejarem possam ajustar suas posições de ações, por espécie, em lotes múltiplos de

50 ações, mediante negociação na B3, de forma a permanecerem integrando o quadro

acionário da Companhia após a efetivação do grupamento.

Transcorrido tal prazo, as eventuais frações de ações resultantes do grupamento serão

agrupadas em números inteiros e vendidas em leilões na B3, sendo os valores

resultantes da alienação das frações de ações disponibilizados aos respectivos

acionistas, após a liquidação financeira da venda. Concluído o processo acima, as

ações da Companhia passarão a ser negociadas grupadas a partir do primeiro pregão

subsequente.

Informações adicionais sobre os prazos e condições para o ajuste das posições e sobre

os leilões das frações, bem como a disponibilização dos recursos deles resultantes

serão divulgadas, por meio de Aviso aos Acionistas, após a realização da referida

assembleia.

O grupamento será operacionalizado e efetivado de modo a não alterar a participação

proporcional dos acionistas no capital social da Companhia e não afetará os direitos

patrimoniais e políticos das ações de emissão da Companhia.”.

21. Ainda de acordo com a Proposta da Administração, como resultado do

grupamento, “as atuais 6.445.310.218 ações ordinárias e 157.727.241 ações preferenciais

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 8

passarão a representar 128.906.204 ações ordinárias e 3.154.544 ações preferenciais,

respectivamente, com a consequente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da

Companhia, nos termos indicados no Anexo I e II deste Manual para Participação e

Proposta da Administração, contendo a origem e justificativa da alteração societária e a

versão comparada do Estatuto Social, com a demonstração da modificação recomendada.”.

22. Em atendimento ao disposto no art. 12, inciso II da Resolução CVM nº 81/2022,

em anexo à Proposta da Administração (Anexo I), foi apresentado Relatório sobre as

alterações propostas ao Estatuto Social da Oi, incluindo a alteração decorrente do

Grupamento das ações, conforme abaixo reproduzido:

II.3. Da Análise

II.3.1. Do pedido de adiamento da AGE

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 9

23. Em seu pleito, o Requerente solicita o adiamento da AGE por até 30 (trinta)

dias, com fulcro no art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/1976, sob o argumento de que a

Proposta da Administração para a AGE não observa, no seu conteúdo, o disposto no art.

12, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022.

24. De acordo com o referido normativo, sempre que a assembleia geral for

convocada para reformar o estatuto, a companhia deve fornecer, além de cópia do

estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas, "relatório detalhando a

origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e

econômicos.".

25. Em linhas gerais, o Requerente argui que a Proposta da Administração limitase a “trazer banalidades e, em alguns pontos, contraditórias da proposta formulada” e

que se afigura “parca em justificar as razões que levaram a Administração a um

grupamento em um fator – até onde se tem conhecimento – inédito no mercado de

capitais para empresas do porte e da base acionária da Oi”.

26. O Requerente alega que a Proposta da Administração não esclarece os efeitos

econômicos da medida e o impacto que a proposta do Grupamento terá nos respectivos

papeis. Afirma que, embora o fator de grupamento seja uniforme, “não se esclarece se,

proporcionalmente, a perda de liquidez será a mesma para ambas as ações”. No mais, o

Requerente questiona qual seria o percentual de frações potencialmente gerado para

cada uma das espécies de ações e qual o número total de acionistas potencialmente

excluídos da base acionária.

27. Entretanto, a nosso ver, a Proposta da Administração da Oi para a AGE atende

ao disposto no art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022, sendo clara no sentido de

que a operação de Grupamento, nos termos apresentados, visa especialmente a adequar

a cotação das ações de emissão da Companhia à Regra de Penny Stock da B3, de forma a

alcançar a faixa de preço expressamente recomendada pela Bolsa, bem como quanto aos

efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da medida.

28. De fato, consoante amplamente divulgado pela Oi e constante da Proposta da

Administração à AGE, o objetivo principal da operação de Grupamento é o

enquadramento da cotação das ações de emissão da Companhia em valor igual ou

superior a R$1,00 por unidade, para fins do cumprimento de exigência prevista nos

normativos da B3. Afinal, como se observa da cronologia dos fatos acima, o referido

desenquadramento se estende desde o final do ano de 2021, tendo ensejado mais de um

pedido de prorrogação de prazo para o ajuste junto à B3, além de reclamação de

investidor junto a esta CVM.

29. Segundo relatado, a Proposta da Administração à AGE dispõe sobre o

Grupamento das ações de sua emissão na proporção de 50:1, para ambas as espécies,

bem como sobre os seguintes efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da medida: (i) o

citado enquadramento da cotação das ações de sua emissão; (ii) a atração de

investidores institucionais; (iii) a recomposição da liquidez “através da recolocação no

ambiente de bolsa de ações resultantes do grupamento de frações detidas por acionistas

inativos”; e (iv) tornar a Oi elegível a participar do índice Bovespa após o encerramento

do procedimento de recuperação judicial (Anexo I, fls. 22 e 23 do doc. 1638210).

30. Atualmente, como destacado pelo próprio Requerente, a cotação das ações

ordinárias de emissão da Oi gira em torno de R$0,26 e das ações preferenciais em torno

de R$0,64, de sorte que a efetivação do Grupamento proposto resultaria em cotações na

casa dos R$13,00 (ordinárias) e dos R$32,00 (preferenciais).

31. A esse respeito, a Companhia esclareceu que a adoção da proporção de 50:1,

além de buscar uma cotação que não resultasse num valor unitário significantemente

baixo, levando, novamente, a um risco de volatilidade excessiva, alinha-se à orientação

da própria B3 sobre os procedimentos para o grupamento de valores mobiliários.

32. Tal informação, inclusive, é destacada pela Oi em sua página na internet, por

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 10

meio da disponibilização do FAQ sobre Grupamento de Ações, onde reitera que o objetivo

principal da proposta é o enquadramento das ações de sua emissão dentro de um dos

requisitos obrigatórios para listagem estabelecido pela B3, seguindo referências de preços

recomendadas pela Bolsa.

33. Como se sabe, o estabelecimento de regras para manter a cotação das ações

acima de determinado valor tem por finalidade mitigar o risco de alta volatilidade da

cotação das ações, isto é, evitar que oscilações irrisórias, em centavos, representem

percentuais elevados, atraindo investidores de perfil especulativo, que negociam valores

mobiliários sem embasamento nos fundamentos econômicos do emissor.

34. De fato, no documento intitulado “Orientação sobre Procedimentos para

Grupamento de Valores Mobiliários”, disponível no site da B3 (link), a Bolsa busca orientar

os emissores quanto às melhores práticas a serem adotadas em processo de grupamento

de valores mobiliários, e manifesta o entendimento de que o preço almejado em

grupamento estaria entre R$20,00 e R$40,00, considerando (i) que valores

mobiliários negociados dentro dessa faixa estão menos sujeitos a riscos de oscilações

percentuais elevadas dissociadas dos fundamentos do emissor; e (ii) a presunção de que

não há prejuízo em termos de Volume Médio Diário e o Número de Negócios das ações de

emissão da companhia diante da manutenção da cotação de suas ações nesta faixa de

preço.

35. Mais que isso, no referido documento, a B3 expressamente “recomenda que

as companhias, ao considerar o grupamento de ações, visem não apenas adequar o

valor da cotação de suas ações à regra, mas também atingir, a faixa

recomendada de preço, pelos motivos anteriormente mencionados.” (grifamos).

36. Nesse sentido, a B3 orienta que a primeira decisão a ser tomada pela

Administração do emissor “é definir o fator que será utilizado para estabelecer a nova

composição de valores mobiliários, vis-à-vis a faixa de preço que se pretende atingir

com o grupamento” (grifamos). Observa, ademais, ser prática estabelecer fatores de

grupamento utilizando-se múltiplos de 10, 100 ou 1.000, inexistindo, contudo, razão

objetiva para a companhia se limitar a estes fatores, na medida em que outros múltiplos

também são viáveis, “sendo importante notar que a faixa recomendada de preço deverá

ser atingida em apenas um grupamento, e não por meio de grupamentos seguidos.”.

37. Também é destacado pela Bolsa, como fator a ser considerado para tomada

de decisão sobre o grupamento, que as “penny stocks não são elegíveis a integrar os

índices da BM&FBOVESPA e que as ações ou certificados de depósito de ações,

integrantes desses índices, que passem a ser classificados como penny stocks são

excluídos dos referidos índices, desde a atualização da metodologia do Ibovespa e demais

índices ocorrida em 10/3/2014.”.

38. Na mesma linha, vale citar, a título de exemplo, a operação de grupamento de

ações realizada pela General Shopping e Outlets do Brasil S.A., aprovada pelos acionistas

em AGE realizada em 11.12.2019, no âmbito da qual as ações de emissão da companhia

foram agrupadas na proporção de 36:1, para fins de “(i) mitigar os riscos da excessiva

volatilidade das ações; e (ii) assegurar a observância e atendimento à Regra de Cotação

Mínima, em linha com orientações da B3.”[3] . Observa-se que, também nessa operação, a

definição do fator de grupamento levou em consideração o atingimento da faixa de preço

recomendada pela B3 (entre R$20,00 e R$40,00), na medida em que a cotação das ações

de emissão da General Shopping (GSHP3) girava em torno de R$0,88, conforme cotação

média em 08.11.2019[4], data da Reunião do Conselho de Administração em que se

deliberou a referida proposta.

39. Ademais, sob a ótica informacional, é possível aferir, em consulta à operações

de grupamento realizadas recentemente por diferentes companhias abertas[5], que tais

companhias, ao detalharem a origem e justificativa da alteração estatutária proposta,

analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos, para fins do atendimento ao disposto

no citado art. 12, inciso II da Resolução CVM nº 81/2022, igualmente se reportaram à

necessidade de redução da volatilidade da cotação das ações de sua emissão e de

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 11

adequação ao Regulamento da B3 (Regra de Penny Stock).

40. Importante salientar que, em termos econômicos, o grupamento de ações não

altera os fundamentos do emissor, seu fluxo de caixa ou suas informações financeiras.

Ademais, conforme evidenciado na Proposta da Administração à AGE da Oi, a operação de

Grupamento não alterará a participação proporcional dos acionistas no capital social, nem

afetará os direitos patrimoniais e políticos das ações de emissão da Companhia, conforme

previstos na Lei nº 6.404/1976 e em seu Estatuto Social.

41. Vale observar que, ainda de acordo com a Proposta da Administração à AGE

da Oi, caso aprovada a proposta de Grupamento, “será concedido prazo, não inferior a 30

dias, para os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que desejarem

possam ajustar suas posições de ações, por espécie, em lotes múltiplos de 50 ações,

mediante negociação na B3, de forma a permanecerem integrando o quadro acionário da

Companhia após a efetivação do grupamento”. Transcorrido tal prazo, “as eventuais

frações de ações resultantes do grupamento serão agrupadas em números inteiros e

vendidas em leilões na B3, sendo os valores resultantes da alienação das frações de ações

disponibilizados aos respectivos acionistas, após a liquidação financeira da venda.”.

42. Neste contexto, como ressaltado pela Companhia, não há, neste momento,

como conhecer o número de frações e a quantidade de acionistas que eventualmente

deixarão de compor o quadro acionário da Oi, como indagado pelo Requerente.

43. Consoante disposto em seu Estatuto Social, o capital social da Oi é

representado por 6.603.037.459 (seis bilhões, seiscentas e três milhões, trinta e sete mil

e quatrocentas e cinquenta e nove) ações, sendo 6.445.310.218 (seis bilhões,

quatrocentas e quarenta e cinco milhões, trezentas e dez mil e duzentas e dezoito) ações

ordinárias e 157.727.241 (cento e cinquenta e sete milhões, setecentas e vinte e sete mil,

duzentas e quarenta e uma) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

44. Por sua vez, o capital social da Companhia afigura-se pulverizado, sendo o seu

quadro acionário representado pelo organograma abaixo, extraído do Formulário de

Referência/2022 (item 15.4, versão de 01.11.2022):

45. Vale lembrar que, uma vez que o fator de grupamento proposto é o mesmo

para as ações ordinárias e preferencias de emissão da Companhia, será mantida a

participação proporcional dos acionistas no capital social.

46. Ainda de acordo com o Formulário de Referência/2022 (item 15.3), a

Companhia possui uma vasta base acionária, composta por 1.354.834 pessoas físicas,

213.002 pessoas jurídicas e 1.001 investidores institucionais, alguns deles em condição

de inativos (data-base de 06.06.2022).

47. Frente a tais características, também não vislumbramos, como defendido pelo

Requerente, a existência de pontos contraditórios na aludida Proposta da Administração,

no que se refere aos efeitos jurídicos e econômicos reportados, notadamente quanto à

possível atração de investidores institucionais e à recomposição da liquidez através da

recolocação no ambiente de bolsa de ações resultantes do grupamento de frações detidas

por acionistas inativos.

48. No caso concreto, parece-nos que não se trata da insuficiência ou contradição

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 12

na prestação de informações relevantes para a tomada de uma decisão refletida pelos

acionistas na deliberação da proposta de Grupamento das ações de emissão da

Companhia, como arguido pelo Requerente, mas, em verdade, de questionamento acerca

da adoção, pela Administração, do fator de grupamento de 50:1, que, no entender do

Requerente, representaria um impacto significativo “nas vantagens de liquidez e

dispersão” das ações preferenciais. É com base nesse entendimento que o Requerente

alega a deficiência da Proposta da Administração, e que também fundamenta o seu

pedido de interrupção da referida AGE, o que será analisado no item II.3.2 a seguir.

49. Diante de todo o exposto, concluímos, a partir da análise dos documentos e

informações colocados à disposição dos acionistas pela Companhia, referentes à proposta

de Grupamento das ações, notadamente as informações contidas na Proposta da

Administração para a AGE de 18.11.2022, que inexiste fundamento para o deferimento do

pedido do Requerente de adiamento da referida assembleia geral, nos termos previstos

no art. 124, §5º, inciso I da Lei nº 6.404/1976.

II.3.2. Do pedido de interrupção da AGE

50. Como relatado, o Requerente solicita também a interrupção do curso do prazo

de convocação da AGE por até por 15 (quinze) dias, com fulcro no art. 124, §5º, inciso II da

mesma Lei, a fim de que a CVM conheça e analise a legalidade da Proposta da

Administração, notadamente a sua aderência ao disposto no art. 136, inciso II e §1º, da

Lei nº 6.404/1976.

51. Em linhas gerais, o Requerente alega que o acionista preferencialista é

especialmente prejudicado pela operação de Grupamento, sob o argumento de que a

ação preferencial sofreria “um impacto muito mais significativo nas vantagens de liquidez

e dispersão que ela tem”.

52. O Requerente defende que o art. 136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976 não

vinculou a realização de assembleia geral especial à alteração dos “direitos”, mas, de

maneira mais ampla possível, das “vantagens” das ações, o que inclui, mas não se limita,

às características de liquidez e dispersão, razão pela qual exige-se, no caso concreto, a

realização de assembleia especial dos titulares de ações preferenciais.

53. Entretanto, no nosso entendimento, não assiste razão ao Requerente, pelos

motivos a seguir expostos.

54. Como se sabe, a Lei nº 6.404/1976, ao permitir que uma sociedade emita

ações preferenciais, que podem ter seu direito de voto suprimido ou restrito, por

disposição do estatuto social da companhia, estabelece, em contrapartida, que tais ações

deverão receber uma vantagem econômica em relação às ações ordinárias. Com bem

ressaltado por Luis Eduardo Bulhões Pedreira, as ações preferenciais “são assim

denominadas porque conferem direitos de participação que são exercidos com prioridade

em relação aos direitos das ações ordinárias”[6].

55. Consoante expressamente previsto no art. 17, caput e incisos I a III da Lei nº

6.404/1976, as vantagens econômicas a serem conferidas às ações preferenciais em troca

dos direitos políticos suprimidos, conforme dispõe a Lei, poderão consistir em (i)

prioridade de distribuição de dividendo, fixo ou mínimo, (ii) prioridade no reembolso do

capital, com prêmio ou sem ele, ou (iii) a cumulação destas vantagens.

56. Em se tratando de companhias abertas, que tenham ações negociadas no

mercado, as ações preferenciais deverão conferir aos seus titulares ao menos uma das

vantagens a seguir (art. 17, §1º, da Lei nº 6.404/1976):

a. Direito a participar de uma parcela correspondente a, no mínimo,

25% do lucro líquido do exercício, sendo que, desse montante, lhes

será garantido um dividendo prioritário de pelo menos 3% do valor do

patrimônio líquido da ação e, ainda, o direito de participar de

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eventual saldo desses lucros distribuídos, em igualdade de condições

com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao

mínimo prioritário;

b. Direito de receber dividendos pelo menos 10% maiores que os pagos

às ações ordinárias; ou

c. Direito de serem incluídas na oferta pública em decorrência de

eventual alienação de controle (tag along), assegurado o dividendo

pelo menos igual ao das ações ordinárias.

57. A Lei nº 6.404/1976 também dispõe, no §2º do art. 17, que compete ao

estatuto da companhia estabelecer, com precisão e minúcia, sobre outras preferências ou

vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito,

além das previstas no referido artigo.

58. A Lei igualmente atribui ao estatuto da Companhia com ações preferenciais a

competência para declarar as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas

ações e as restrições a que ficarão sujeitas, podendo prever o resgate ou a amortização, a

conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e destas em

preferenciais, fixando as respectivas condições (art. 19).

59. Nesse sentido, ensina Nelson Eizirik que[7]:

“A emissão das ações preferenciais sem direito a voto pressupõe a atribuição de

uma vantagem de natureza patrimonial ou econômica, vis-à-vis as ações

ordinárias, como forma de compensar seus titulares pela não participação

no poder político da companhia. Não existe ação preferencial sem a atribuição

de uma vantagem patrimonial ao acionista, visto que a subtração do direito de voto

só é possível enquanto compensada por um privilégio econômico, na repartição dos

lucros ou no reembolso de capital. É por essa razão que a Lei das S.A. dispõe,

nos artigos 19 e 111, que o estatuto da companhia com ações preferenciais

declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas

ações e as restrições a que ficarão sujeitas e poderá deixar de conferir a

essas ações algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias,

inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109”

(grifamos).

60. No caso concreto, dispõe o Estatuto Social da Oi o que se segue:

“Art. 11 - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da

Assembleia Geral.

Parágrafo Único – As ações ordinárias asseguram aos seus titulares o direito de serem

incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de

controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao

alienante, nos termos do Art. 46 deste Estatuto.

Art. 12 - As ações preferenciais não têm direito de voto, sendo a elas assegurada

prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por

cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo

número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado

sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de

ações da companhia, o que for maior.

Parágrafo 1º - As ações preferenciais da Companhia, observado o caput deste artigo,

terão direito de voto, mediante votação em separado, nas decisões relativas à

contratação de entidades estrangeiras vinculadas aos acionistas controladores, nos

casos específicos de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive

assistência técnica.

Parágrafo 2º - As ações preferenciais da Companhia, observado o caput deste artigo,

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 14

terão direito de voto nas decisões relativas à contratação de entidades estrangeiras

vinculadas aos acionistas controladores, a título de prestação de serviços de gerência,

inclusive assistência técnica, e cujos valores não poderão exceder ao ano, até o final

da concessão, o percentual de 0,1% (zero vírgula um por cento) da receita anual do

Serviço Telefônico Fixo Comutado, líquida de tributos.

Parágrafo 3º - As ações preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3

(três) exercícios consecutivos, deixar de pagar dividendos mínimos a que fazem jus

nos termos deste artigo.”.

61. Como visto, a liquidez e a dispersão acionária não consistem em vantagem

patrimonial concedida às ações preferenciais de emissão da Oi, seja por disposição legal,

seja por disposição estatutária, de sorte que, ao contrário do defendido pelo Requerente,

a operação de Grupamento proposta não afetará os direitos patrimoniais (e também

políticos) das ações de emissão da Companhia.

62. Afora o entendimento acima, vale lembrar que, nos termos do aludido art.

136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976, a realização da assembleia especial de

preferencialistas não é obrigatória em qualquer caso em que haja deliberação sobre

alteração de preferências ou criação de classe de ações preferenciais com maiores

vantagens, mas somente “quando for constatada real diminuição dos direitos patrimoniais

dos titulares de ações preferenciais, sendo a sua realização dispensável nas

hipóteses em que a deliberação aprovada pela assembleia geral extraordinária

não lhes acarretar prejuízos efetivos.”[8] (grifamos).

63. No caso concreto, ainda que se admitisse a liquidez e a dispersão acionária

como vantagem patrimonial atribuída às ações preferenciais de emissão da Oi, não se

pode afirmar, sem qualquer dúvida razoável, que a operação de Grupamento proposta

pela Administração acarretará um impacto significativo na liquidez das ações de sua

emissão, de forma a prejudicar os acionistas preferencialistas, como alegado pelo

Requerente.

64. Inicialmente, é importante observar que a operação de Grupamento não altera

os fundamentos operacionais da Oi, tampouco a participação proporcional dos acionistas

no seu capital social. Como visto, a operação proposta tem por objetivo adequar o valor

da cotação das ações de emissão da Companhia à regra de Penny Stock, mas também

atingir uma faixa de preço recomendada pela própria Bolsa, que lhe permita mitigar o

risco de volatilidade excessiva da cotação das ações, evitando oscilações percentuais

elevadas dissociadas dos fundamentos do emissor, que, no caso concreto, encontra-se

atualmente em processo de recuperação judicial, sem desconsiderar a presunção de que

não há prejuízo em termos de Volume Médio Diário e o Número de Negócios das ações de

emissão da companhia diante da manutenção da cotação de suas ações nesta faixa de

preço.

65. Adicionalmente, há que se considerar os dados apresentados pela Oi quanto

ao valor do “ticket médio” das ações de sua emissão (valor médio das operações com

ações de emissão da Companhia), correspondente a R$6.250,00 para as ações ordinárias

e R$3.320,00 para as ações preferenciais, nos últimos dois anos, conforme gráficos

reproduzidos no item I.2 acima, valores esses significativamente superiores às novas

cotações resultantes do Grupamento proposto.

66. Para fins ilustrativos, também calculamos o valor do “ticket médio” das ações

da Companhia com base apenas nos negócios realizados no corrente ano (03.01 a

01.11.2022), tendo obtido o valor de R$4.369,76 para as ações ordinárias e de

R$2.083,56 para as ações preferenciais (docs. 1645275 e 1645278)[9]. Tais dados

tenderiam a reforçar a premissa defendida pela Companhia, no sentido de que não

haveria o alegado prejuízo em termos de Volume Médio Diário e o Número de Negócios

das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia diante das novas cotações

alcançadas após a operação de Grupamento, que, como já destacado acima, alinham-se à

faixa de preço recomendada pela B3 (entre R$20,00 e R$40,00).

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67. Não obstante, a complexa dinâmica das negociações em bolsa, influenciada

ainda pelos fundamentos da Companhia e do ambiente econômico em que está inserida,

não permite uma conclusão a priori quanto ao efetivo impacto do grupamento sobre a

liquidez das ações.

68. Nesse sentido, a Companhia defende que a potencial atração de investidores

institucionais e a recomposição da liquidez “através da recolocação no ambiente de bolsa

de ações resultantes do grupamento de frações detidas por acionistas inativos” traria um

impacto positivo na liquidez do papel, alegações que, em tese, fariam sentido.

69. Diante de todo o exposto, em especial a conclusão constante do § 61 retro,

não vislumbramos violação a dispositivos legais ou regulamentares, notadamente ao art.

136, inciso II e §1º, da Lei nº 6.404/1976, para fins do deferimento do pedido de

interrupção do curso de prazo de convocação da AGE da Oi convocada para o dia

18.11.2022, nos termos previstos no art. 124, §5º, inciso II da Lei.

II.3.3. Informação Adicional

70. O Requerente informou que, em 26.10.2022, apresentou junto à Oi uma

proposta alternativa à AGE de 18.11.2022, de grupamento das ações de emissão da

Companhia na proporção de 10:1 para ambas as espécies (doc. 1638211), a qual, no seu

entendimento, deveria ter sido objeto de divulgação pela Companhia.

71. A esse respeito, contudo, foi-lhe informado que se trata de matéria que foge

ao escopo dos pedidos de adiamento e de interrupção de assembleia geral previstos no

art. 124, §5º, incisos I e II da Lei nº 6.404/1976, de sorte que eventual demanda a esse

respeito junto à CVM deverá obedecer o rito aplicável às reclamações de investidores, isto

é, deve ser encaminhada à Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores –

SOI, por meio do Serviço de Atendimento ao Cidadão – SAC, disponível no site da CVM e

acessível pelo link https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/consultasreclamacoes-denuncias, consoante orientação contida no item 8.1 do OFÍCIO

CIRCULAR/ANUAL-2022- CVM/SEP.

III. CONCLUSÃO

72. Pelas razões expostas nos itens II.3.1 e II.3.2 deste Parecer, sugerimos que o

Colegiado indefira os pedidos de adiamento e de interrupção do curso do prazo de

antecedência de convocação da AGE da Oi, convocada para o dia 18.11.2022, realizados

pelo Requerente.

73. Isto posto, propomos o encaminhamento deste Processo à Superintendência

Geral, para posterior encaminhamento ao Colegiado para deliberação, nos termos do art.

64 da Resolução CVM nº 81/2022.

Atenciosamente,

ROBERTA OLIVEIRA SOARES SULTANI

Analista

À SEP, de acordo.

JORGE LUÍS DA ROCHA ANDRADE

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 16

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo, ao SGE.

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas

À EXE, para as providências exigíveis.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

_______________________

[1] Orientação sobre Procedimentos para Grupamento de Valores Mobiliários, disponível

em https://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/regulacao-de-emissores/atuacaoorientadora/cartilhas-eorientacoes.htm.

[2] “Evidentemente que a alteração nas preferências e nas condições e vantagens de uma

ou mais classes dessas ações interfere nos direitos patrimoniais dos acionistas titulares

destas ou, então, afeta os interesses dos titulares de ações ordinárias, além de alterar

uma das bases essenciais do contrato social (art. 17)” (CARVALHOSA, Modesto.

Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, 2º volume: artigos 75 a 137. 6. Ed. rev. e

atual. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 1194) “Art. 136: nota 3d. As preferências ou vantagens

das ações preferenciais estão previstas nos arts. 17 e 18 (vantagens políticas). Já o

resgate, no art. 44.” (LAZZARESCHI NETO, Alfredo Sérgio. Lei das Sociedades por Ações

anotada. 5. Ed. ver., atual e ampl. São Paulo: Societatis Edições (Bok2), 2017. p. 529).

[3] Vide Proposta da Administração à AGE em:

https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?

NumeroProtocoloEntrega=720659

[4] Fonte: Economática.

[5] Companhia Tecidos Santanense (AGE de 16.09.2022), Gafisa S.A. (AGE de 26.07.2022),

Saraiva Livreiros S.A. – Em Recupenação Judicial (AGE de 15.10.2021), Tecnisa S.A. (AGE

de 05.05.2020), General Shopping e Outlets do Brasil S.A. (AGE de 11.12.2019), LIQ

Participações S.A. (AGE de 11.07.2019), entre outras.

[6] PEDREIRA, Luis Eduardo Bulhões. Direitos dos Acionistas. In: FILHO, Alfredo Lamy;

PEDREIRA, José Luiz Bulhões (Coord.). Direito das Companhias - Vol. I. Rio de Janeiro:

Forense, 2009, p. 342.

[7] EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Vol. II. São Paulo: Quartier Latin, 2011, p.

161-162.

[8] Ibid., p. 188.

[9] Fonte: ComDinheiro.

Documento assinado eletronicamente por Roberta Oliveira Soares Sultani,

Analista, em 09/11/2022, às 16:28, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 17

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 09/11/2022, às 16:40, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade,

Gerente, em 09/11/2022, às 17:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 09/11/2022, às 17:41, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer Técnico 123 (1645282) SEI 19957.013745/2022-81 / pg. 18