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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI EM PROCESSO DE RECLAMAÇÃO – ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO - RESPONSABILIDADE LIMITADA – PROC. 19957.002328/2025-56

Trata-se de recurso interposto por Esh Theta Master Fundo de Investimento Financeiro Multimercado - Responsabilidade Limitada contra decisão da 1ª Turma da Equipe de Comunicações da Gerência de Acompanhamento de Mercado – GMA (Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI), que analisou a reclamação do Recorrente nos termos do Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA (“Ofício Interno SMI nº 14”), acerca de supostas irregularidades relacionadas a negociações com ações de emissão da Mobly S.A. (“Mobly” ou “Companhia”). Em síntese, nos termos do Ofício Interno SMI nº 14, a 1ª Turma da Equipe de Comunicações, propôs o encerramento do processo na GMA, com sugestão de encaminhamento do processo à Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Em sede de recurso, resumidamente, o Recorrente questionou o período da análise da SMI e argumentou que “ [a] GMA-1 não realizou o cruzamento das negociações do ativo MBLY3 nos dias que antecederam os fatos relevantes, conforme exigido pelo Artigo 13, e não observou as negociações nos períodos vedados, conforme definido pelo Artigo 14, § 4º, inciso II ”, todos da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). Ao analisar o recurso, a SMI registrou, de início, que houve um erro de grafia no Ofício Interno SMI nº 14, mencionando incorretamente o período analisado como compreendido entre “01.01.2023 e 02.05.2023” (grifou-se).

No entanto, a SMI fez referência ao seguinte trecho do Ofício Interno SMI nº 14, que permite concluir que o período analisado, de fato, foi de 01.01.2023 a 02.05.2025, no segunte sentido: “ Das tabelas anteriores, é possível constatar que os fundos operaram em todos os meses entre 01.2023 e 04.2025, de forma frequente ”. Ademais, a SMI ressaltou que a decisão da SMI/GMA contra a qual foi interposto o recurso se manifestou tão somente em relação às alegações contidas na denúncia relativas ao possível uso de informação privilegiada (art. 13 da RCVM 44), uma vez que, no que se refere às potenciais infrações aos arts. 11, 12 e 14 (negociação em período vedado) da RCVM 44, o assunto é de competência da SEP, que seguiu analisando o tema. A respeito, a SMI destacou que a análise realizada pela Equipe de Comunicações seguiu procedimentos e critérios consolidados pela Área Técnica em casos análogos, concluindo que não foram identificados elementos que pudessem justificar a adoção de diligências adicionais pela GMA e sugerindo encerramento do processo somente na SMI, sem prejuízo à instrução do processo pela SEP que se encontrava em curso. Nesse sentido, a SMI realçou que, em casos de uso de informação privilegiada, entre os principais indícios que apontam para prática do insider trading e que são considerados por esta área técnica como elemento importante para configurar justa causa suficiente e adequada para o aprofundamento da análise consistem:

(i) na atipicidade dos negócios suspeitos em relação ao padrão de negociação do investidor, pois entende-se que, nos casos em que o investidor possui acesso a informação privilegiada e pretende auferir vantagem com ela mediante compra e venda de valores mobiliários, a posição por ele assumida tende a ser mais expressiva em relação ao seu padrão de negociação; e (ii) na montagem da posição no sentido economicamente vantajoso da operação, tendo em vista o potencial impacto da informação nas cotações do ativo (se positiva ou negativa). Nesse ponto específico, um elemento que representa contraindício importante da prática é a desmonstagem da posição assumida antes da divulgação da informação, pois é razoável considerar que o insider, em regra, aguardará a divulgação da informação para se desfazer da posição com o maior lucro possível, pois é a partir daí que as cotações sofrem o impacto da informação. Em relação ao caso concreto, o Recorrente apresentou no recurso uma lista com todas as divulgações efetuadas pela Companhia no período e pleiteou que seja iniciada investigação em relação a todos os negócios realizados pelo denunciado antes dessas divulgações. No entanto, na visão da Área Técnica, a denúncia não contém qualquer elemento objetivo que aponte para indício mínimo da prática.

Ademais, conforme exposto na análise realizada no Ofício Interno SMI nº 14, a Área Técnica concluiu que estão ausentes no caso os dois principais indícios supramencionados, e, ainda, presente o contraindício referido acima. A fim de evidenciar a aparente falta de atipicidade dos negócios em exame, a SMI fez referência às tabelas 1 e 2 contidas no Ofício Interno SMI nº 14 que permitem a visualização da frequência dos negócios realizados pelos referidos fundos tanto na compra como na venda. A partir dos volumes financeiros negociados pelos fundos, não foi possível identificar uma quebra de padrão operacional ou a adoção de um padrão operacional que implicasse em alguma direcionalidade dos preços do ativo negociado, representando um contra indício à hipótese aventada. Por oportuno, a SMI destacou que as presunções de que tratam os parágrafos do art. 13 da RCVM 44 são relativas e não subsistem diante da presença de contraindícios que afastam a certeza da prática, como ocorre no caso concreto, conforme entendimento da Área Técnica, ao menos neste momento e diante das informações ora disponíveis. Isto posto, a SMI concluiu não estarem presentes os elementos necessários à interposição de recurso contra a decisão da Área Técnica explicitada no Ofício Interno SMI nº 14, tendo em vista que (i) a despeito dos erros de grafia, o período da análise realizada pela GMA foi de 01.01.2023 a 02.05.2025, e, desta forma, adequado à avaliação do caso em questão;

(ii) a decisão da SMI foi devidamente fundamentada; e (iii) o Recorrente não demonstrou qualquer dissonância em relação ao posicionamento prevalecente do Colegiado conforme art. 4°, § 4º e § 5º da Resolução CVM nº 45/2021. Ante o exposto, nos termos do Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SMI/GMA e Despacho 2387574, a SMI concluiu pela manutenção do entendimento consubstanciado no Ofício Interno SMI nº 14. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou pelo não provimento do recurso. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SMI – INDEFERIMENTO DE PEDIDO DE VISTA – ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO - RESPONSABILIDADE LIMITADA – PROC. 19957.002328/2025-56

Trata-se de dois recursos interpostos por Esh Theta Master Fundo de Investimento Financeiro Multimercado – Responsabilidade Limitada (“Recorrente”) contra decisões da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”) manifestadas no Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA (“Ofício Interno SMI n° 54”) e no Ofício Interno 34/2025/CVM/SMI/GMA (“Ofício Interno SMI n° 34”). A SMI analisou os referidos expedientes nos termos do Ofício Interno nº 88/2025/CVM/SMI/GMA, conforme sintetizado a seguir (“Ofício Interno SMI nº 88”). No primeiro recurso, interposto contra a decisão proferida no Ofício Interno SMI nº 54, o Recorrente argumentou que a Área Técnica “indeferiu parcialmente o pedido de vista aos autos do processo administrativo em questão, sugerindo de forma sumária, genérica e insuficientemente motivada a concessão de acesso parcial com tarjamento de documentos em razão de supostas 'informações protegidas por sigilo legal', sem qualquer detalhamento, individualização ou fundamentação exaustiva para cada restrição imposta" . O Recorrente solicitou que “seja concedido acesso integral e irrestrito aos autos do processo nº 19957.003346/2025- 55, nos termos do pedido inicial, sem qualquer restrição indevida ou genérica, em conformidade com o art. 3º da LAI e o precedente da CGU anexado” .

De início, a SMI destacou que, apesar de o Recorrente ter mencionado o Processo 19957.003346/2025-55, entendeu-se que a solicitação fazia referência, na verdade, ao Processo 19957.002328/2025-56, em que consta o citado Ofício Interno SMI nº 54. Além disso, verificou-se que o Recorrente recebeu, em 15.08.2025, acesso integral aos autos do Processo 19957.003346/2025-55. Isto posto, em relação ao pedido de vista do Recorrente no âmbito do Processo 19957.002328/2025-56, a SMI destacou que foi fornecido o acesso ao Ofício Interno SMI nº 54, e a um documento PDF, que mesclou, sem exceções, todos os documentos de disponibilização integral e aqueles onde havia a necessidade de tarjas para resguardar informações protegidas por sigilo legal, com fundamento no art. 7º, §2º, da Lei 12.527/11, observando-se o princípio da transparência, que garante que a restrição ao acesso a documentos deve ser a menor possível. Ademais, quanto às alegações apresentadas no recurso, a SMI destacou que foram poucas as informações tarjadas, especificamente nos documentos detalhados abaixo, com os respectivos fundamentos legais para o sigilo: I - doc. 2353241 - Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA - 2 (duas) Tabelas com informações de negociações realizadas por terceiros com o ativo MBLY3 e código verificador da autenticidade das assinaturas - art. 2º, §3º da Lei Complementar nº 105/01; e II - docs.

2417428, 2417429 e 2417430 - dados pessoais (telefone e e-mail) e documentos de identificação de outro requerente de pedido de vistas - art. 5º da Lei nº 13.709/18. Ao deliberar sobre o tema em reunião de 18.11.2025, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu pelo não provimento do recurso no que se refere à decisão proferida pela SMI no âmbito do Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA, mantendo o entendimento consubstanciado no referido Ofício Interno. Com relação ao segundo recurso, contra decisão da SMI manifestada no Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SMI/GMA, a Área Técnica destacou que o referido Ofício Interno SMI n° 34 trata-se de análise de recurso anterior, também interposto pelo Recorrente, contra decisão da SMI consubstanciada no Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA (“Ofício Interno SMI nº 14”). Ademais, a SMI destacou que o Colegiado, em reunião de 12.08.2025 , decidiu pelo não provimento do recurso objeto do Ofício Interno SMI n° 34. Portanto, a SMI entendeu que não caberia outro recurso em relação ao Ofício Interno em questão, devendo ser tratado como pedido de reconsideração da decisão do Colegiado. Para fins de contextualização, a SMI destacou o que se segue. Em síntese, nos termos do Ofício Interno SMI nº 14, a 1ª Turma da Equipe de Comunicações, analisou reclamação do Recorrente acerca de supostas irregularidades relacionadas a negociações com ações de emissão da Mobly S.A.

(“Mobly” ou “Companhia”), e propôs o encerramento do processo na GMA, com sugestão de encaminhamento do processo à Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Em sede de recurso, resumidamente, o Recorrente questionou o período da análise da SMI e argumentou que “[a] GMA-1 não realizou o cruzamento das negociações do ativo MBLY3 nos dias que antecederam os fatos relevantes, conforme exigido pelo Artigo 13, e não observou as negociações nos períodos vedados, conforme definido pelo Artigo 14, § 4º, inciso II” , todos da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). Nos termos do Ofício Interno SMI nº 34, a Área Técnica encaminhou o assunto para análise do Colegiado da CVM, concluindo não estarem presentes os elementos necessários à interposição de recurso contra a decisão da Área Técnica explicitada no Ofício Interno SMI nº 14, tendo em vista que (i) a despeito de um erro de grafia no Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA, que citou que o período da análise realizada pela GMA foi de 01.01.2023 a 02.05.2023, quando o correto era de 01.01.2023 a 02.05.2025, e, desta forma, adequado à avaliação do caso em questão; (ii) a decisão da SMI foi devidamente fundamentada; e (iii) o Recorrente não demonstrou qualquer dissonância em relação ao posicionamento prevalecente do Colegiado conforme art. 4°, § 4º e § 5º da Resolução CVM nº 45/2021. O Colegiado, em reunião de 12.08.2025 , deliberou pelo não provimento do recurso, acompanhando a manifestação da área técnica.

No expediente ora em análise, o Recorrente questionou: “Reforma da Decisão da GMA-1: Reconhecer omissões e erros, reabrindo o processo para investigação pormenorizada de cada período na tabela acima, com relatórios individuais por dia/transação. Diligências Adicionais: Compelir a GMA-1 a: (a) Cruzar negociações com fatos relevantes, dia a dia; (b) Analisar atipicidade por negociação; (c) Aplicar presunções do Art. 13 a todas; (d) Produzir relatórios por período; (e) Apurar responsabilidade por desídia (Lei 8.027/1990), com sanções; (f) Repetir análises para subperíodos; (g) Incluir depoimentos de [D. e Q.] ; (h) Gerar gráficos, tabelas e anexos. Retificação Formulários 44: Obrigar Mobly a reapresentar incluindo TODAS as negociações da [Q.] pós-25/04/2025, com verificação pela GMA-1. Acesso Integral: Concessão de vistas totais aos autos, nos termos da LAI, com atualizações diárias. Prioridade, Providências e Sanções: Processamento prioritário; intimação da Recorrente para manifestações; remessa à PFE para parecer; aplicação de sanções à GMA-1 por falhas; reconsideração se já julgado, com nulidade por falta de informação.” Isto posto, considerando o novo expediente como pedido de reconsideração de decisão do Colegiado de 12.08.2025 , a Área Técnica manifestou-se nos termos do Ofício Interno SMI nº 88.

De início, a SMI realçou que a decisão recorrida, fundamentada na análise da SMI, tratou tão somente das alegações contidas na denúncia relativas ao possível uso de informação privilegiada (art. 13 da RCVM 44), uma vez que, no que se refere às outras potenciais infrações que haviam sido trazidas pela Recorrente, os assuntos foram tratados pelas respectivas áreas técnicas responsáveis. Quanto ao mérito, a SMI reiterou que o ilícito de insider trading exige para sua configuração a presença do dolo da conduta, isto é, a intenção de auferir vantagem com o uso da informação privilegiada mediante compra e venda de valores mobiliários. Nesse sentido, a SMI realçou que, em casos de uso de informação privilegiada, entre os principais indícios que apontam para prática do insider trading e que são considerados pela Área Técnica como elemento importante para configurar justa causa suficiente e adequada para o aprofundamento da análise consistem: (i) na atipicidade dos negócios suspeitos em relação ao padrão de negociação do investidor, pois entende-se que, nos casos em que o investidor possui acesso a informação privilegiada e pretende auferir vantagem com ela mediante compra e venda de valores mobiliários, a posição por ele assumida tende a ser mais expressiva em relação ao seu padrão de negociação; e (ii) na montagem da posição no sentido economicamente vantajoso da operação, tendo em vista o potencial impacto da informação nas cotações do ativo (se positiva ou negativa).

Nesse ponto específico, um elemento que representa contraindício importante da prática é a desmontagem da posição assumida antes da divulgação da informação, pois é razoável considerar que o insider, em regra, aguardará a divulgação da informação para se desfazer da posição com o maior lucro possível, pois é a partir daí que as cotações sofrem o impacto da informação. Em relação ao caso concreto, o Recorrente apresentou no recurso uma lista com todas as divulgações efetuadas pela Companhia no período e pleiteou que seja iniciada investigação em relação a todos os negócios realizados pelo denunciado antes dessas divulgações. No entanto, na visão da Área Técnica, a denúncia não contém qualquer elemento objetivo que aponte para indício mínimo da prática. Ademais, conforme exposto na análise realizada no Ofício Interno SMI nº 14, a Área Técnica concluiu que estão ausentes no caso os dois principais indícios supramencionados, e, ainda, presente o contraindício referido acima. A fim de evidenciar a aparente falta de atipicidade dos negócios em exame, a SMI fez referência às tabelas 1 e 2 contidas no Ofício Interno SMI nº 14 que permitem a visualização da frequência dos negócios realizados pelos referidos fundos tanto na compra como na venda.

A partir dos volumes financeiros negociados pelos fundos, não foi possível identificar uma quebra de padrão operacional ou a adoção de um padrão operacional que implicasse em alguma direcionalidade dos preços do ativo negociado, representando um contra indício à hipótese aventada. Por oportuno, a SMI destacou que as presunções de que tratam os parágrafos do art. 13 da RCVM 44 são relativas e não subsistem diante da presença de contraindícios que afastam a certeza da prática, como ocorre no caso concreto, conforme entendimento da Área Técnica, ao menos neste momento e diante das informações ora disponíveis. Durante a Reunião de Colegiado, a SMI informou que, no seu entendimento, o recurso perdeu objeto no que se refere ao pedido de acesso aos autos, conforme o exposto no Ofício nº 90/2025/CVM/SMI/GMA, encaminhado ao Recorrente em 17.07.2025, e no Ofício nº 116/2025/CVM/SMI/GMA, enviado ao Recorrente em 26.08.2025. Isso porque, em 14.07.2025, houve concessão de novo acesso parcial aos autos, e, uma vez notificado, o Recorrente não se manifestou a respeito. O Colegiado deu início à discussão da matéria em reunião de 18.11.2025, e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.

Assim, em conclusão, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, decidiu pelo não provimento do recurso no que se refere à decisão proferida pela SMI no âmbito do Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA, mantendo o entendimento consubstanciado no referido Ofício Interno. Em seguida, em relação ao recurso contra decisão da SMI manifestada no Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SMI/GMA, o Colegiado deu início à discussão da matéria e a deliberação foi suspensa após o pedido de vista do Diretor João Accioly. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Q Documento assinado eletronicamente por Tatiana Tiemi Nagata, Inspetor

na CVM Federal do Mercado de Capitais, em 22/07/2025, às 10:57, com

eletrônica fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Referência: Processo nº 19957.002328/2025-56 Documento SEI nº 2385195

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

DESPACHO - GMA

À SMI,

1. Refiro-me ao recurso interposto por ESH THETA MASTER FUNDO DE

INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO – RESPONSABILIDADE LIMITADA,

solicitando "revisão da decisão que rejeitou a denúncia protocolada pela ESH

em 07/03/2025 (SEI 22770444) por suposta "ausência de elementos mínimos",

alegando que a ESH não especificou qual informação relevante não divulgada

teria sido usada ou quais negociações teriam gerado benefícios indevidos"

(2385195).

2. A respeito, registro que estou de acordo com os fundamentos

elencados no Ofício Interno nº 34/2025/CVM/SMI/GMA (2385195) e entendo

pelo não provimento do recurso.

3. Adicionalmente aos argumentos bem lançados no citado Ofício

Interno nº 34/2025/CVM/SMI/GMA (2385195), cumpre observar que a decisão

da SMI/GMA contra a qual foi interposto o recurso se manifestou tão somente

em relação às alegações contidas na denúncia relativas ao possível uso de

informação privilegiada, uma vez que, no que se refere às potenciais infrações

aos arts. 11, 12 e 14 (negociação em período vedado) da Resolução CVM n°

44/21, o assunto é de competência da SEP, que segue analisando o tema.

4. Feito esse esclarecimento, cumpre elucidar que o ilícito de insider

trading exige para sua configuração a presença do dolo da conduta, isto é, a

intenção de auferir vantagem com o uso da informação privilegiada mediante

compra e venda de valores mobiliários. Com efeito, o art. 13 da Resolução CVM

n° 44/21, que reproduz vedação contida no art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/76,

assim estabelece:

Art.. 13 É vedada a utilização de informação relevante

ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela

tenha tido acesso, com a finalidade de auferir

vantagem, para si ou para outrem, mediante

negociação de valores mobiliários.

5. Nesse sentido, cabe registrar que a comprovação do dolo da

conduta é tarefa extremamente complexa, pois não se pode adentrar à mente

do investidor para verificar se sua intenção com os negócios realizados era

obter vantagem indevida mediante uso de informação relevante não

divulgada.

6. Assim, conforme já amplamente assentado nos precedentes desta

autarquia, em regra, a comprovação do dolo se dá por meio de provas

indiciárias, sendo certo que o conjunto probatório capaz de fornecer certeza

necessária da prática deve ser composto por elementos sólidos, consistentes e

convergentes, sem que, principalmente, estejam presentes contraindícios

capazes de afastar essa certeza, pois, nesse caso, prevalece a dúvida em favor

Despacho 2387574 SEI 19957.002328/2025-56 / pg. 1

do suspeito, à luz do brocardo jurídico in dúbio pro reo.

7. Dito isso, merece destaque que, em casos de uso de informação

privilegiada, entre os principais indícios que apontam para prática do insider

trading e que são considerados por esta área técnica como elemento

importante para configurar justa causa suficiente e adequada para o

aprofundamento da análise consistem:

(i) na atipicidade dos negócios suspeitos em relação ao padrão de

negociação do investidor, pois entende-se que, nos casos em que o

investidor possui acesso a informação privilegiada e pretende auferir

vantagem com ela mediante compra e venda de valores mobiuliários, a

posição por ele assumida tende a ser mais expressiva em relação ao seu

padrão de negociação, uma vez que, nesse caso, o investidor possui maior

certeza quanto ao comportamento posterior do ativo, justante em razão do

conhecimento da informação não divulgada que potencialmente impactará

os preços quando tornada pública.

(ii) na montagem da posição no sentido economicamente vantajoso da

operação, tendo em vista o potencial impacto da informação nas cotações

do ativo (se positiva ou negativa). De forma didática, quando a informação

é potencialmente positiva, o sentido economicamente vantajoso consiste

na compra do ativo antes da divulgação da informação. Quando negativa a

informação, a posição economicamente vantajosa é a venda do ativo antes

da sua divulgação.

8. Nesse último ponto específico, outro elemento que representa

contraindício importante da prática é a desmonstagem da posição assumida

antes da divulgação da informação, pois é razoável considerar que o insider,

em regra, aguardará a divulgação da informação para se desfazer da posição

com o maior lucro possível, pois é a partir daí que as cotações sofrem o

impacto da informação.

9. Voltando ao caso concreto, o denunciante apresenta em seu

recurso uma lista com todas as divulgações efetuadas pela Companhia no

período e pleitea que seja iniciada complexa e extensa investigação em relação

a todos os negócios realizados pelo denunciado antes dessas divulgações - para

o que inclusive se requer o necessário mapeamento de todas as pessoas que

tiveram acesso prévio a essas informações desde de sua concepção até sua

divulgação pública para identificar possível caminho da informação até o

denunciado.

10. No entanto, sua denúncia não contém qualquer elemento objetivo

que aponte para indício mínimo da prática. Com efeito, estão ausentes no caso

os dois principais indícios mencionados no §7°, retro, e, ainda, presente o

contraindício citado no §8° anterior, cabendo transcrever, nesse sentido, trecho

da decisão recorrida contida no Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA

(2353241).

"avaliando as operações dos fundos como um todo, a partir dos

volumes negociados apresentados nas Tabelas 1 e 2, percebe-se

que os fundos operam regularmente o papel, de modo

geral, tanto no lado da compra quanto da venda. A partir

dos volumes financeiros negociados pelos fundos, não foi

possível identificar uma quebra de padrão operacional ou a

adoção de um padrão operacional que implicasse em

alguma direcionalidade dos preços do ativo negociado. Por

Despacho 2387574 SEI 19957.002328/2025-56 / pg. 2

fim, considerando que Daniel passou a atuar como

Conselheiro da Companhia em 25.04.2024, não se

constatou, por exemplo, um aumento dos volumes

negociados após sua posse no cargo. Pelo contrário, nota-se

que os volumes operados pelos fundos em 2023 foram maiores do

que os operados após a posse de Daniel." (grifei)

11. A fim de evidenciar a aparente falta de atipicidade dos negócios em

exame, cabe fazer referência às tabelas 1 e 2 contidas no Ofício Interno nº

14/2025/CVM/SMI/GMA (2353241), que permitem a visualização da frequência

dos negócios realizados pelo fundos tanto na compra como na venda e

suportam as afirmações transcritas acima.

12. Cabe observar, por oportuno e nesse passo, que as presunções de

que tratam os parágrafos do art. 13 da Resolução CVM n° 44/21 são relativas e

não subsistem diante da presença de contraindícios que afastam a certeza da

pratica, como ocorre no caso concreto, ao menos neste momento e diante das

informações ora disponíveis.

13. Isto posto, entende-se pela manutenção do entendimento da

SMI/GMA consubstanciado no Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA

(2353241), razão pela qual proponho a remessa dos autos ao SGE para

submissão do recurso ao Colegiado para julgamento, com relatoria desta

superintendência.

Atenciosamente,

MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO

Gerente de Acompanhamento de Mercado

De acordo,

À SGE,

ANDRÉ FRANCISCO LUIZ DE ALENCAR PASSARO

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Ciente,

À EXE,

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Papera Monteiro,

Gerente, em 23/07/2025, às 12:58, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Despacho 2387574 SEI 19957.002328/2025-56 / pg. 3

Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar

Passaro, Superintendente, em 23/07/2025, às 17:55, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 23/07/2025, às 18:50, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Despacho 2387574 SEI 19957.002328/2025-56 / pg. 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/R] - CEP: 20050-901 - Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP: 01333-010 - Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 - BI. A - Ed. Corporate Financial Center, 5.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP: 70712-900 - Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

Www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA

Rio de Janeiro, 12 de junho de 2025.

À SMI

Assunto: Supervisão: RECLAMAÇÃO (INVESTIDOR)

Senhor Superintendente,

O presente processo foi analisado pela 1º Turma da Equipe de

Comunicações da GMA em reunião realizada em 15.05.2025, sendo que foi adotada

pela Equipe a decisão descrita a seguir, registrada na ata dessa reunião:

"Trata-se de processo aberto pela SOI (2276961) em

07.03.2025 a partir do recebimento de denúncia (2277044)

enviada por Vladimir Joelsas Timerman, em nome da ESH

Capital Investimentos Ltda ("ESH").

Na denúncia, a ESH solicita que os formulários 44 da

companhia MOBLY S.A. ("Mobly" ou "Companhia"), emissora

do ativo MBIY3, sejam retificados de maneira a

contemplarem informações sobre negociações realizadas

pela gestora CD, nova

denominação da (CH. A

solicitação se faz considerando que, a partir de 25.04.2024,

CT, Diretor de

Gestão da (HEM passou a atuar na condição de

Conselheiro de Administração da Companhia.

Assim, em 13.03.2025, a SEP enviou o Ofício Interno nº

66/2025/CVM/SEP/GEA-4 (2280999) fazendo referência à

denúncia recebida da ESH e solicitando:

A esse respeito, e considerando o Processo

Tabela 2: Volumes Negociados por GH com MBLY3 entre 01.01.2023 e 02.05.2023. Fonte: SAM/CVM. Das tabelas anteriores, é possível constatar que os fundos operaram em todos os meses entre 01.2023 e 04.2025, de forma frequente. Em relação à solicitação complementar realizada pelo reclamante, embora seja levantada a hipótese de uso de informação privilegiada, a denúncia não específica qual seria a informação relevante ainda não divulgada ao mercado que GD teria utilizado e nem quais operações os fundos teriam realizado visando obter benefício com o uso de tal informação. Neste sentido, destaca-se o seguinte trecho da manifestação complementar (2314737) enviada para a CVM pelo reclamante (com destaque nosso): Diante da resposta apresentada pelo CH a extensão da presente investigação deve ser expandida para incluir TODAS as negociações efetuadas pelos fundos sob sua gestão partindo da premissa imbuída na resolução CVM 44, de maneira a

encaminhamento do processo à SEP. Atenciosamente, ANDRÉ LUIZ PEREIRA DE SOUSA Coordenador da Equipe de Comunicações De acordo, À SMI, MARCO ANTONIO PAPERA MONTEIRO Gerente de Acompanhamento de Mercado De acordo, À SEP, ANDRÉ FRANCISCO LUIZ DE ALENCAR PASSARO Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários $, 1 Documento assinado eletronicamente por Andre Luiz Pereira de Sousa, Ned CVM (4) Coordenador da Equipe de Comunicações, em 12/06/2025, às 10:22, com eletrônica fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. $7 1 Documento assinado eletronicamente por Marco Antonio Papera Monteiro, na CVM (4) Gerente, em 12/06/2025, às 10:25, com fundamento no art. 6º do Decreto nº eletrônica 8.539, de 8 de outubro de 2015. Documento assinado eletronicamente por Andre Francisco Luiz de Alencar O cum (4) Passaro, Superintendente, em 12/06/2025, às 18:26, com fundamento no eletrônica art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. Referência: Processo nº 19957,.002328/2025-56 Documento SEI nº 2353241

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício Interno nº 88/2025/CVM/SMI/GMA

Rio de Janeiro, 06 de outubro de 2025.

À GMA,

Assunto: Recurso administrativo contra a decisão proferida no Ofício Interno

nº 54/2025/CVM/SMI/GMA e recurso ao Colegiado contra o entendimento da

Gerência de Acompanhamento de Mercado (GMA) manifestado no Ofício

Interno 34/2025/CVM/SMI/GMA – Processo Administrativo CVM nº

19957.002328/2025-56.

Senhor Gerente,

1. Referimo-nos aos recursos interpostos por ESH THETA MASTER FUNDO

DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

(2433934 e 2433955).

2. O primeiro recurso administrativo (2433955) foi interposto "contra a

decisão proferida no Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA, de 02 de setembro de

2025, que indeferiu parcialmente o pedido de vista aos autos do processo

administrativo em questão, sugerindo de forma sumária, genérica e

insuficientemente motivada a concessão de acesso parcial com tarjamento de

documentos em razão de supostas 'informações protegidas por sigilo legal', sem

qualquer detalhamento, individualização ou fundamentação exaustiva para cada

restrição imposta".

3. O recorrente solicita que "seja concedido acesso integral e irrestrito aos

autos do processo nº 19957.003346/2025- 55, nos termos do pedido inicial, sem

qualquer restrição indevida ou genérica, em conformidade com o art. 3º da LAI e o

precedente da CGU anexado".

4. Em primeiro lugar, cabe alertar que o recorrente, durante todo o

documento através do qual apresentou o recurso (2433955), citou o processo

administrativo nº 19957.003346/2025-55. Entretanto, com base em sua clara e

recorrente menção ao Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA, que consta dos autos

Ofício Interno 88 (2460435) SEI 19957.002328/2025-56 / pg. 1

do processo administrativo nº 19957.002328/2025-56, entendeu-se que a solicitação

fazia referência, na verdade, a este último. Além disso, verificou-se que o recorrente

recebeu, em 15.08.25, acesso integral aos autos do 19957.003346/2025-55.

5. Dito isso, considerou-se que o recorrente mencionou erroneamente o

processo nº 19957.003346/2025-55, referindo-se, na verdade, ao

19957.002328/2025-56.

6. A propósito, cumpre esclarecer que o referido processo recebeu dois

pedidos de vista em momentos próximos. Com isso, por praticidade e com o intuito

de evitar eventuais erros na concessão do acesso, uma vez que nos autos há

dezenas de documentos, elaborados por diversas áreas desta autarquia, o citado

Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA foi elaborado e encaminhado ao CDC para

operacionalização da concessão dos acessos aos autos.

7. O recorrente recebeu o acesso apenas a 2 (dois) documentos, sendo um

deles o Ofício Interno nº 54/2025/CVM/SMI/GMA, e um documento PDF, que mesclou,

sem exceções, todos os documentos de disponibilização integral e aqueles onde

havia a necessidade de tarjas para resguardar informações protegidas por sigilo

legal, com fundamento no art. 7º, §2º, da Lei 12.527/11, observando-se o princípio

da transparência, que garante que a restrição ao acesso a documentos deve ser a

menor possível.

8. Cabe destacar que o outro investidor que solicitou acesso aos autos

recebeu documento distinto, contendo, da mesma forma, documentos de

disponibilização integral e aqueles onde havia a necessidade de tarjas para

resguardar informações protegidas por sigilo legal,

9. A fim de atender à solicitação do recorrente, são detalhadas a seguir as

poucas informações tarjadas e os motivos legais para tal:

I - doc. 2353241 - Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA - 2

(duas) Tabelas com informações de negociações realizadas por

terceiros com o ativo MBLY3 e código verificador da autenticidade das

assinaturas - art. 2º, §3º da Lei Complementar nº 105/01; e

II - docs. 2417428, 2417429 e 2417430 - dados pessoais (telefone

e e-mail) e documentos de identificação de outro requerente de

pedido de vistas - art. 5º da Lei nº 13.709/18.

10. Feitas as devidas considerações, passamos ao segundo recurso,

constante do 2433934 se refere a “RECURSO AO COLEGIADO CONTRA O

ENTENDIMENTO DA GERÊNCIA DE ACOMPANHAMENTO DE MERCADO-1 (GMA-1)

MANIFESTADO NO OFÍCIO INTERNO Nº 34/2025/CVM/SMI/GMA – PROCESSO

ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.002328/2025-56”. No expediente, o recorrente

questionou:

I - Reforma da Decisão da GMA-1: Reconhecer omissões e erros,

reabrindo o processo para investigação pormenorizada de cada

período na tabela acima, com relatórios individuais por dia/transação.

II - Diligências Adicionais: Compelir a GMA-1 a: (a) Cruzar

negociações com fatos relevantes, dia a dia; (b) Analisar atipicidade

por negociação; (c) Aplicar presunções do Art. 13 a todas; (d) Produzir

relatórios por período; (e) Apurar responsabilidade por desídia (Lei

8.027/1990), com sanções; (f) Repetir análises para subperíodos; (g)

Incluir depoimentos de e ; (h) Gerar gráficos, tabelas e

Ofício Interno 88 (2460435) SEI 19957.002328/2025-56 / pg. 2

anexos.

III - Retificação Formulários 44: Obrigar Mobly a reapresentar

incluindo TODAS as negociações da pós-25/04/2025, com

verificação pela GMA-1.

IV - Acesso Integral: Concessão de vistas totais aos autos, nos

termos da LAI, com atualizações diárias.

V - Prioridade, Providências e Sanções: Processamento prioritário;

intimação da Recorrente para manifestações; remessa à PFE para

parecer; aplicação de sanções à GMA-1 por falhas; reconsideração se

já julgado, com nulidade por falta de informação.

11. Nesse ponto é importante destacar que o Ofício Interno 34 já tratou de

recurso anterior, também interposto por ESH THETA MASTER FUNDO DE

INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO – RESPONSABILIDADE LIMITADA,

solicitando "contra a decisão da 1ª turma da Equipe de Comunicações da GMA (SMI)

no Ofício Interno nº 14/2025/CVM/SMI/GMA.", ou seja, o presente recurso foi

interposto contra decisão do recurso anterior.

12. No recurso anterior, o recorrente questionou decisão da 1ª turma da

Equipe de Comunicações da GMA (SMI) alegando que:

“Essa justificativa é incompatível com o Artigo 13 da Resolução CVM nº 44/2021,

que presume a relevância de negociações realizadas por pessoas com acesso a

informações privilegiadas, como , conselheiro

da Mobly S.A. eleito em 25/04/2025”

“A análise da GMA-1 foi tão inadequada que se baseou em um período

(01/01/2023 a 02/05/2023) anterior à eleição de sendo irrelevante para a

denúncia”.

“A GMA-1 não realizou o cruzamento das negociações do ativo MBLY3 nos dias

que antecederam os fatos relevantes, conforme exigido pelo Artigo 13, e não

observou as negociações nos períodos vedados, conforme definido pelo Artigo

14, § 4º, inciso II”.

13. Neste ponto, cumpre observar que a decisão da SMI/GMA contra a qual

foi interposto o recurso se manifestou tão somente em relação às alegações

contidas na denúncia relativas ao possível uso de informação privilegiada, uma vez

que, no que se refere às outras infrações que haviam sido trazidas pela Esh, os

assuntos foram tratados pelas áreas responsáveis.

14. O recurso foi encaminhado ao Colegiado, que acompanhou o

entendimento da área técnica (2460589), não cabendo, portanto, outro recurso em

relação ao Ofícioo Interno em questão, a não ser como pedido de reconsideração da

decisão do Colegiado.

15. Feito esse esclarecimento, cumpre elucidar que o ilícito de insider

trading exige para sua configuração a presença do dolo da conduta, isto é, a

intenção de auferir vantagem com o uso da informação privilegiada mediante

compra e venda de valores mobiliários. Com efeito, o art. 13 da Resolução CVM n°

44/21, que reproduz vedação contida no art. 155, §1°, da Lei n° 6.404/76, assim

estabelece:

16. Nesse sentido, cabe registrar que a comprovação do dolo da conduta é

tarefa extremamente complexa, pois não se pode adentrar à mente do investidor

para verificar se sua intenção com os negócios realizados era obter vantagem

Ofício Interno 88 (2460435) SEI 19957.002328/2025-56 / pg. 3