Insider trading

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. 19957.003236/2023-21

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Richard Chagas Gerdau Johannpeter (“Proponente”), na qualidade de membro do Conselho de Administração da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de possível Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, no qual não constam outros investigados. O processo foi instaurado para apurar suposta negociação, pelo Proponente, com ações e derivativos de emissão da Companhia, supostamente em posse de informação privilegiada, em datas anteriores à divulgação de Fato Relevante ocorrida em 16.04.2023, em possível infração ao art. 13 da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”). Em 30.01.2024, o Proponente apresentou proposta de termo de compromisso oferecendo pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). Em 02.04.2024, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a referida proposta, entendeu que não seria conveniente e oportuno o encerramento antecipado do caso, ao menos naquele momento, tendo em vista que, conforme relatado pela SMI, o estágio das apurações, à época, não permitia identificar com clareza a dinâmica dos fatos ocorridos e a completude das possíveis infrações praticadas.

Em 10.04.2024, após o recebimento do comunicado informando sobre a decisão do Comitê e a realização de reunião de esclarecimentos com a Secretaria do CTC, o Proponente apresentou manifestação de desistência da proposta então apresentada. Em 28.05.2025, o Proponente apresentou nova proposta de termo de compromisso oferecendo pagar à CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), tendo destacado que os contornos do caso concreto que motivaram a recomendação de rejeição pelo CTC deliberada em 02.04.2024 teriam restado esclarecidos após diligências realizadas. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou, à luz do art. 11, § 5º, incisos I e II, da Lei nº 6.385/1976, os aspectos legais da proposta apresentada, tendo opinado pela possibilidade de celebração do termo de compromisso, no que toca aos requisitos legais pertinentes. Em 16.09.2025, o Comitê entendeu que o encerramento antecipado do presente caso por meio da celebração de termo de compromisso, com assunção de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

Em sua análise, o Comitê considerou, em especial, (a) que a dinâmica dos fatos e a completude das possíveis infrações restou esclarecida após diligências adicionais; (b) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (c) o fato de a CVM já ter celebrado termo de compromisso em casos de infração, em tese, ao disposto no art. 13 da RCVM 44; (d) que, no caso, houve prejuízo efetivo ao investidor; e (e) que o valor proposto está em linha com os parâmetros balizadores atualmente utilizados na negociação de solução consensual de casos envolvendo a prática, em tese, de insider trading sem lucro auferido ou prejuízo evitado com as operações. Assim, o Comitê sugeriu ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de termo de compromisso apresentada. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do termo de compromisso, fixou os seguintes prazos: (a) dez dias úteis para a assinatura do termo de compromisso, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (b) dez dias úteis para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do termo de compromisso no “Diário Eletrônico” da CVM, nos termos do art. 91 da RCVM 45. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.003236/2023-21

SUMÁRIO

PROPONENTE:

RICHARD CHAGAS GERDAU JOHANNPETER

IRREGULARIDADE DETECTADA:

Infração, em tese, ao disposto no art. 13 da Resolução CVM nº

44/2021[1] (“RCVM 44”), por, na qualidade de membro do Conselho de

Administração da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“3R” ou

“Companhia”), negociar com ações e derivativos de emissão da

Companhia, em tese de posse de informação privilegiada, em datas

anteriores à divulgação de Fato Relevante ocorrida em 16.04.2023.

PROPOSTA:

Pagar à CVM, em parcela única, o valor de R$ 300.000,00 (trezentos

mil reais).

ÓBICE JURÍDICO:

NÃO

PARECER DO COMITÊ:

ACEITAÇÃO

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM 19957.003236/2023-21

PARECER TÉCNICO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por RICHARD

CHAGAS GERDAU JOHANNPETER (“RICHARD JOHANNPETER”), na qualidade de

membro do Conselho de Administração (“CA”) da 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (“3R

Petroleum” ou “Companhia”), no âmbito de Processo Administrativo (“PA”)

conduzido[2] pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários

(“SMI”), no qual não constam outros investigados.

DA ORIGEM[3]

2. O processo foi instaurado com a finalidade de apurar eventual responsabilidade

de RICHARD JOHANNPETER pela possível realização de negociação com ações e

derivativos de emissão da Companhia enquanto em posse de informação

privilegiada, em datas anteriores à divulgação, em 16.04.2023, de Fato Relevante

comunicando o aumento de capital social da 3R Petroleum.

DOS FATOS

Parecer do CTC 704 (2510716) SEI 19957.003236/2023-21 / pg. 1

3. De acordo com notícia divulgada na mídia em 17.04.2023, RICHARD

JOHANNPETER, membro do CA da 3R Petroleum, teria comprado opções de venda

(puts) em pregões anteriores à divulgação de informações referentes ao aumento de

capital da Companhia, em tese, com conhecimento de informações ainda não

divulgadas ao mercado.

4. Questionada pela SMI a respeito do cronograma das negociações que levaram à

decisão pelo aumento de capital divulgado em 16.04.2023, a Companhia informou,

em síntese, que:

a. em 31.12.2022, foi divulgado Fato Relevante informando sobre a assinatura

do contrato de compra e venda da totalidade (100%) da participação da Petróleo

Brasileiro S.A. (“Petrobras”) no Polo Potiguar, inserido no âmbito do processo de

desinvestimentos da Petrobras;

b. em reunião realizada em 07.03.2023:

(i) os membros do Comitê Financeiro (incluindo RICHARD JOHANNPETER)

analisaram a posição de caixa da Companhia de modo a identificar

alternativas de financiamento e mitigação do risco de atingimento de

obrigações previstas no âmbito das dívidas do grupo econômico, tendo

discutido as estratégias de hedge por meio da contratação semanal de

derivativos e examinado o status dos recursos que seriam utilizados para a

operação de aquisição do Polo Potiguar; e

(ii) a Diretoria reportou ao Comitê Financeiro as interações com instituições

financeiras para alternativas de financiamento em razão da necessidade

iminente de liquidez para a conclusão da operação de aquisição do Polo

Potiguar;

c. em reuniões realizadas em 30.03.2023 e 04.04.2023, os membros do CA

examinaram (i) o status do Polo Potiguar; (ii) a posição de caixa da 3R Petroleum

e as alternativas de financiamento ou equity para reforço de caixa; e (iii) estudo

sobre aumento de capital, incluindo suas respectivas etapas;

d. em reunião realizada em 12.04.2023, o CA aprovou, por unanimidade, o

aumento de capital; e,

e. em 16.04.2023, as informações sobre a operação foram divulgadas ao

mercado.

5. No que diz respeito às operações realizadas por RICHARD JOHANNPETER, a SMI

destacou, em síntese, que:

a. desde o início de 2023, RICHARD JOHANNPETER vinha se posicionando na

ação de emissão da Companhia (“RRRP3”) por meio de operações (ou estruturas

de operações) com viés de alta, ou seja, que somente proporcionariam lucro em

caso de valorização do ativo subjacente;

b. o viés de alta se manteve nas operações realizadas em 17 e 22.03.2023,

quando o investidor montou estratégias com opções flexíveis que proporcionava

proteção contra eventuais quedas na cotação do ativo subjacente e somente

traria lucros em caso de valorização;

c. embora todas as opções envolvidas tivessem vencimento em 22.05.2023, as

estratégias foram encerradas antecipadamente, com prejuízo, no dia

31.03.2023, dia imediatamente seguinte à reunião do CA em que houve

apresentação das alternativas de financiamento para aquisição do Polo Potiguar

e de estudo sobre aumento de capital;

d. além do encerramento antecipado das estruturas com viés de alta no dia

31.03.2023, observou-se alteração no viés das operações realizadas por

Parecer do CTC 704 (2510716) SEI 19957.003236/2023-21 / pg. 2

RICHARD JOHANNPETER a partir dessa data; e

e. em 31.03.2023 e em 03 e 04.04.2023, o investidor também realizou

operações e montou estratégias com viés de baixa.

6. Questionado pela SMI sobre o racional das operações com o ativo RRRP3,

especialmente a partir do mês de março de 2023, RICHARD JOHANNPETER alegou,

em síntese, que:

a. operava o papel há cerca de 2 anos seguindo um padrão com o objetivo de

investir o mínimo possível de recursos na operação e operando,

majoritariamente, com viés de alta;

b. a depender do preço do petróleo, vendia uma call e comprava put spread

para se defender e, algumas vezes, vendia ações no mercado à vista para

financiar alguma operação nesses moldes;

c. a reversão para viés de baixa no dia 31.03.2023 ocorreu por ter considerado a

possibilidade de que o fechamento da aquisição do Polo Potiguar não ocorresse

devido a possíveis entraves impostos pelo governo;

d. as estratégias realizadas com opções no dia 03.04.2023 foram sugeridas por

e-mail pela equipe do banco de investimento;

e. nesse mesmo dia, um corte na produção de petróleo pela Organização dos

Países Exportadores de Petróleo levou o petróleo a uma alta de 8% e, diante

desse cenário, teria optado por se defender e concordado com a estratégia

sugerida pelos assessores;

f. não haveria incoerência em se defender em um cenário de alta, pois suas

operações teriam por finalidade reduzir a volatilidade do preço do petróleo; e

g. teria aproveitado a alta para vender uma call mais fora do dinheiro e se

proteger de uma queda.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. De acordo com a SMI:

a. os documentos apresentados pela Companhia demonstram que a

possibilidade de aumento de capital não só foi discutida pelo CA em reunião do

dia 30.03.2023, como também se apresentou, do ponto de vista dos indicadores

de endividamento da 3R Petroleum, potencialmente como a melhor alternativa a

ser seguida;

b. por ocasião da reunião do CA do dia 30.03.2023, já havia indicação do preço

de emissão das novas ações, com sugestão de desconto de 20% sobre o valor

de mercado;

c. considerando-se que a ação de emissão da Companhia encerrou o pregão de

30.03.2023 cotada a R$ 30,41, o desconto de 20% resultaria em novas ações

lançadas ao preço de R$ 24,33 e, dado que as novas ações foram emitidas a R$

24,45, pode-se concluir que a sugestão de desconto de 20% levada aos

conselheiros no dia 30.03.2023 foi mantida até a aprovação da operação em

12.04.2023;

d. a informação de que o preço de emissão seria equivalente às cotações de

mercado com deságio de 20% é relevante, uma vez que a divulgação dessa

informação tem o condão de influenciar negativamente as cotações do ativo –

por razões naturais de arbitragem se o indivíduo pode vender suas ações a R$

100,00 para recomprá-las a R$ 80,00, é evidente que essa pressão de venda

ocorrerá enquanto houver disparidade entre os preços, o que levará a cotação

de mercado naturalmente para patamar próximo ao preço de emissão;

Parecer do CTC 704 (2510716) SEI 19957.003236/2023-21 / pg. 3

e. a mudança de viés nas operações de RICHARD JOHANNPETER se deu no dia

imediatamente seguinte à reunião realizada em 30.03.2023, ocasião em que foi

apresentada aos conselheiros a hipótese de financiamento da aquisição do Polo

Potiguar por meio de aumento de capital, indicando, inclusive, previsão do preço

de emissão das novas ações;

f. o timing observado na mudança de viés nas operações realizadas por

RICHARD JOHANNPETER, em conjunto com a cronologia dos fatos apresentada

pela Companhia, indica a possibilidade de uso de informações ainda não

divulgadas ao mercado com a finalidade de auferir vantagem indevida nos

negócios com valores mobiliários realizados;

g. as operações realizadas por RICHARD JOHANNPETER protegeram sua carteira

da desvalorização dos ativos decorrente da divulgação do aumento de capital;

h. o resultado consolidado da operação, entretanto, apresentou prejuízo efetivo

para o investidor, pois a desvalorização observada foi pontual e os ativos

apresentaram forte valorização posterior:

i. o resultado consolidado das operações realizadas entre 31.03.2023 e

04.04.2024, caso tivessem sido encerradas em 17.04.2023 (pregão

imediatamente seguinte à divulgação do Fato Relevante), teria sido um

lucro potencial de R$ 547.563,75 (quinhentos e quarenta e sete mil e

quinhentos e sessenta e três reais e setenta e cinco centavos), além de se

evitar perdas de R$ 465.968,10 (quatrocentos e sessenta e cinco mil e

novecentos e sessenta e oito reais e dez centavos);

ii. cabe considerar, entretanto, que RICHARD JOHANNPETER mantinha

elevada posição em custódia e que a desvalorização dessa posição,

considerando-se o preço das ações em 17.04.2023, teria acarretado

prejuízo bruto de R$ 2.667.458,00 (dois milhões, seiscentos e sessenta e

sete mil e quatrocentos e cinquenta e oito reais);

iii. da mesma forma que foram considerados os resultados teóricos das

operações caso fossem encerradas em 17.04.2023, é importante considerar

o valor teórico da posição em custódia no ativo considerando-se o preço de

fechamento das ações nessa mesma data;

iv. o resultado teórico da posição global do investidor no ativo,

considerando-se o preço de fechamento de RRRP3 em 17.04.2023, teria

sido um prejuízo de R$ 1.653.926,15 (um milhão, seiscentos e cinquenta e

três mil, novecentos e vinte e seis reais e quinze centavos); e

v. os números acima destacados decorrem de cálculos que consideram os

resultados potenciais que teriam sido alcançados pelo investidor caso suas

posições tivessem sido encerradas no pregão imediatamente seguinte à

divulgação do Fato Relevante; no entanto, foi possível identificar que as

operações foram encerradas posteriormente, com prejuízo efetivo para o

investidor.

DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO

8. Em 30.01.2024, RICHARD JOHANNPETER apresentou proposta de Termo de

Compromisso oferecendo pagar à CVM o valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais)

para o encerramento antecipado do caso, destacando, em síntese, que houve

prejuízo com as operações e que o valor estaria em linha com precedentes[4] da

CVM.

9. Em reunião realizada em 02.04.2024, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê” ou “CTC”), ao analisar a referida proposta, entendeu[5] que não seria

Parecer do CTC 704 (2510716) SEI 19957.003236/2023-21 / pg. 4

conveniente e oportuno o encerramento antecipado do caso, ao menos naquele

momento, tendo em vista que, conforme relatado pela SMI, o estágio das apurações,

à época, não permitia identificar com clareza a dinâmica dos fatos ocorridos e a

completude das possíveis infrações praticadas.

10. Em 10.04.2024, após o recebimento do comunicado informando sobre a decisão

do Comitê e a realização de reunião[6] de esclarecimentos com a Secretaria do CTC,

RICHARD JOHANNPETER apresentou manifestação de desistência da proposta então

apresentada.

11. Em 28.05.2025, RICHARD JOHANNPETER apresentou nova proposta de Termo de

Compromisso, destacando que os contornos do caso concreto que motivaram a

recomendação de rejeição pelo CTC deliberada em 02.04.2024 teriam restado

esclarecidos após diligências realizadas.

12. Diante de todo o exposto, e alegadamente em consonância com as decisões

mais recentes do Colegiado em relação a propostas de termo de compromisso

envolvendo possível insider trading[7], RICHARD JOHANNPETER ofereceu pagar à

CVM o valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) para o encerramento antecipado

do caso.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA

13. Em razão do disposto no art. 83 da Resolução CVM nº 45/2021[8] (“RCVM 45”) e

conforme (a) PARECER n. 00013/2024/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos

Despachos, emitidos quando da apresentação da primeira proposta; e (b) NOTA

n.00022/2025/GJU-2/PFE-CM/PGF/AGU, a Procuradoria Federal Especializada junto à

CVM (“PFE-CVM”) apreciou os aspectos legais da proposta apresentada e opinou

pela possibilidade de celebração do Termo de Compromisso, no que toca aos

requisitos legais pertinentes.

14. Em relação ao requisito constante do inciso I (cessação da prática) do § 5º do art.

11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE-CVM considerou que:

“(...) registramos o entendimento da CVM no sentido de que

‘sempre que as irregularidades imputadas tiverem ocorrido

em momento anterior e não se tratar de ilícito de natureza

continuada, ou não houver nos autos quaisquer indicativos

de continuidade das práticas apontadas como irregulares,

considerar-se-á cumprido o requisito legal, na exata medida

em que não é possível cessar o que já não existe’.

Considerando-se que as apurações efetuadas

abrangem um período de tempo específico, de acordo

com o explicitado acima (uso de informações até

então desconhecidas pelo mercado, antes do fato

relevante de 16.04.2023, para a realização de

operações de compra em 17.03.2023 com vencimento

em 22.05.2023, porém encerrado antecipadamente

em 31.03.2023; operações montadas em 31.3.2023

com mudança de viés e compras em 03 e 04.04.2023

), não se verifica, a princípio, indícios de continuidade

infracional, exclusivamente com base nas informações

constantes nos autos, a impedir a celebração dos termos

propostos.” (Grifado)

15. Em relação ao requisito constante do inciso II (correção das irregularidades) do §

5º do art. 11 da Lei nº 6.385/1976, a PFE-CVM considerou que:

“(...) observa-se que, na primeira proposta, o proponente

Parecer do CTC 704 (2510716) SEI 19957.003236/2023-21 / pg. 5

apresentava oferta de indenização por danos difusos ao

mercado de capitais no montante de R$200.000,00

(duzentos mil reais), tendo havido, portanto, majoração da

indenização por danos difusos no montante de R$100.000,00

(cem mil reais).

Assim é que, conforme reiteradamente consignado pela PFE,

a suficiência do valor oferecido, bem como a adequação das

propostas formuladas estará sujeita à análise de

conveniência e oportunidade a ser realizada pelo Comitê de

Termo de Compromisso, inclusive com a possibilidade de

negociação deste e de outros aspectos da proposta, a teor

do previsto no art. 83, § 4°, da Resolução CVM n° 45/2021,

inserindo-se na discricionariedade técnica da Administração

Pública.

(...)

(...) demonstrado pela área técnica a informação que

as operações objeto de apuração não geraram

vantagem econômica ao proponente, opina-se pela

remessa do presente ao Comitê de Termo de

Compromisso, para análise do tema, dentro de seu

juízo técnico-discricionário, haja vista que a nova

proposta apresentada, tão-somente, majora o valor a título

de indenização por danos difusos.

Assim, para além do estrito cumprimento dos requisitos

legais insculpidos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº

6.385/1976, o exercício da discricionariedade técnica exige a

análise da situação individualizada do proponente, tais como

o histórico negocial, as violações ao mercado, maus

antecedentes que não necessariamente estejam dentro do

conceito penalista de reincidência, notadamente no que toca

ao seu caráter profilático e educativo, matéria afeta à

atribuição do Comitê de Termo de Compromisso - CTC.

No mais, ratifica-se os termos do PARECER n.

00013/2024/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU, com a ressalva

de que, aparentemente, o proponente remanesce

como único investigado nos autos (...)” (Grifado)

DA DELIBERAÇÃO FINAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O art. 86 da RCVM 45 estabelece que, além da oportunidade e da conveniência,

há outros critérios a serem considerados quando da apreciação de propostas de

Termo de Compromisso, tais como a natureza e a gravidade das infrações objeto do

processo, os antecedentes[9] dos acusados, a colaboração de boa-fé e a efetiva

possibilidade de punição no caso concreto.

17. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do CTC é pautada pelas

grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e

os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de

Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. Em linha com orientação do

Colegiado, as propostas de Termo de Compromisso devem contemplar obrigação

que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes

do mercado de valores mobiliários, desestimulando práticas semelhantes.

Parecer do CTC 704 (2510716) SEI 19957.003236/2023-21 / pg. 6

18. Nesse sentido, em reunião realizada em 16.09.2025, o Comitê, ao analisar a

proposta apresentada, considerando, em especial, (a) que a dinâmica dos fatos e a

completude das possíveis infrações restou esclarecida após diligências

adicionais[10]; (b) o disposto no art. 83 c/c o art. 86, caput, da RCVM 45; (c) o fato

de a Autarquia já ter celebrado Termo de Compromisso em casos de infração, em

tese, ao disposto no art. 13 da RCVM 44[11]; (d) que, no caso, houve prejuízo efetivo

ao investidor; e (e) que o valor proposto está em linha com os parâmetros

balizadores atualmente utilizados na negociação de solução consensual de casos

envolvendo a prática, em tese, de insider trading sem lucro auferido ou prejuízo

evitado com as operações, entendeu[12] que o encerramento antecipado do

presente caso por meio da celebração de Termo de Compromisso, com assunção

de obrigação pecuniária, em parcela única, no valor de R$ 300.000,00

(trezentos mil reais), afigura-se conveniente e oportuno, e que a contrapartida

em tela é adequada e suficiente para desestimular práticas semelhantes, em

atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, inclusive por ter a

CVM, entre os seus objetivos legais, a promoção da expansão e do funcionamento

eficiente do mercado de capitais (art. 4º da Lei n.º 6.385/1976), que está entre os

interesses difusos e coletivos no âmbito de tal mercado.

DA CONCLUSÃO

19. Em razão do acima exposto, o Comitê, por meio de deliberação ocorrida em

16.09.2025, decidiu[13] opinar junto ao Colegiado da CVM pela ACEITAÇÃO da

proposta de Termo de Compromisso apresentada por RICHARD CHAGAS GERDAU

JOHANNPETER, sugerindo a designação da Superintendência AdministrativoFinanceira para o atesto do cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas.

Parecer Técnico finalizado em 12.10.2025.

[1] Art. 13. É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por

qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem,

para si ou para outrem, mediante negociação de valores mobiliários.

[2] O PA foi instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) em

17.04.2023, em razão de uma matéria divulgada na mídia na mesma data, sob o

título: “Conselheiro da 3R compra put antes do follow on”, e posteriormente

encaminhado à SMI para análise.

[3] As informações apresentadas nesse Parecer Técnico até o capítulo denominado

“Da Manifestação da Área Técnica” correspondem a um resumo do que consta nos

Parecer Técnico da SMI.

[4] Foram mencionados os Termos de Compromisso firmados com assunção de

obrigação pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) no âmbito (a)

do PAS 19957.003391/2022-67 (decisão do Colegiado de 25.07.2023, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230725_R1/20230725_D2903.html); e

(b) do PAS 19957.013397/2022-42 (decisão do Colegiado de 11.04.2023, disponível

em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230411_R1/20230411_D2834.html).

[5] Deliberado pelos membros titulares de SEP, SNC e SSR e pelos substitutos de

SGE e SPS.

[6] A reunião foi realizada em 04.04.2024 por teleconferência, via Plataforma Teams,

e contou com a presença dos representantes legais do PROPONENTE e de membros

da Secretaria do Comitê.

Parecer do CTC 704 (2510716) SEI 19957.003236/2023-21 / pg. 7

[7] Foram mencionadas os Termos de Compromisso firmados com assunção de

obrigação pecuniária no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) no âmbito (a)

do PAS 19957.008298/2023-20 (decisão do Colegiado de 16.04.2024, disponível em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240416_R1/20240416_D2997.html); e

(b) do PAS 19957.012575/2023-07 (decisão do Colegiado de 04.06.2024, disponível

em:

https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240604_R1/20240604_D3069.html).

[8] Art. 83. Ouvida a PFE sobre a legalidade da proposta de termo de compromisso,

a Superintendência Geral deve submeter a proposta de termo de compromisso ao

Comitê de Termo de Compromisso, ao qual compete apresentar parecer sobre a

oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da

proposta formulada pelo acusado ou investigado, propondo ao Colegiado sua

aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 86.

[9] RICHARD CHAGAS GERDAU JOHANNPETER não consta como acusado em

processos sancionadores instaurados pela CVM. (Fonte: Sistema de Inquérito - INQ e

Sistema Sancionador Integrado - SSI da CVM. Último acesso em 09.10.2025).

[10] Posicionamento confirmado pela SMI inclusive no decorrer da reunião do CTC de

16.09.2025.

[11] Conforme relatado na Nota Explicativa (“N.E.”) 7.

[12] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR.

[13] Deliberado pelos membros titulares de SGE, SEP, SNC, SPS e SSR.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 18/11/2025, às 13:09, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 18/11/2025, às 14:35, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Carlos Guilherme de Paula

Aguiar, Superintendente, em 18/11/2025, às 15:00, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Luis Lobianco, Superintendente,

em 18/11/2025, às 16:47, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fabio Pinto Coelho,

Superintendente, em 18/11/2025, às 17:16, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Parecer do CTC 704 (2510716) SEI 19957.003236/2023-21 / pg. 8

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Parecer do CTC 704 (2510716) SEI 19957.003236/2023-21 / pg. 9