Governança corporativa

PEDIDO DE ADIAMENTO DE ASSEMBLEIA GERAL ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS – COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL – PROC. 19957.015960/2025-60

Trata-se de pedido de adiamento do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Especial de Preferencialistas da Companhia Paranaense de Energia – COPEL ("Copel" ou "Companhia") prevista para realizar-se em 17.11.2025 ("AGEsp"), formulado por V.A., acionista preferencialista ("Requerente"), com fundamento no art. 67 da Resolução CVM nº 81/2022 ("RCVM 81"). Em 24.10.2025, a Companhia divulgou o edital de convocação para a realização da AGEsp, com a seguinte ordem do dia: " 1. Nos termos do § 1º do art. 136 da Lei das S.A., a ratificação ("Ratificação PN") da conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia ("PN"), em ações ordinárias e ações preferenciais classe "C", nominativas, escriturais e sem valor nominal ("PNC"), compulsoriamente resgatáveis, na proporção de uma nova ação ordinária e uma nova ação PNC para cada uma ação PN ("Conversão PN"). ". Em sua petição, apresentada em 30.10.2025, o Requerente argumentou que o conjunto informacional disponibilizado para a deliberação seria insuficiente, tendo sustentado, em síntese: (i) a ausência de fundamentação econômica da conversão, cuja apresentação, no caso concreto, seria exigida pelo art. 12, II, da RCVM 81; (ii) a falta das informações previstas no Anexo F da RCVM 81, que seriam aplicáveis por força do art. 18 da referida resolução;

e (iii) a inexistência de informações específicas sobre os efeitos da operação na distribuição de dividendos das ações PNA e PNB, as quais, em seu entender, seriam requeridas pelo art. 19 da RCVM 81. Ademais, o Requerente alegou que a proposta da administração para a AGEsp não apresentava os efeitos econômicos da conversão, pois a documentação careceria de justificativa técnica para a relação de troca e para a quantificação da compensação econômica, notadamente quanto a critérios, estudos e premissas utilizados (tais como eventuais avaliações, referências de valores de mercado ou memória de cálculo). Por fim, o Requerente esclareceu que não buscava rediscutir o mérito já apreciado pela CVM no Processo nº 19957.008641/2025-06, julgado em 15.08.2025 , limitando-se a postular, com fundamento no art. 67 da RCVM 81, a suspensão do curso do prazo de convocação até que sejam disponibilizadas as informações que reputa indispensáveis à deliberação específica dos preferencialistas na presente AGEsp. Instada a se manifestar, a Companhia contra-argumentou o Requerente nos seguintes principais termos: (i) a AGEsp teria por objeto exclusivo a ratificação, pelos preferencialistas, da conversão mandatória já aprovada na Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") de 22.08.2025 e que o pleito de adiamento tentaria reabrir discussões de mérito (notadamente sobre a relação de troca e a suficiência da compensação) que, a seu ver, pertencem ao foro assemblear e não ao rito sumário do art.

67 da RCVM 81; (ii) no âmbito do Proc. 19957.008641/2025-06, o Colegiado da CVM, em 15.08.2025 , reconheceu a legalidade das matérias então submetidas à AGE da Companhia convocada para 04.08.2025 e realizada em 22.08.2025, autorizou a retomada do prazo de convocação e, segundo a Companhia, considerou suficientes as informações disponibilizadas naquele contexto. Com base nessa decisão, a Companhia afirmou que a documentação atual voltada à AGEsp dos preferencialistas mantinha o patamar informacional adequado, não havendo novos elementos que justifiquem a suspensão do curso do prazo de convocação; (iii) no tocante à fundamentação econômica da operação, afirmou ter divulgado os critérios que embasaram a relação de troca de 1 ação preferencial atual por 1 ação ON mais 1 ação preferencial classe C: " Dentre os elementos considerados para fixar o valor do Resgate, que foram amplamente divulgados ao mercado, vale reforçar: (i) a equiparação econômica, a valor presente, dos dividendos atribuídos às ações ON e PN, tendo em vista o histórico de distribuição entre as classes; (ii) a diferença de cotação observada no mercado entre as ações ON e as ações PNB, sendo esta última integrante do índice Ibovespa; e (iii) o fato de que a execução da atual política de dividendos implica em distribuição de dividendo que, na prática, é igual para as ações PNA e as PNB. ";

(iv) não haveria exigência regulatória de laudo de avaliação específico para essa operação tratando-se de compensação de natureza negocial a ser apreciada pelos próprios preferencialistas em assembleia; e (v) sustentou a inaplicabilidade, ao caso concreto da AGEsp, dos dispositivos invocados pelo Requerente relativos à RCVM 81 (art. 12, II; art. 18 e Anexo F; e art. 19), por entender que tais comandos se referem a hipóteses de reforma estatutária, criação/alteração de preferências ou redução de dividendo obrigatório, matérias que não estariam em deliberação na assembleia especial ora convocada. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP analisou o pleito nos termos do Parecer Técnico nº 125/2025-CVM/SEP/GEA-3 ("Parecer Técnico SEP nº 125"), tendo observado, inicialmente, que as questões tratadas no presente processo guardam grande relação com o Processo nº 19957.008641/2025-06, em que o mesmo acionista V.A. requereu à CVM a interrupção do curso do prazo de convocação (quinze dias) e o adiamento (até trinta dias) da AGE convocada pela Copel, originalmente, para 04.08.2025, com base na RCVM 81 c/c art. 124, § 5º, da Lei nº 6.404/1976 ("LSA"), além do reconhecimento imediato de vício na convocação da AGE em comento com base no art. 136, § 1º, por suposta violação à disciplina de classes de ações da Companhia. Ao apreciar tal caso na Reunião Extraordinária de 01.08.2025 , o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP consubstanciada no item 47.

“(i)” do Parecer Técnico nº 77/2025-CVM/SEP/GEA-3 ("Parecer Técnico SEP nº 77"), deliberou por deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação da AGE por até 15 (quinze) dias. Ademais, o Colegiado destacou que, à luz da decisão da CVM, a Companhia deveria avaliar a necessidade de apresentar novas informações, conforme o disposto nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77. Posteriormente, na Reunião Extraordinária de 15.08.2025 , o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação de voto da Diretora Marina Copola, concluiu pela inexistência de vício aparente e, por conseguinte, decidiu pelo reconhecimento da legalidade da Operação e pela retomada do prazo para realização da AGE da Copel, inicialmente prevista para realizar-se em 04.08.2025.

Ao prosseguir na análise, a SEP observou que se estaria diante de uma etapa que conclui a conversão das ações preferenciais em ordinárias e que, após essa conversão, o estatuto social precisará ser alterado, as preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das ações preferenciais serão alteradas e o dividendo obrigatório a que fazem jus será reduzido, pelo que as informações previstas nos referidos artigos 12, II, 18 e 19 da RCVM 81 (§§ 23 a 26 do Parecer Técnico SEP nº 125) precisariam estar disponíveis, ainda que em outros documentos (inclusive divulgados quando da AGE convocada inicialmente para 04.08.2025 e realizada em 22.08.2025) que não os divulgados para a AGEsp convocada para 17.11.2025 (proposta da administração, edital, manual de participação e boletim de voto à distância). A esse respeito, a área técnica entendeu que: (i) os documentos divulgados para a AGEsp não constam as informações previstas nesses 3 artigos citados no parágrafo anterior; (ii) " Quando da AGE originalmente convocada para 04.08.2025 e realizada em 22.08.2025, em relação à conversão das ações PN em ON, também não foram divulgadas a análise dos efeitos jurídicos e econômicos, exigida pelo art. 12, II, da RCVM 81/22, e as informações exigidas pelas alíneas c e d do item 2 do Anexo F, exigido pelo art. 18 do mesmo normativo. As informações exigidas pelo art. 19 da RCVM 81/22 também não foram divulgadas quando da referida AGE ".

Assim, no entendimento da área técnica, a Companhia não logrou êxito em demonstrar que os arts. 12, II, 18, e 19 da RCVM 81 foram cumpridos, preferindo alegar que os referidos artigos não se aplicariam à AGEsp, que o Colegiado da CVM entendeu que as informações divulgadas quando da AGE inicialmente convocada para 04.08.2025 teriam sido suficientes, bem como a documentação atual voltada à AGEsp dos preferencialistas mantém o patamar informacional adequado. Ante o exposto, a SEP sugeriu que o Colegiado da CVM determine o adiamento da referida AGEsp por 30 (trinta) dias, contado o prazo da data em que as informações previstas nos arts. 12, II, 18 e 19 da RCVM 81 forem colocadas à disposição dos acionistas, nos termos do inciso I do § 5º do art. 124 da LSA. A Diretora Marina Copola, em seu voto, destacou inicialmente que, embora a questão informacional relativa à operação já tivesse sido apreciada anteriormente, seria oportuno retomar o exame do tema com o objetivo de aprofundar sua análise, especialmente diante das ressalvas que havia registrado em seu voto proferido na deliberação de 15.08.2025 . Para a Diretora, os dispositivos invocados pelo Requerente não seriam aplicáveis ao caso concreto, e, de todo modo, as informações por ele exigidas já teriam sido devidamente divulgadas pela Companhia, tanto quando da convocação da AGE, quanto no contexto da AGEsp ora convocada.

Com efeito, no entendimento da Diretora, a análise da SEP partiu de premissas equivocadas, tanto de fato quanto de interpretação normativa. Em relação ao art. 12, inciso II, da RCVM 81, a Diretora observou que a AGEsp não trata de alteração estatutária, mas apenas da ratificação da conversão das ações preferenciais, já unificadas, em ações ordinárias, sendo que a reforma estatutária correspondente já teria sido aprovada na assembleia de 22.08.2025, ocasião em que foi apresentado quadro comparativo das alterações e respectivas justificativas. Quanto ao art. 18 e ao Anexo F da RCVM 81, a Diretora sustentou que a própria aplicação do dispositivo ao caso é controversa, uma vez que a AGEsp não tem por objeto nenhuma das hipóteses tipificadas na norma, como a criação de ações preferenciais ou a alteração de suas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização. Ainda assim, destacou que as informações relevantes sobre a conversão das ações foram devidamente divulgadas, tanto na proposta da administração submetida à assembleia de 22.08.2025 quanto na proposta referente à AGEsp, em conformidade com o item 7.6 do Ofício-Circular/Anual-2025-CVM/SEP, que disciplina as exigências informacionais em casos de conversão de ações, tendo sido igualmente atendidas as informações substanciais previstas no item 2 do Anexo F. Por fim, quanto ao art.

19 da RCVM 81, a Diretora Marina Copola afirmou que não há qualquer descumprimento, uma vez que o dispositivo se aplica apenas às assembleias convocadas para deliberar sobre a redução do dividendo obrigatório, hipótese que não corresponde ao objeto da AGEsp, limitada à ratificação da conversão das ações preferenciais. Destacou, ademais, que o dividendo mínimo obrigatório permanece fixado em 25% do lucro líquido ajustado, conforme o art. 87 do estatuto social da Companhia, razão pela qual não há incidência do referido artigo nem qualquer omissão informacional a ser sanada. Diante disso, a Diretora votou pelo indeferimento do pedido de adiamento do curso do prazo de convocação da AGEsp, entendendo que as informações relevantes foram divulgadas, não havendo qualquer indício de prejuízo aos acionistas nem descumprimento das normas aplicáveis. O Diretor João Accioly também se manifestou pelo indeferimento do pedido de adiamento, nos termos de seu voto. Na sequência, o Presidente Otto Lobo, em sua manifestação, registrou o entendimento de que os artigos 12 e 19 da RCVM 81, que impõem deveres informacionais nas hipóteses de convocação de assembleia geral para deliberar sobre reforma estatutária e diminuição do dividendo obrigatório, respectivamente, nem mesmo poderiam incidir sobre as assembleias especiais, como ocorre no caso do art. 18 do mesmo diploma normativo, o qual é endereçado expressamente à convocação de "assembleia de acionistas, geral ou especial".

Para ele, tais dispositivos aplicam-se apenas às assembleias gerais, não sendo abarcadas as assembleias especiais. Além disso, o Presidente Interino considerou que, ainda que os dispositivos fossem aplicáveis em tese, sua evocação não seria pertinente no caso concreto, uma vez que a AGEsp foi convocada para deliberar tão somente sobre a ratificação da conversão de classes das ações preferenciais da companhia em ordinárias. Embora a eventual ratificação em AGEsp venha a resultar em uma reforma estatutária, tal medida foi aprovada na AGE de 22.08.2025, na qual os documentos e informações pertinentes foram disponibilizados, o que afasta a aplicação do art. 12. Ainda, não haveria por que cogitar a aplicação do art. 19, uma vez que a operação proposta pela Companhia toca apenas no dividendo prioritário, característico das ações preferenciais e previsto no art. 17 da LSA, o qual não se confunde com o instituto do dividendo mínimo obrigatório, disciplinado no art. 202. No que diz respeito ao suposto descumprimento do art. 18 da RCVM 81, o Presidente Otto Lobo notou que o caso em tela diz respeito a conversão de classe de ações, e não de alteração nas vantagens das ações preferenciais, afastando a incidência do dispositivo.

Para ele, as informações que constam no Anexo F da RCVM 81 servem para que o acionista tenha clareza sobre as características de suas ações preferenciais após uma deliberação de alteração, o que não se aplicaria no presente caso, em que se propõe a extinção das ações preferenciais. Nesse caso, o efeito da deliberação é autoevidente: as vantagens, hoje existentes, não mais subsistirão, não havendo mais comparações a fazer. Desse modo, a exigência das informações requeridas no dispositivo passa a ser supérflua. Por fim, o Presidente Interino ressaltou que, em plena conformidade com previsto no item 7.6 do Ofício Circular Anual 2025/CVM/SEP, a Companhia disponibilizou aos preferencialistas todas as informações relevantes para a tomada de decisão, seja na proposta da administração para a AGEsp, seja na convocação da AGE realizada em 22.08.2025 e nos demais fatos relevantes, comunicações e apresentações divulgados ao mercado. Sendo dessa forma, não remanesceria qualquer obrigação informacional pendente que pudesse justificar o adiamento do conclave, nos termos do art. 124, § 5º, inciso I, da LSA. Portanto, o Colegiado, por unanimidade, divergindo das conclusões da área técnica, deliberou pelo indeferimento do pedido de adiamento do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Especial de Preferencialistas da Copel, prevista para realizar-se em 17.11.2025. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA VOTO DA DIRETORA MARINA COPOLA VOTO DO DIRETOR JOÃO ACCIOLY

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER TÉCNICO Nº 125/2025-CVM/SEP/GEA-3

Sr. Superintendente Geral,

1. Trata-se de análise do pedido de adiamento do curso do prazo de

antecedência de convocação da Assembleia Geral Especial de Preferencialistas

(“AGEsp”) da Companhia Paranaense de Energia – COPEL (“Copel” ou “Companhia”),

convocada para 17.11.2025, formulado em 30.10.2025 pelo acionista

preferencialista Sr. V.A. (“Reclamante”).

2. A AGEsp foi convocada em 24.10.2025 (2492686), com a seguinte

ordem do dia:

Nos termos do § 1º do art. 136 da Lei das S.A., a ratificação (“Ratificação PN”) da

conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais de emissão da

Companhia (“PN”), em ações ordinárias e ações preferenciais classe “C”,

nominativas, escriturais e sem valor nominal (“PNC”), compulsoriamente

resgatáveis, na proporção de uma nova ação ordinária e uma nova ação PNC

para cada uma ação PN (“Conversão PN”).

I – Da Reclamação

3. O Reclamante requer o adiamento da referida AGEsp, com fundamento

no art. 67 da Resolução CVM nº 81/2022, por considerar insuficiente o conjunto

informacional disponibilizado para a deliberação (2492689), sustentando em síntese:

(i) a ausência de fundamentação econômica da Conversão, cuja

apresentação, no caso concreto, seria exigida pelo art. 12, II, da RCVM 81/22;

(ii) a falta das informações previstas no Anexo F da RCVM 81/22, que,

segundo defende, seriam aplicáveis por força do art. 18 da mesma resolução; e

(iii) a inexistência de informações específicas sobre os efeitos da

operação na distribuição de dividendos das ações PNA e PNB, as quais, em seu

entender, são requeridas pelo art. 19 da RCVM 81/22.

4. Alega que a Proposta da Administração para a AGEsp não apresenta os

efeitos econômicos da Conversão, pois a documentação carece de justificativa

técnica para a relação de troca e para a quantificação da compensação econômica,

notadamente quanto a critérios, estudos e premissas utilizados (tais como eventuais

avaliações, referências de valores de mercado ou memória de cálculo).

5. Esclarece, ainda, que não busca rediscutir o mérito já apreciado pela

CVM no Processo nº 19957.008641/2025-06, julgado em 15.08.2025, limitando-se a

postular, com fundamento no art. 67 da Resolução CVM nº 81, a suspensão do curso

do prazo de convocação até que sejam disponibilizadas as informações que reputa

indispensáveis à deliberação específica dos preferencialistas na presente AGEsp.

II – Da Manifestação da Companhia

Parecer Técnico 125 (2499209) SEI 19957.015960/2025-60 / pg. 1

6. A Companhia foi instada a se manifestar frente às alegações do

Reclamante por meio do Ofício nº 317/2025/CVM/SEP/GEA-3, de 30.10.2025

(2492722), tendo apresentado sua resposta em 01.11.2025 (2495125).

7. Alega que a AGEsp tem por objeto exclusivo a ratificação, pelos

preferencialistas, da conversão mandatória já aprovada na AGE de 22.08.2025 e que

o pleito de adiamento tenta reabrir discussões de mérito (notadamente sobre a

relação de troca e a suficiência da compensação) que, a seu ver, pertencem ao foro

assemblear e não ao rito sumário do art. 67 da RCVM nº 81.

8. Argumenta que no âmbito do Proc. 19957.008641/2025-06 o Colegiado,

em 15.08.2025, reconheceu a legalidade das matérias então submetidas à AGE da

Companhia convocada para 04.08.2025, e realizada em 22.08.2025, autorizou a

retomada do prazo de convocação e, segundo a Companhia, considerou suficientes

as informações disponibilizadas naquele contexto. Com base nessa decisão, afirma

que a documentação atual voltada à AGEsp dos preferencialistas mantém o patamar

informacional adequado, não havendo novos elementos que justifiquem a suspensão

do curso do prazo de convocação.

9. No tocante à fundamentação econômica da operação, afirma ter

divulgado os critérios que embasaram a relação de troca de 1 ação preferencial

atual por 1 ação ON mais 1 ação preferencial classe C:

Dentre os elementos considerados para fixar o valor do Resgate, que foram

amplamente divulgados ao mercado, vale reforçar: (i) a equiparação

econômica, a valor presente, dos dividendos atribuídos às ações ON e PN, tendo

em vista o histórico de distribuição entre as classes; (ii) a diferença de cotação

observada no mercado entre as ações ON e as ações PNB, sendo esta última

integrante do índice Ibovespa; e (iii) o fato de que a execução da atual política

de dividendos implica em distribuição de dividendo que, na prática, é igual para

as ações PNA e as PNB. (grifo nosso)

10. Afirma, ainda, não haver exigência regulatória de laudo de avaliação

específico para essa operação tratando-se de compensação de natureza

negocial a ser apreciada pelos próprios preferencialistas em assembleia.

11. Também sustenta a inaplicabilidade, ao caso concreto desta AGEsp, dos

dispositivos invocados pelo Reclamante relativos à RCVM nº 81/22 (art. 12, II; art. 18

e Anexo F; e art. 19), por entender que tais comandos se referem a hipóteses de

reforma estatutária, criação/alteração de preferências ou redução de dividendo

obrigatório, matérias que não estariam em deliberação na assembleia

especial ora convocada.

12. E conclui por solicitar o indeferimento do pedido de adiamento, por

inexistência de irregularidades ou insuficiência informacional nos materiais

submetidos aos acionistas preferencialistas.

III – Do processo 19957.008641/2025-06

13. As questões tratadas no presente processo CVM 19957.015960/2025-60

guardam grande relação com o processo CVM 19957.008641/2025-06, em que o

mesmo acionista V.A. requereu à CVM a interrupção do curso do prazo de

convocação (15 dias) e o adiamento (até 30 dias) da AGE convocada pela Copel,

originalmente, para 04.08.2025, com base na RCVM 81/22 c/c art. 124, §5º, da LSA,

além do reconhecimento imediato de vício na convocação da AGE em comento com

base no art. 136, §1º, por suposta violação à disciplina de classes de ações da

Companhia.

Parecer Técnico 125 (2499209) SEI 19957.015960/2025-60 / pg. 2

14. Naquela ocasião, a Companhia divulgou, em 23.06.2025, o edital e a

proposta da administração para a referida AGE para deliberar os seguintes itens:

(i) autorização para o pedido de ingresso no segmento de novo mercado;

(ii) exclusão de determinação estatutária que impedia a conversão de

ações preferenciais classe B (PNB) em ações preferenciais classe A (PNA), de forma

permitir a equiparação de que trata o item (iii);

(iii) alteração do Estatuto Social para equiparar as preferências e

vantagens das ações PNB às das PNA;

(iv) unificação das classes de ações preferenciais (conversão mandatória

de PNB em PNA, com nova redação do art. 5º do Estatuto Social da Companhia);

(v) criação da classe PNC (preferenciais mandatoriamente resgatáveis);

(vi) conversão PNA em 1 ação ON mais 1 ação PNC, condicionada à

ratificação em AGEsp de preferencialistas, e ao deferimento da migração ao Novo

Mercado;

(vii) resgate integral das PNC pelo valor indicado na Proposta de

Administração da AGE; e

(viii) reforma e consolidação estatutária após a conversão.

15. A SEP, por meio do Parecer Técnico nº 77/2025-CVM/SEP/GEA-3

(2388445), analisou o pedido do requerente e concluiu:

"com base no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/76, recomenda-se que o Colegiado

interrompa, por um período de até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de

antecedência da convocação da AGE da Copel, agendada para 04.08.2025, a fim

de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for

o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas

quais entende que a deliberação proposta viola dispositivos legais ou

regulamentares; ou

caso o Colegiado considere, de imediato (assim como a SEP), que as

deliberações propostas à AGE violam o disposto no art. 136, § 1º da Lei

6.404/76, declare desde já a impossibilidade da realização da assembleia em

04.08.2025".

16. Alternativamente, a SEP, no mesmo Parecer Técnico nº 77 (2388445),

sugeriu, caso o Colegiado não acatasse as recomendações acima, "com base no art.

124, §5º, I, da Lei 6.404/76, o adiamento da AGE prevista para realizar-se em

04.08.2025, por até 30 (trinta) dias, contados da disponibilização das informações

mencionadas nos §§ 42 a 45, retro". A seguir, os referidos parágrafos, bem como o

46:

42. "No tocante ao prêmio de resgate, a proposta da administração destaca que

as ações PNB serão convertidas, na mesma razão, em ações PNA e,

posteriormente, convertidas em ações PNC, compulsoriamente resgatáveis,

mediante o pagamento de um prêmio de R$ 0,7749 por ação.

43. Na resposta ao Ofício nº 203/2025/CVM/SEP/GEA-3 (2382514), é informado

que: (i) o prêmio de resgate foi calculado com base no valor presente dos

dividendos preferenciais futuros, no diferencial das cotações entre as classes

com liquidez (PNB e ON) e no desembolso máximo que a Companhia pode

efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro; e (ii) não há laudo

contratado pela Companhia para especificar o prêmio do resgate, especialmente

considerando que não há qualquer obrigação regulatória nessa direção e, a

rigor, o resgate das PNC é definido com base em um critério negocial,

considerando o valor presente do fluxo futuro potencial de dividendos

diferenciados das ações preferenciais e a própria disponibilidade de reservas da

Companhia.

Parecer Técnico 125 (2499209) SEI 19957.015960/2025-60 / pg. 3

44. Tais informações não constam na proposta de administração.

4 5 . A Companhia não apresentou na proposta da administração,

tampouco na resposta enviada, a memória de cálculo dos dividendos

preferenciais futuros, do diferencial das cotações entre as classes com

liquidez, informações sobre o desembolso máximo que a Companhia

pode efetuar sem comprometer seu planejamento financeiro, bem como

a descrição do critério negocial.

46. Portanto, entende-se que as informações disponibilizadas aos

acionistas para a realização da AGE de 04.08.2025 não atendem ao art.

7º, II, da Resolução CVM nº 81/2022."

17. O Colegiado, em Reunião Extraordinária de 01.08.2025, acompanhou a

manifestação da SEP e deliberou, por unanimidade (2394740):

"O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a conclusão da SEP

consubstanciada no item 47. “(i)” do Parecer Técnico SEP nº 77, deliberou por

deferir o pedido formulado pelo Requerente de interrupção do curso do prazo de

antecedência da convocação da AGE por até 15 (quinze) dias. Ademais, o

Colegiado destacou que, à luz da decisão da CVM, a Companhia deve avaliar

a necessidade de apresentar novas informações, conforme o disposto

nos §§ 42 a 45 do Parecer Técnico SEP nº 77". (grifo nosso)

18. Posteriormente, na reunião extraordinária do Colegiado da CVM, ocorrida

em 15.08.2025, no que se refere à insuficiência informacional, a Diretora

Marina Copola apresentou em sua manifestação de voto (2407708):

Constato, por outro lado, que, na Reunião de 01/08/2025, o Colegiado decidiu

que “à luz da decisão da CVM, a Companhia deve avaliar a necessidade de

apresentar novas informações, conforme o disposto nos §§ 42 a 45 do Parecer

Técnico SEP nº 77”.

(...)

Muito embora eu discorde da forma pela qual o Colegiado concluiu sua análise,

remetendo o conteúdo da referida Proposta da Administração a uma segunda

avaliação da Companhia, não é possível afirmar que este aspecto não

tenha sido examinado na Reunião de 01/08/2025. Entendo que tal ponto

foi, portanto, superado na decisão anterior do Colegiado. (grifo nosso)

Disso decorre que, nada mais havendo pendente, uma vez concluído pela

legalidade da Operação, deve retomar-se o prazo que foi interrompido, isto é:

encerrada a contagem dos 15 dias, deve-se reiniciar a contagem do prazo de

antecedência para convocação pelo número de dias restantes.

19. O Diretor João Acioly acrescentou, ainda, as seguintes considerações,

incorporadas no extrato da ata da reunião do colegiado de 15.08.2025 (2408329):

Por fim, além de concordar com a argumentação jurídica da Diretora no que

tange ao aspecto informacional, também concordo com o que afirma a

Companhia: o valor oferecido em compensação à alteração dos direitos, na

eventual conversão de PNs em ONs, é negocial e não requer a mesma

fundamentação e transparência que requereria uma decisão fiduciária. Os

próprios preferencialistas decidirão se a quantia é suficiente, de modo que até

as informações prestadas pela companhia estão até além do mínimo necessário.

20. O Colegiado, então, assim concluiu (2408329):

Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação de

voto da Diretora Marina Copola, concluiu pela inexistência de vício aparente

e, por conseguinte, decidiu pelo reconhecimento da legalidade da Operação e

pela retomada do prazo para realização da AGE da Copel, inicialmente prevista

para realizar-se em 04.08.2025. (grifo nosso).

Parecer Técnico 125 (2499209) SEI 19957.015960/2025-60 / pg. 4

IV – Análise

21. O pedido de adiamento é tempestivo, uma vez que foi protocolado

em 30.10.2025, 12 dias úteis antes da realização da AGEsp, convocada para

17.11.2025, respeitando o disposto no art. 63 da RCVM 81/22, que prevê

antecedência mínima de 12 dias úteis para sua apresentação.

22. Considerando os termos do pedido de adiamento (§ 3º, retro), é

importante verificar se as informações previstas nos artigos 12, II, 18 e 19 se

aplicariam ao caso e, em se aplicando, se as informações ali exigidas estão

disponibilizadas para subsidiar a decisão dos acionistas preferencialistas na AGEsp

convocada para 17.11.2025.

23. O art. 12, II, da RCVM 81/22 dispõe:

Art. 12. Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto,

a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e

informações:

I – cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas; e

II – relatório detalhando a origem e justificativa das alterações

propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.

24. O art. 18 da RCVM 81 prevê:

Art. 18. Sempre que uma assembleia de acionistas, geral ou especial, for

convocada para deliberar sobre a criação de ações preferenciais ou alteração

nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização das ações

preferenciais, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas

no Anexo F à presente Resolução.

25. O Anexo F prevê, em seu item 2, que:

2. Havendo alteração nas preferências, vantagens ou condições de

resgate ou amortização de ações preferenciais

a. Descrever, pormenorizadamente, as alterações propostas

b. Fundamentar, pormenorizadamente, as alterações propostas

c. Fornecer análise pormenorizada do impacto das alterações propostas

sobre os titulares das ações objeto da alteração

d. Fornecer análise pormenorizada do impacto das alterações

propostas sobre os direitos dos titulares de outras espécies e classes de

ações da companhia

26. E o art. 19 da RCVM 81/22:

Art. 19. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para

deliberar sobre redução do dividendo obrigatório, a companhia deve fornecer, no

mínimo, os seguintes documentos e informações:

I – descrição pormenorizada das razões para a redução do dividendo

obrigatório; e

II – tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada

espécie e classe:

a) dividendo obrigatório e dividendo total aprovado, incluindo juros

sobre capital próprio, nos 3 (três) últimos exercícios; e

b) dividendo obrigatório, incluindo juros sobre capital próprio, que

teria sido aprovado nos 3 (três) últimos exercícios caso a nova

redação do estatuto social estivesse em vigor.

27. Como demonstrado anteriormente, está-se diante de uma etapa que

conclui a conversão das ações preferenciais em ordinárias.

28. Após essa conversão, o estatuto social precisará ser alterado, as

Parecer Técnico 125 (2499209) SEI 19957.015960/2025-60 / pg. 5

preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das ações

preferenciais serão alteradas e o dividendo obrigatório a que fazem jus será

reduzido, pelo que as informações previstas nos referidos artigos 12, II, 18 e 19 da

RCVM 81/22 (§§ 23 a 26, retro) precisariam estar disponíveis, ainda que em outros

documentos (inclusive divulgados quando da AGE convocada inicialmente para

04.08.2025 e realizada em 22.08.2025) que não os divulgados para a AGEsp

convocada para 17.11.2025 (proposta da administração, edital, manual de

participação e boletim de voto à distância).

29. Nos documentos divulgados para a AGEsp não constam as informações

previstas nesses 3 artigos citados no § anterior.

30. Quando da AGE originalmente convocada para 04.08.2025 e realizada

em 22.08.2025, em relação à conversão das ações PN em ON, também não foram

divulgadas a análise dos efeitos jurídicos e econômicos, exigida pelo art. 12, II, da

RCVM 81/22, e as informações exigidas pelas alíneas c e d do item 2 do Anexo F,

exigido pelo art. 18 do mesmo normativo. As informações exigidas pelo art. 19 da

RCVM 81/22 também não foram divulgadas quando da referida AGE.

31. Assim sendo, a companhia, em sua manifestação (§§6º a 12), não logrou

êxito em demonstrar que os art. 12, II, 18, e 19 da RCVM 81/22 foram cumpridos,

preferindo alegar que os referidos artigos não se aplicariam à AGEsp, que o

Colegiado da CVM entendeu que as informações divulgadas quando da AGE

inicialmente convocada para 04.08.2025 teriam sido suficientes, bem como que

a documentação atual voltada à AGEsp dos preferencialistas mantém o patamar

informacional adequado.

V - Conclusão

32. Tendo em vista o exposto, entende-se que assiste razão ao requerente,

pelo que se propõe que o Colegiado determine o adiamento da referida AGEsp por

30 (trinta) dias, contado o prazo da data em que as informações previstas nos arts.

12, II, 18 e 19 da RCVM 81/22 forem colocadas à disposição dos acionistas, nos

termos do inciso I do §5º do art. 124 da Lei nº6.404/76.

33. Isto posto, encaminha-se este processo a essa Superintendência Geral,

para posterior envio ao Colegiado, para deliberação, nos termos do art. 64 da

Resolução CVM nº 81/2022.

Atenciosamente,

Rodrigo Paiva Gonçalves

Inspetor Federal do Mercado de Capitais/GEA-3

Gustavo dos Santos Mulé

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

Fernando Soares Vieira

Parecer Técnico 125 (2499209) SEI 19957.015960/2025-60 / pg. 6

Superintendente de Relações com Empresas

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Paiva Gonçalves,

Inspetor Federal do Mercado de Capitais, em 10/11/2025, às 13:25, com

fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo dos Santos Mulé,

Gerente, em 10/11/2025, às 13:27, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira,

Superintendente, em 10/11/2025, às 13:27, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos,

Superintendente Geral, em 10/11/2025, às 14:24, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº 19957.015960/2025-60

Reg. Col. 3418/25

Interessada: Companhia Paranaense de Energia – Copel

Assunto: Pedido de Adiamento de Prazo para Assembleia

MANIFESTAÇÃO DE VOTO

1. Trata-se de pedido de adiamento, por até 30 dias, do curso do prazo de convocação da

assembleia geral especial da Companhia Paranaense de Energia – Copel (“Copel” ou

“Companhia”), convocada para o dia 17/11/2025 (“AGEsp”), formulado por V.A., acionista

da Companhia (“Requerente”), com fundamento no que dispõe o art. 67 da Resolução CVM

nº 81/20221. O pedido baseia-se na alegação de que a proposta da administração relativa à

AGEsp2 não atenderia às exigências informacionais estabelecidas pelas normas da autarquia.

2. A AGEsp objeto do pedido tem por finalidade deliberar sobre uma fase específica da

operação já reconhecida como legal pelo Colegiado no Processo CVM

nº 19957.008641/2025-063 e aprovada em assembleia geral extraordinária da Companhia

realizada em 22/08/2025 (“AGE”). A operação consiste, em linhas gerais, na unificação das

ações PNA e PNB em uma única classe de ações preferenciais, seguida da conversão dessas

ações em ações ordinárias e ações preferenciais PNC, compulsoriamente resgatáveis. Essa

segunda fase da operação está condicionada ao cumprimento de determinadas condições

suspensivas, entre elas a ratificação pelos acionistas preferencialistas em assembleia especial,

1 Art. 67. O adiamento de assembleia geral aplica-se aos casos em que as informações colocadas à disposição

dos acionistas forem insuficientes para a deliberação. Parágrafo único. A decisão do Colegiado a respeito do

pedido deve estabelecer, se for o caso, o prazo mínimo de antecedência para a realização da assembleia, que não

será superior a 30 (trinta) dias, contados da data em que informações completas forem colocadas à disposição

dos acionistas.

2 Doc. nº 2492687.

3 Cf. as decisões do Colegiado de 01/08/2025, 13/08/2025 e 15/08/2025.

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conforme o art. 136, §1º, da Lei nº 6.404/19764, que constitui o objeto da AGEsp ora

convocada.

3. Na visão do Requerente, a proposta da administração apresentaria deficiências

informacionais, por deixar de contemplar:

(i) a fundamentação econômica exigida pelo art. 12, inciso II, da Resolução CVM

nº 81/20225;

(ii) as informações previstas no Anexo F da Resolução CVM nº 81/2022, nos termos do

art. 18 da referida Resolução6; e

(iii) as informações indicadas no art. 19 da Resolução CVM nº 81/20227.

4. Embora a questão informacional no âmbito da operação já tenha sido objeto de

apreciação anterior, opto por retomá-la na presente ocasião, exclusivamente com o intuito de

conferir tratamento mais aprofundado ao tema, sobretudo em razão das ressalvas que fiz no

voto que proferi no âmbito da deliberação de 15/08/2025.

4 Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos

conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas

ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I - criação

de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as

demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alteração nas

preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais,

ou criação de nova classe mais favorecida; [...] §1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende

de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de

cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos

administradores e instalada com as formalidades desta Lei.

5 Art. 12. Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia deve fornecer, no

mínimo, os seguintes documentos e informações: [...] II – relatório detalhando a origem e justificativa das

alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos.

6 Art. 18. Sempre que uma assembleia de acionistas, geral ou especial, for convocada para deliberar sobre a

criação de ações preferenciais ou alteração nas preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização

das ações preferenciais, a companhia deve fornecer, no mínimo, as informações indicadas no Anexo F à presente

Resolução.

7 Art. 19. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre redução do dividendo

obrigatório, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações: I – descrição

pormenorizada das razões para a redução do dividendo obrigatório; e II – tabela comparativa indicando os

seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a) dividendo obrigatório e dividendo total aprovado,

incluindo juros sobre capital próprio, nos 3 (três) últimos exercícios; e b) dividendo obrigatório, incluindo juros

sobre capital próprio, que teria sido aprovado nos 3 (três) últimos exercícios caso a nova redação do estatuto

social estivesse em vigor.

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5. Sendo assim, adianto que, a meu ver, não assiste razão ao Requerente. Após análise

detida dos documentos divulgados aos acionistas, entendo que a Copel observou

integralmente as obrigações informacionais aplicáveis. Divirjo, portanto, da conclusão

registrada pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP no Parecer Técnico

nº 125/2025-CVM/SEP/GEA-3 (“Parecer Técnico nº 125/2025”)8. No meu entendimento, a

SEP partiu de premissas equivocadas, tanto de fato quanto de interpretação normativa, que a

levaram a sugerir o deferimento do pedido de adiamento da assembleia9. As razões da minha

divergência serão esclarecidas a seguir.

6. Em primeiro lugar, quanto à fundamentação econômica exigida para assembleias

gerais nos termos do art. 12, inciso II, da Resolução CVM nº 81/2022, entendo que a obrigação

de divulgar tal fundamentação não se aplica ao presente caso.

7. E isso porque a AGEsp não tem por objeto a modificação do estatuto social, mas tão

somente a ratificação da conversão das ações preferenciais, já unificadas, em ações ordinárias.

Essa conclusão decorre de forma inequívoca da leitura do próprio edital de convocação, cujo

item único da ordem do dia dispõe10:

“1. Nos termos do §1º do art. 136 da Lei das S.A., a ratificação (“Ratificação PN”)

da conversão mandatória da totalidade das ações preferenciais de emissão da

Companhia (“PN”), em ações ordinárias e ações preferenciais classe “C”,

nominativas, escriturais e sem valor nominal (“PNC”), compulsoriamente

resgatáveis, na proporção de uma nova ação ordinária e uma nova ação PNC para

cada uma ação PN (“Conversão PN”)”.

8. A reforma estatutária correspondente já foi aprovada na assembleia geral realizada em

22/08/2025, ocasião em que foi apresentado quadro comparativo das alterações propostas,

acompanhado das respectivas justificativas, conforme determina a norma11. Nesses termos,

8 Doc. nº 2499209.

9 Verifico, conforme detalhado ao longo deste voto, que as informações exigidas pelos dispositivos invocados

pelo Requerente foram efetivamente divulgadas ao mercado, tanto por meio da proposta da administração

relativa à AGE, quanto por meio da proposta da administração referente à AGEsp ora convocada.

10 Doc. nº 2492686.

11 Proposta da administração e manual para participação em assembleia geral de acionistas referente à 212ª

Assembleia Geral Extraordinária da Copel (doc. nº 2383479), p. 77.

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não apenas a redação da ordem do dia, mas também a natureza da deliberação evidencia que

essa assembleia não possui caráter modificativo do estatuto: seu propósito é atribuir eficácia

à deliberação anterior que o alterou.

9. De todo modo, ainda que se entendesse que o dispositivo se impõe, repise-se: a

proposta da administração submetida à AGE já apresentou tabela comparativa contendo a

justificativa detalhada de cada alteração estatutária.

10. A seguir, reproduzo um pequeno trecho do quadro comparativo mencionado, que

detalha as alterações estatutárias relativas ao capital social e ações, acompanhadas de suas

respectivas justificativas:

11. Em segundo lugar, quanto à divulgação das informações previstas no Anexo F da

Resolução CVM nº 81/2022, exigida por seu art. 18 nos casos em que a assembleia é

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convocada para deliberar sobre a criação de ações preferenciais ou a alteração de suas

preferências, vantagens ou condições de resgate ou amortização, o cabimento da divulgação

desse anexo é, a meu ver, bastante controverso, uma vez que a AGEsp não tem por objeto

nenhuma das hipóteses ali tipificadas.

12. Ainda assim, as informações relevantes sobre as novas ações resultantes da conversão

foram devidamente divulgadas, afastando qualquer alegação de insuficiência informacional.

13. Nesse sentido, verifiquei, por exemplo, que as informações previstas no item 2 do

Anexo F da Resolução CVM nº 81/2022 (o único que, me parece, poderia supostamente ser

aplicável) foram efetivamente divulgadas ao mercado, tanto por meio da proposta da

administração relativa à AGE, quanto por meio da proposta da administração referente à

AGEsp ora convocada12.

14. Ademais, constata-se que a divulgação das informações observou as diretrizes do

Ofício-Circular/Anual-2025-CVM/SEP, cujo item 7.6 disciplina especificamente a conversão

de ações e determina que a proposta da administração deve conter todas as informações

relevantes, incluindo os motivos e finalidades da operação, sua obrigatoriedade ou

facultatividade, o direito de retirada dos acionistas dissidentes, a relação de conversão entre

as classes e a justificativa para o critério adotado.

15. Com base na correlação apresentada pela Copel, constato que tais informações foram

efetivamente divulgadas, conforme demonstrado a seguir:

“(a) Motivo e finalidade da Conversão das PN (unificação das bases acionárias e

Migração ao NM – páginas 3 e 16/17 da proposta da administração);

(b) Cabimento do direito de recesso para acionistas PN (Proposta da

administração, páginas 17/18 e Anexo I – na forma do Anexo H à RCVM 81);

(c) Caráter mandatório da Conversão PN (Proposta da administração, páginas 3 e

16);

(d) Ratio da Conversão PN (1:1): 1 ação PN: 1 ação ON + 1 ação PNC resgatável

(R$ 0,7749) (Proposta da administração, página 17); e

12 Doc. nº 2505121, p. 13: “Demonstrativo de Atendimento ao Anexo F da RCVM 81/22”.

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(e) Critério e justificativa para adoção da relação de troca (disponíveis desde

convocação da AGE 22.08.2025, conforme comunicado ao mercado divulgado

em 23.6.202513, data da convocação original da AGE 22.8.2025)”.

16. Por fim, não há que se falar em descumprimento do art. 19 da Resolução CVM

nº 81/2022, que exige a divulgação de informações específicas apenas quando convocada

assembleia para deliberar sobre a redução do dividendo obrigatório – que, reitero, não é o

objeto da AGEsp. O dividendo mínimo obrigatório permanece fixado em 25% do lucro líquido

ajustado, nos termos do art. 87 do estatuto social da Companhia, de modo que o dispositivo

não se aplica.

17. Em síntese, nenhum dos dispositivos invocados pelo Requerente se aplica ao caso

concreto de forma a amparar alegação de omissão informacional por parte da Companhia. De

todo modo, ainda que assim não se entendesse, as informações relevantes foram divulgadas,

não havendo qualquer indício de prejuízo aos acionistas nem descumprimento das normas

aplicáveis.

18. Diante do exposto, voto pelo indeferimento do pedido de adiamento do prazo de

convocação da AGEsp.

São Paulo, 12 de novembro de 2025.

Marina Copola

Diretora

13 Conforme consta no referido comunicado ao mercado (doc. nº 2384319): “Proposta Copel. Migração para

novo Mercado, sem diluição, com um Ratio de 1:1. Considerando três componentes adicionais: liquidez,

equalização de dividendos; direito de voto”; “Win-win: Por que um prêmio de R$0,7749/ação? (i) Valor do

dinheiro no tempo: Os dividendos preferenciais são obrigações futuras, compensadas pelo valor presente líquido

do prêmio para PNCs; (ii) Eliminação de obrigações de dividendos diferenciais: Ao converter, a Copel elimina

saídas de caixa diferenciadas entre os acionistas, justificando um prêmio equilibrado de direitos econômicos

entre eles; (iii) Direito de voto, maior liquidez e simplicidade: A classe de ações únicas melhora a liquidez,

equaliza direitos societários e econômicos, aumentando potencialmente o preço das ações”.

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PROCESSOS ADMINISTRATIVOS CVM N° 19957.015960/2025-60

Reg. Col. 3418/25

Interessada: Companhia Paranaense de Energia – Copel

Assunto: Pedido de adiamento de assembleia geral especial de preferencialistas.

Relatoria: Superintendência de Relações com Empresas - SEP

Voto: Diretor João Accioly

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de pedido de adiamento da assembleia especial de acionistas preferencialistas

da Companhia Paranaense de Energia – Copel, convocada para 17 de novembro de 2025. O

pedido foi formulado pelo acionista V A , alegando insuficiência das informações

que a Copel disponibilizou para a deliberação.

2. O pano de fundo é a reestruturação societária da Copel, que visa à sua entrada no

segmento do Novo Mercado da B3, para o que houve a aprovação de diversas matérias em

AGE realizada em 22.08.2025.

3. É o mesmo contexto já analisado pelo Colegiado no pedido de interrupção n.º

19957.008641/2025-06, referente à AGE inicialmente convocada para 4.8.2025, o mesmo

acionista ora requerente alegara ilegalidades e ausência de fundamentação econômica para

a relação de troca (1:1) e o prêmio de resgate de R$0,7749 por ação PNC. Após interrupção

inicial do prazo, o Colegiado, em 15.8.2025, concluiu por unanimidade pela inexistência de

ilegalidade na operação, de modo que a AGE se realizou em 22.08.2025, e considerou que

o aspecto informacional estava “superado na decisão anterior do Colegiado”.

4. A SEP recomenda o adiamento da Assembleia AGEsp por entender que o conjunto

informacional disponibilizado aos acionistas preferencialistas da Copel é insuficiente para a

deliberação. Para a SEP, a operação de conversão das ações PN em ON implicaria alterações

nas ações preferenciais e a redução do dividendo obrigatório a que estas fariam jus. Por isso,

a Companhia deveria ter disponibilizado as informações exigidas pelos arts. 12, II, 18 e 19

da Resolução CVM 81, que para a SEP não estariam incluídas na documentação que a

companhia disponibilizou.

Processos Administrativos CVM n° 19957.008271/2023-37

Voto DJA – Página 1 de 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

II. MÉRITO

5. Respeitosamente, divirjo do entendimento da SEP e voto pelo indeferimento integral

do pedido de adiamento da AGEsp pelas razões que passo a expor.

• Divulgação de Informações

6. Todas as informações relevantes já foram apresentadas quando da realização da AGE

inicial. A questão central levantada pelo Requerente - ausência de fundamentação

econômica para a relação de troca e o prêmio de resgate de R$0,7749 -, inclusive, já foi

objeto de análise e superação pelo Colegiado da CVM na decisão de 15.8.2025.

7. Na ocasião, acompanhei o voto da Diretora Marina Copola, e concordei com o

argumento da Copel de que o valor oferecido em compensação é negocial e não requer a

mesma fundamentação e transparência que exigiria uma decisão fiduciária. Reconheci que

os próprios preferencialistas são soberanos para decidir se a quantia é suficiente, e que as

informações prestadas pela Companhia estavam “até além do mínimo necessário”.

8. O preço a ser recebido é explicado pelos documentos satisfatoriamente, como parte da

compensação pela redução nos dividendos adicionais a que as ações preferenciais faziam

jus; a outra parte é basicamente composta pelo direito de voto e expectativas de maior

liquidez pela entrada em outro segmento de listagem.

9. A assembleia especial convocada para 17.11.2025 irá apenas deliberar se ratifica a

Conversão PN, já aprovada na AGE de 22.8.2025 com base nas informações então

divulgadas, consideradas suficientes pelo Colegiado. Portanto, todas as informações

exigidas pela regulamentação já foram apresentadas aos titulares de ações PN, que têm a

prerrogativa de deliberar sobre a ratificação. Na prática, os preferencialistas tiveram

aproximadamente cinco meses para avaliar a operação desde a convocação original da AGE

com base nas informações já apresentadas para aquela deliberação.

• Inaplicabilidade dos artigos 12, II, e 19 da RCVM 81

10. Concordo parcialmente com a companhia quanto à inaplicabilidade à deliberação da

assembleia especial de dispositivos citados pelo Requerente (artigos 12, II,, 18 e 19 da

RCVM 81).

11. O artigo 12, II, exige o fornecimento de um relatório detalhando a origem, justificativa

e análise dos efeitos jurídicos e econômicos “[s]empre que a assembleia geral for

convocada para reformar o estatuto”. A assembleia convocada para o próximo dia 17 é

especial. Quando a norma prevê informações para a assembleia especial, ela o deixa claro,

como no art. 18 – “Sempre que uma assembleia de acionistas, geral ou especial, for

convocada...”. O art. 19 também só se refere a assembleia geral:

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Art. 12. Sempre que a assembleia geral for convocada para reformar o estatuto, a companhia

deve fornecer, no mínimo, os seguintes documentos e informações:

II – relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus

efeitos jurídicos e econômicos.

Art. 18. Sempre que uma assembleia de acionistas, geral ou especial, for convocada para

deliberar sobre a criação de ações preferenciais ou alteração nas preferências, vantagens ou

condições de resgate ou amortização das ações preferenciais, a companhia deve fornecer, no

mínimo, as informações indicadas no Anexo F à presente Resolução.

Art. 19. Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre

redução do dividendo obrigatório, a companhia deve fornecer, no mínimo, os seguintes

documentos e informações:

12. Até concordo com a SEP no sentido de que o objeto da deliberação inclui a reforma

do estatuto social, ainda que se trate de ratificação de deliberação já tomada. É um fator de

eficácia, como diz a companhia, mas se sem tal fator não há reforma, então a reforma está

sendo deliberada.

13. Em todo caso, mesmo que o art. 12 se aplicasse às assembleias especiais, as

informações nele prevista entendo contidas nas informações disponibilizadas, no que

acompanho a análise da Diretora Copola sobre esse atendimento.

14. Divirjo, porém, do entendimento da Companhia de que o art. 18 não seria aplicável1.

O art. 18 se aplica quando a for convocada para deliberar sobre “alteração nas preferências,

vantagens ou condições de resgate” das ações preferenciais. Nesse sentido, a conversão

mandatória que resulta na troca de direitos preferenciais por outros direitos e contrapartidas

a meu ver constitui essa alteração que a regra menciona. Quanto a seu teor, também

acompanho a análise da Diretora Copola e entendo que o conteúdo está presente, ainda que

não na forma específica do anexo F.

15. O art. 19 entendo que não se aplica mais claramente, por tratar a assembleia especial

de dividendo obrigatório e sim dos dividendos preferenciais. O obrigatório continua sendo

de 25% do lucro líquido ajustado.

• Irrelevância da Participação Minoritária do Requerente

16. Registro, por fim e brevemente, discordar das questões apontadas pela Companhia

relativas à participação acionária do Requerente, por ser único entre milhares a questionar o

processo, que só teria 0,02% do total de ações etc.

17. Se está buscado satisfazer “interesses exclusivamente particulares”, não diverge de

nenhum outro acionista, credor, funcionário, consumidor ou demais stakeholders dessa

1 25. A AGEsp não irá decidir sobre a “criação de ações preferenciais” e tampouco sobre “alterações nas preferências,

vantagens” das ações preferenciais. A conversão de ações não se confunde com “alteração nas preferências e vantagens”. [...]

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companhia ou de qualquer outra. O que não poderia fazer, como não pode qualquer um, seria

buscar tais interesses com violação de obrigações contratuais ou legais. Até onde tenho

conhecimento, o acionista está usando de meios legais para obter vantagens por meio de

acordos voluntários e resposta de instituições competentes (como esta aqui decidida), de

modo que não vejo reprovabilidade e menos ainda razões jurídicas para que seus objetivos

impactem na análise aqui empreendida.

18. O critério legal para pedir adiamento ou interrupção, nos termos do art. 124, § 5º, da

LSA c/c art. 67 da RCVM 81, é ser acionista, e para adiá-la basta que demonstre

insuficiência das informações postas à disposição para a deliberação. Ele tentou demonstrar,

com teses jurídicas plausíveis – aplicação dos dispositivos invocados, um dos quais

concordei. Entendi não procedente o pedido, mas considero a tentativa legítima.

III. CONCLUSÃO

19. Ante o exposto, voto pelo indeferimento do pedido.

Rio de Janeiro, 12 de novembro de 2025.

João Accioly

Diretor

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