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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – CERC S.A. – PROC. 19957.015727/2022-34

A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021, razão pela qual não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025. O Colegiado deu início à discussão da matéria e, ao final, o Diretor João Accioly solicitou vista do processo.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – CERC S.A. – PROC. 19957.015727/2022-34

(Pedido de vista DJA) A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025. Trata-se de retomada da análise iniciada na reunião de 02.09.2025 , suspensa em razão de pedido de vistas pelo Diretor João Accioly, acerca de pedido apresentado por CERC S.A. (“CERC” ou “Requerente”), solicitando autorização para a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários (“Pedido”). Em seu Pedido, a CERC solicitou aprovação para o depósito centralizado dos seguintes valores mobiliários, todos sob a forma desmaterializada por meio de registros escriturais, conforme está descrito no Anexo I do documento Manual de Procedimentos Operacionais: (a) Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; (b) Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; (c) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; (d) Debêntures de distribuição pública; e (e) Notas Comerciais de distribuição pública.

Em 10.07.2023, a CERC protocolizou requerimento junto à CVM para ser autorizada a atuar como entidade administradora de mercado de balcão organizado (“Balcão CERC”). Tal requerimento encontra-se em análise no âmbito do Proc. 19957.008271/2023-37. Quanto ao Pedido em tela, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”) realizou análise conforme exposto no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno SMI nº 7”), restringindo-se aos aspectos relacionados à prestação do serviço de depósito centralizado. Preliminarmente, verificou-se que a CERC apresentou todos os documentos exigidos conforme o artigo 1º do Anexo A à Resolução CVM n° 31/2025 (“RCVM 31”). Quanto ao mérito, a análise realizada utilizou a versão mais recente enviada pela Requerente, após as interações realizadas com a SMI no curso do processo. Em síntese, a SMI analisou os seguintes tópicos: (a) condições financeiras para cumprimento das obrigações da RCVM 31; (b) condições técnicas e operacionais e governança; (c) infraestrutura, segregação de atividades e manutenção da confidencialidade; (d) observância dos princípios para infraestruturas do mercado financeiro; (e) normas e procedimentos do sistema de depósito centralizado; (f) participantes – acesso, elegibilidade, cadastro, homologação e saída; (g) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito; (h) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito;

(i) constituição e retirada do depósito centralizado; (j) estrutura de contas - controle da titularidade e segregação; (k) movimentações não comandadas pelos titulares; (l) movimentações, bloqueio e liquidação; (m) eventos incidentes sobre os valores mobiliários; (n) impedimento de movimentações ou o exercício de direitos em contrariedade ao regulamento; (o) disponibilização aos investidores de informações sobre suas contas; (p) divulgação de alterações relacionadas ao funcionamento dos serviços de depósito centralizado; (q) lastros - existência, integridade, controle, acesso e não transferência dos direitos; (r) ônus e gravames - constituição, controle e comunicação; (s) rotinas e procedimentos de conciliação; (t) interoperabilidade; (u) controles internos, monitoramento e supervisão contínua da atuação dos participantes; e (v) testes funcionais. No parágrafo 142 do Ofício Interno SMI nº 7 foram resumidas as funcionalidades objeto de apontamentos da SMI após os testes funcionais, as justificativas da CERC para a manutenção tal como as funcionalidades foram apresentadas e o entendimento desta SMI em relação aos impactos que podem ser causados por sua manutenção.

Em relação à questão do “cadastro de participantes com múltiplas funções”, a SMI recomendou ao Colegiado da CVM que, uma vez concedida a autorização para o Pedido, a Requerente seja obrigada a apresentar, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da publicação da decisão do Colegiado, plano e cronograma para aprovação da SMI/GIMOR com o objetivo de implementar, em prazo razoável, os ajustes sistêmicos necessários para tornar obrigatória a separação entre supervisores e usuários diferentes para cada uma das funções exercidas pelos participantes. Ante o exposto, e considerados todos os aspectos observados na análise da documentação apresentada e no acompanhamento dos testes funcionais em conjunto com o BCB, a SMI concluiu que a CERC atende aos requisitos necessários para prestar os serviços de depositário central de valores mobiliários conforme determinado na RCVM 31. Sendo assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada a prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; Debêntures de distribuição pública, e; Notas Comerciais de distribuição pública; devendo ser mantidas as características, os termos e as condições detalhadas nos documentos e nas informações que instruíram o processo.

Retomada a discussão da matéria, o Diretor João Accioly e o Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco, acompanhando as conclusões da área técnica, votaram por conceder a autorização pleiteada, nos termos e condições do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR. Ao final, o Presidente Interino Otto Lobo solicitou vista do processo. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DEPÓSITO CENTRALIZADO – CERC S.A. – PROC. 19957.015727/2022-34

(Pedido de vista PTE) A Diretora Marina Copola se declarou impedida nos termos do art. 32, inciso III e §2º, da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”) c/c art. 16 da Resolução CVM nº 46/2021. Por essa razão, a Diretora não participou do exame do item da ordem do dia. Na sequência, com vistas a compor o quórum de deliberação previsto no art. 91, § 2º, da Resolução CVM nº 24/2021, o Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos, Luís Felipe Marques Lobianco, foi convocado para atuar no referido item da ordem do dia como Diretor Substituto, nos termos da Portaria MF nº 136/2025 e da Portaria CVM/PTE/Nº 105/2025. Trata-se de retomada das discussões realizadas nas reuniões de 02.09.2025 e 25.11.2025 , acerca de pedido apresentado por CERC S.A. (“CERC” ou “Requerente”), solicitando autorização para a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários (“Pedido”). Em seu Pedido, a CERC solicitou aprovação para o depósito centralizado dos seguintes valores mobiliários, todos sob a forma desmaterializada por meio de registros escriturais, conforme está descrito no Anexo I do documento Manual de Procedimentos Operacionais: (a) Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; (b) Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; (c) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; (d) Debêntures de distribuição pública; e (e) Notas Comerciais de distribuição pública.

Nos termos do Pedido, destacou-se que a CERC (a) foi estabelecida em 2015 e foi autorizada pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) em 2018 para atuar como registradora de operações previamente realizadas de ativos financeiros e (b) é autorizada para registro de operações regulamentadas pela Superintendência de Seguros Privado (“SUSEP”). Em 10.07.2023, a CERC protocolizou requerimento junto à CVM para ser autorizada a atuar como entidade administradora de mercado de balcão organizado (“Balcão CERC”). Tal requerimento encontra-se em análise no âmbito do Proc. 19957.008271/2023-37. Quanto ao Pedido em tela, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI (“Área Técnica”) realizou análise conforme exposto no Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR (“Ofício Interno SMI nº 7”), restringindo-se aos aspectos relacionados à prestação do serviço de depósito centralizado. Preliminarmente, verificou-se que a CERC apresentou todos os documentos exigidos conforme o artigo 1º do Anexo A à Resolução CVM n° 31/2025 (“RCVM 31”). Quanto ao mérito, a análise realizada utilizou a versão mais recente enviada pela Requerente, após as interações realizadas com a SMI no curso do processo. Em síntese, a SMI analisou os seguintes tópicos: (a) condições financeiras para cumprimento das obrigações da RCVM 31; (b) condições técnicas e operacionais e governança; (c) infraestrutura, segregação de atividades e manutenção da confidencialidade;

(d) observância dos princípios para infraestruturas do mercado financeiro; (e) normas e procedimentos do sistema de depósito centralizado; (f) participantes – acesso, elegibilidade, cadastro, homologação e saída; (g) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito; (h) a elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito; (i) constituição e retirada do depósito centralizado; (j) estrutura de contas - controle da titularidade e segregação; (k) movimentações não comandadas pelos titulares; (l) movimentações, bloqueio e liquidação; (m) eventos incidentes sobre os valores mobiliários; (n) impedimento de movimentações ou o exercício de direitos em contrariedade ao regulamento; (o) disponibilização aos investidores de informações sobre suas contas; (p) divulgação de alterações relacionadas ao funcionamento dos serviços de depósito centralizado; (q) lastros - existência, integridade, controle, acesso e não transferência dos direitos; (r) ônus e gravames - constituição, controle e comunicação; (s) rotinas e procedimentos de conciliação; (t) interoperabilidade; (u) controles internos, monitoramento e supervisão contínua da atuação dos participantes; e (v) testes funcionais. As principais observações indicadas pela SMI no Ofício Interno SMI nº 7 foram resumidas conforme a seguir.

Em 07.07.2025, a CVM foi informada de que o BCB autorizou pedido da CERC para operar Sistema de Depósito Centralizado de ativos financeiros e para atuar como Câmara de Liquidação de ativos financeiros e valores mobiliários (“Sistema CLiq”). Esse será o sistema utilizado nas movimentações realizadas na depositária central que necessitam de liquidação financeira. Dessa forma, a SMI entendeu que a CERC cumpre os requisitos determinados pelo inciso VIII do § 2º do art. 9º e § 2º do art. 35, ambos da RCVM 31. A infraestrutura existente para as atividades já desenvolvidas pela CERC será estendida para a prestação do serviço de depósito centralizado. O principal impacto na infraestrutura e na organização da companhia ocorrerá em razão do aumento nas movimentações, o crescimento do número e classes de valores mobiliários depositados e o aumento no número de participantes. Na avaliação da SMI, a aplicação efetiva e consistente das políticas, rotinas e procedimentos contidos na documentação enviada pode atender de maneira satisfatória as preocupações quanto ao tratamento de situações de conflito de interesses e na aplicação da confidencialidade no uso comum das instalações e sistemas na atividade de depositário central com o de outras atividades.

Em sua autoavaliação quanto à observância aos princípios para infraestruturas do mercado financeiro, a CERC concluiu que a sua estrutura organizacional, a capacitação técnica e administrativa de sua equipe, as características de sua plataforma, o regulamento e procedimentos a serem adotados e as condições para acesso dos participantes preenchem as recomendações contidas nos princípios conforme metodologia de autoavaliação da CPSS-IOSCO. A SMI avaliou que as justificativas apresentadas pela CERC para fundamentar sua conclusão são, de maneira geral, suficientes para demonstrar a sua observância aos referidos princípios. Nos aspectos relacionados à gestão de riscos, observa-se a definição de princípios, políticas e planos com espaço para a definição de ações concretas e procedimentos para a aplicação e desenvolvimento desses princípios e planos. A SMI entendeu que as condições e requisitos para a admissão de novos participantes estão definidos com a objetividade e o detalhamento considerados suficientes para atender aos princípios de igualdade de acesso e de respeito à concorrência e, simultaneamente, fornecer o nível de proteção razoável à integridade dos seus sistemas contra riscos associados às atividades de seus participantes. Em relação à Interoperabilidade, observou-se que a CERC firmou o instrumento “Termo de Anuência e Adesão ao Contrato de Interoperabilidade entre os Depositários Centrais de Valores Mobiliários” com a B3 S.A.

Brasil Bolsa Balcão (“B3”) e a Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. (“Laqus”) para aderir ao contrato já existente entre B3 e Laqus e que estabelece os procedimentos para a realização da transferência de valores mobiliários entre as depositárias centrais. A CERC indicou que tem contrato assinado com a BBCE – Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A. para a prestação de serviços de fiscalização e supervisão contínua da atuação dos seus participantes. A BBCE já atua como autorregulador do seu mercado de balcão organizado de derivativos de energia e na supervisão e acompanhamento de mercado, auditoria e fiscalização de seus participantes através de estrutura autônoma. Seu objeto social inclui a prestação de serviços para outros administradores de mercado organizado e depositárias centrais. As projeções para a CERC apresentam números significativamente maiores em relação aos dados recentes de atuação da BBCE como autorregulador. Nessas condições, a SMI considerou que a atuação da BBCE como contratada pela CERC para atuar na autorregulação, representa desafio operacional importante e necessita ser acompanhado pela Área Técnica em sua atuação ordinária de supervisão das infraestruturas do mercado financeiro.

A partir de solicitação da SMI, a CERC enviou documento denominado “Risk Appetite Statement”, no qual são apresentadas duas tabelas demonstrando, em uma delas, os grupos de riscos aos quais a CERC está exposta, a classificação do nível de risco (crítico, alto, médio e baixo), o nível de risco tolerados, o prazo para o apontamento dos riscos e o tempo para reação. Na outra tabela, são definidas as alçadas de assunção dos mesmos grupos e níveis de risco. Sobre esse tema, a SMI avaliou tratar-se de esforço inicial para a identificação dos riscos, avaliação de impacto e probabilidade de se materializarem, assim como a definição de planos de ação para mitigar os impactos e/ou reduzir as chances de ocorrência. Na visão da SMI, esse trabalho deve ter seu desenvolvimento acompanhado pelas supervisões ordinárias a serem realizadas pela Área Técnica. Por fim, a SMI destacou que, no período de 05 a 09 de maio de 2025, representantes da CVM participaram dos testes funcionais dos sistemas nos quais serão executadas as funcionalidades do serviço de depositário central de valores mobiliários e dos ativos financeiros. No dia 16 de maio de 2025, a CERC enviou ofício com os esclarecimentos e os posicionamentos que entenderam necessários em relação aos apontamentos feitos pela SMI. Foram realizados quatro apontamentos relacionados ao pedido de autorização para a prestação de serviços de depositária central, tendo sido solucionados dois deles.

Para os dois apontamentos restantes, a CERC entendeu existirem razões para a manutenção das funcionalidades na forma e com as configurações já existentes. Tais apontamentos foram sobre as seguintes questões: (a) cadastro de participantes com múltiplas funções (por exemplo, escriturador e custodiante) – Os sistemas CERC, ao permitirem que a segregação de funções entre diferentes usuários seja decidida pelo participante, torna possível a um mesmo usuário atuar em diferentes funções; e (b) movimentações que exigem duplo comando – Nas movimentações realizadas diretamente no sistema da central depositária que exigem duplo comando, envolvendo dois participantes ou duas funções distintas, ao ser iniciado pela parte cedente ou vendedora ou pelo custodiante do titular, o sistema não realiza a crítica para verificar se quantidade disponível é maior ou igual à quantidade a ser movimentada e não realiza o bloqueio dessa quantidade até que a contraparte ou o emissor/escriturador, ao realizar o segundo comando, confirme a movimentação. No parágrafo 142 do Ofício Interno SMI nº 7 foram resumidas as respectivas funcionalidades objeto do apontamento, as justificativas da CERC para a manutenção tal como as funcionalidades foram apresentadas e o entendimento desta SMI em relação aos impactos que podem ser causados por sua manutenção.

Em relação ao cadastro de participantes com múltiplas funções (item “a” acima), a SMI recomendou ao Colegiado da CVM que, uma vez concedida a autorização para o Pedido, a Requerente seja obrigada a apresentar, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da publicação da decisão do Colegiado, plano e cronograma para aprovação da SMI/GIMOR com o objetivo de implementar, em prazo razoável, os ajustes sistêmicos necessários para tornar obrigatória a separação entre supervisores e usuários diferentes para cada uma das funções exercidas pelos participantes. Quanto ao apontamento sobre “movimentações que exigem duplo comando” (item “b” acima), a CERC argumentou que o sistema atende à regulamentação ao não permitir a movimentação nos casos em que a quantidade seja insuficiente e realiza o bloqueio ao ser realizada confirmação. Em sua análise desse tema, a SMI destacou que a ausência da crítica em relação à quantidade disponível e a falta do bloqueio da quantidade a ser movimentada já no primeiro comando, torna possível se iniciar mais de uma movimentação com quantidades iguais ou diferentes, inclusive com motivos e contrapartes distintos, sobre a mesma posição (quantidade disponível, valor mobiliário e titular). Dessa forma, a movimentação a ser efetivada será aquela que for primeiramente confirmada dentro da quantidade disponível, as demais indicarão erro de quantidade na tentativa de confirmação ou serão, ao final do dia, canceladas.

Entretanto, a SMI observou que a verificação da existência da quantidade disponível e o bloqueio da quantidade a ser movimentada já no primeiro comando não estão genericamente aplicadas em outras depositárias de valores mobiliários. Por essa razão, a SMI concordou com a manutenção da funcionalidade como proposto pela Requerente. Ante o exposto, e considerados todos os aspectos observados na análise da documentação apresentada e no acompanhamento dos testes funcionais em conjunto com o BCB, a SMI concluiu que a CERC atende aos requisitos necessários para prestar os serviços de depositário central de valores mobiliários conforme determinado na RCVM 31. Sendo assim, a SMI sugeriu ao Colegiado da CVM que a Requerente seja autorizada a prestar os serviços de depositária central de valores mobiliários escriturais para: Certificados de Recebíveis – CR de distribuição pública; Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRA de distribuição pública; Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI de distribuição pública; Debêntures de distribuição pública, e; Notas Comerciais de distribuição pública; devendo ser mantidas as características, os termos e as condições detalhadas nos documentos e nas informações que instruíram o processo. Ao devolver as vistas em reunião de 02.12.2025, o Presidente Interino Otto Lobo acompanhou a manifestação da Área Técnica.

Assim, o Colegiado, por unanimidade, acompanhando as conclusões da área técnica, decidiu conceder a autorização pleiteada, nos termos e condições do Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR. O Diretor João Accioly e o Diretor Substituto Luís Felipe Marques Lobianco haviam votado por conceder a autorização pleiteada na Reunião de 25.11.2025 . Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031 www.cvm.gov.br Ofício Interno nº 7/2025/CVM/SMI/GIMOR São Paulo, 29 de julho de 2025. Ao Senhor Alexandre Pinheiro dos Santos Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários Assunto: Requerimento de autorização para prestação de serviços de depósito centralizado CERC S.A. Senhor Superintendente Geral O Requerimento 1. Em 28 de dezembro de 2022 a CERC S.A. (“CERC” ou “Requerente”) enviou pedido de autorização para a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários (“pedido” ou “requerimento”) acompanhado de documentação de instrução (doc. 1677618). Foi aberto o processo SEI 19957.015727/2022-34 para reunir todos documentos e informações enviadas e relacionadas a esse requerimento. 2 . Adicionalmente ao requerimento inicial, foram enviados novos documentos ou novas versões de documentos já enviados ou esclarecimentos solicitados nas seguintes datas: a . Em 24 de maio de 2023 foram enviadas as explicações e informações adicionais solicitadas, novos documentos ou versões atualizadas, em resposta ao ofício CVM/SMI 16/2023 enviado em 24 de março de 2023 (docs. 1787551, 1787552 e 1746305); b. No dia 10 de abril de 2024 foi enviada mensagem de e-mail em resposta à solicitação de esclarecimentos feita em 13/3/2024 pela SMI/GIMOR através de e-mail (docs. 2015912 e 2015917); Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 19957.015727/2022-34 / pg. 1

organizado de balcão e a prestação de serviços de depositária central de valores mobiliários e ativos financeiros e a criação das ações preferenciais de classe “F” (doc. 2373844). 17. Resumo da participação no capital total (doc. 1787552 Anexo 15). Pelo acordo de acionistas, a ação preferencial concede aos acionistas os mesmos direitos políticos e econômicos da ação ordinária: 6.669.522 100.0% 18. Em 20 de dezembro de 2024 foi assinado por todos os acionistas à época o “Sétimo Aditamento ao Acordo de Acionistas da CERC S.A.” (doc. 2373851). No documento, são estabelecidas: (i) as regras aplicáveis às ações preferenciais da companhia; (ii) as condições de saída e do exercício de preferência nas emissões e nas transferências de ações, (iii) o exercício dos direitos de adesão e demanda em ofertas de venda; e (iv) outros aspectos na emissão de novas ações, no relacionamento dos acionistas e regras de alteração na governança da companhia em se verificando algumas condições futuras. 19. No quesito governança, ficou estabelecido que o Conselho de Administração será constituído por pelo menos cinco e até sete membros, tendo em sua composição dois membros indicados pelos acionistas fundadores, um membro indicado pelos acionistas detentores de ações preferenciais com a exclusão do Mubadala Capital, um membro indicado pelo Mubadala Capital e, pelo menos um e até três membros independentes designados pela maioria dos acionistas, eleitos para um mandato de até dois anos com a possibilidade de reeleição. Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 5

23. Na lista de representantes legais e membros do conselho de administração (doc.

2374282) enviada em 2 de julho de 2025 figuram:

a . M M presidente do conselho de administração e diretor

presidente executivo;

b. M B L , membro do conselho de administração;

c. M M F N , membro do conselho de administração;

d . M G G S , membro do conselho de

administração;

e. S C D C , membro do conselho de administração;

f. F M M F , membro do conselho de administração

e diretor presidente;

g. A P S , membro do conselho de administração;

h. Paulo Ionescu, diretor financeiro;

i. D M S , diretor geral e diretor de operações e de clientes;

j. M P C , diretora jurídica;

k. F C G R P , diretora de produtos;

l. E P A N , diretor de riscos; e

m. E M P M , diretor de tecnologia.

24. O diretor responsável pelo cumprimento da RCVM 31 é D M S

que acumula o cargo de diretor de operações e de clientes. Como diretor responsável

pelos procedimentos e controles internos para verificar a implementação e a eficácia

das regras para cumprimento da RCVM 31 foi indicado E P A N ,

que atua como diretor de riscos, integridade e conformidade.

25. O documento “Política de Governança Corporativa” (doc. 2373853) estabelece

princípios, diretrizes e estruturas que regem a tomada de decisões, responsabilidades,

prestação de contas e transparência da gestão corporativa e é aplicável a todos

envolvidos na condução das atividades de governança corporativa da companhia.

26. A Requerente possui ainda os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho

de Administração com as seguintes atribuições:

a . Comitê de Riscos – apresentar propostas de estruturas e acompanhar e

assegurar a adequada gestão de riscos, controles internos, conformidade,

apetite e tolerância à riscos e promover a cultura ampla de gestão de riscos;

b . Comitê de Auditoria – opinar quanto à qualidade e integridade das

demonstrações financeiras, ao cumprimento das exigências legais e

regulamentares, atuação, independência e qualidade dos trabalhos da

auditoria externa e interna da CERC;

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 7

c. Comitê de Admissão – analisar pedidos e deliberar sobre a outorga, suspensão

e cancelamento do direito de acesso ao Sistema CERC e sobre a aplicação de

penalidades aos agentes de registro;

d . Comitê de Pessoas – acompanhar e avaliar os indicadores de pessoas,

programas de participação nos resultados, políticas de sucessão, retenção e

remuneração, critérios de seleção e sucessão e observar os cenários futuros,

internos e externos que podem afetar esses programas e políticas.

2 7 . Os regimentos desses comitês estão nos documentos 2103176, 2103189,

2373855 e 2374221, respectivamente.

Infraestrutura, segregação de atividades e manutenção da confidencialidade

28. As situações de conflito de interesses são tratadas no “Código de Conduta” da

CERC (doc. 2374459) que tem a finalidade de disciplinar a conduta de todos os

administradores, colaboradores e todos aqueles que se relacionam com a CERC, bem

como orientar no uso de práticas éticas.

29. Em resposta ao questionamento apresentado no ofício CVM/SMI 16/2023 (doc.

1787551), a CERC destacou que no referido documento há vedação aos colaboradores

da CERC de obter vantagens, para si ou para terceiros, em razão do acesso

privilegiado a informações, independentemente de acarretarem ou não prejuízos à

própria CERC. Há ainda previsão tornando obrigatório reportar situações de conflito de

interesses ou fatos que possam prejudicar a CERC ou contrariem os princípios do

código de conduta.

30. Foi desenvolvido ainda o documento “Política de Investimentos Pessoais” (doc.

2374462) que, segundo resposta ao e-mail SMI/GIMOR de 18 de junho de 2025 (doc.

2373092), resulta do aprimoramento do “Código de Conduta” e trata especificamente

do tema da negociação de valores mobiliários por funcionários da CERC. O documento,

além de reforçar os princípios e orientações constantes no “Código de Conduta”,

estabelece que colaboradores, administradores, fornecedores ou terceiros com acesso

a informações sensíveis ou privilegiadas e seus respectivos cônjuges e dependentes

devem comunicar previamente à área de Compliance quando pretenderem realizar

operações que resultem na posse direta ou indireta de 10% ou mais de um mesmo

ativo financeiro ou valor mobiliário registrado ou depositado nos sistemas da CERC.

31. A infraestrutura existente para as atividades já desenvolvidas pela CERC será

estendida para a prestação do serviço de depósito centralizado. O principal impacto na

infraestrutura e na organização da companhia ocorrerá em razão do aumento nas

movimentações, o crescimento do número e classes de valores mobiliários

depositados e o aumento no número de participantes.

32. No ofício 16/2023 CVM/SMI a CERC foi solicitada a identificar nas políticas

mencionadas no documento “Segregação de atividades” (doc. 1787552 Anexo 11) –

“Norma de Gestão de Acessos”, “Política de Segurança da Informação”, “Política

Pública de Privacidade e Proteção de Dados” e “Norma de Gestão de Acessos” – os

dispositivos hábeis ao cumprimento do disposto no art. 24 da RCVM 31 – segregação

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 8

de atividades ou definição de práticas que assegurassem a confidencialidade das

informações detidas em função das atividades de depósito centralizado.

33. Em sua resposta, a CERC afirma que a asseguração exigida está na combinação

das três políticas enviadas anexas à sua resposta:

a. “Norma de Gestão de Acessos” (doc. 1787552 anexo 11.a) – contém as regras

e procedimentos relacionados à concessão e gestão de acessos lógicos aos

sistemas e ativos de informação e dos acessos físicos a ambientes e recursos

de processamento da informação. São relacionados as premissas e os

procedimentos para a concessão, revisão e revogação para os acessos lógico

e físico.

b. “Política de Segurança da Informação” (doc. 1787552 anexo 11.b) – descreve

a abordagem adotada para preservar a integridade e confidencialidade das

informações internas, de fornecedores, parceiros e dos demais participantes

do Sistema CERC. São apontadas as referências utilizadas para a definição de

responsabilidades, diretrizes e procedimentos para a gestão de ativos de

informação.

c. “Política de Privacidade e Proteção de Dados” (doc. 1787552 anexo 11.c) –

estabelece os princípios de proteção e privacidade em relação aos dados

pessoais dos colaboradores da CERC.

34. Em nossa avaliação, a aplicação efetiva e consistente das políticas, rotinas e

procedimentos contidos na documentação enviada pode atender de maneira

satisfatória as preocupações quanto ao tratamento de situações de conflito de

interesses e na aplicação da confidencialidade no uso comum das instalações e

sistemas na atividade de depositário central com o de outras atividades.

35. Solicitada por esta SMI/GIMOR para que apresentasse os mecanismos, controles e

procedimentos que assegurassem a integridade da retenção e manutenção dos dados

abrangendo todas as movimentações, lançamentos, consultas, alterações, correções e

demais acessos ocorridos em determinado período, a Requerente informou que os

Sistemas CERC possuem três componentes destinados a atender ao que foi solicitado:

a. Cadastra – responsável pela gestão de acessos e perfis de usuários – permite

o armazenamento das informações quanto aos acessos, meios utilizados,

consultas, e outros dados;

b. Livro de Ativos – camada base do sistema, armazenando o estado atual dos

ativos da depositária, permitindo consultar, validar e operar o ativo em

tempo real – seus dados são mantidos pelos prazos regulatórios e estão

acessíveis tanto por tela como por relatórios;

c . Livro de Registros – registra e armazena todos os lançamentos,

movimentações, cancelamentos e alterações recebidas pelo sistema.

Qualquer alteração realizada pelo sistema gera uma entrada no Livro de

Registros. Os dados são disponibilizados para consultas e elaboração de

relatórios.

3 6 . A Requerente, ao se referir aos seus sistemas, o faz com as seguintes

nomenclaturas, também utilizadas neste ofício interno: “Sistemas CERC”, todos os

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 9

sistemas utilizados para as atividades regulamentadas; “Sistema CERC de Registo e

Depósito de Ativos Financeiros”, ou “Sistema CERC AF”; “Sistema CERC Liquidação”,

ou “CLiq”; “Sistema CERC – VM de Depósito” centralizado; “Balcão CERC”; “Sistemas

CERC – VM”, conjunto dos sistemas de depósito centralizado e balcão.

37. Os Sistemas CERC estão instalados em infraestrutura provida pelo Google Cloud

Brasil Computação e Serviço de Dados Ltda através da Google Cloud Platform (“GCP”).

A GCP é uma das principais plataformas de serviços em nuvem disponíveis no

mercado junto com AWS da Amazon, AZURE da Microsoft e Equinix. São empresas com

atuação mundial e possuem programas de conformidade com base em certificações,

declarações, leis, regulamentos e frameworks. Um resumo das características de

segurança pode ser obtido no endereço

.

38. No documento “Descrição das Características do Sistema” (doc. 1678632) estão

descritas as principais características da infraestrutura tecnológica colocada à

disposição da CERC pela GCP. Segundo esse documento o nível de compromisso de

disponibilidade (“service level agreement”) mínimo é de 99,5%.

39. No documento “Equipamentos e Meios” (doc. 1678630) afirma-se que a GCP

“oferece alto nível de estabilidade e resiliência para as aplicações CERC, que estão

espelhadas em HA (alta disponibilidade) nas 3 zonas existentes no Brasil”. “Os

principais indicadores Google: SLA de rede 99,9%, SLA de computação 99,99%, 3

Zonas no Brasil, 7 pontos de presença de rede no Brasil, Latência entre zonas < 1ms”.

Cada zona é constituída por um conjunto de recursos de computação, rede e

armazenamento com suporte de infraestrutura de instalações, energia e resfriamento

independentes. Dessa forma, a estrutura permite que os Sistemas CERC possam se

manter disponíveis mesmo com a indisponibilidade de duas zonas. Mais informações

40. A “Política de Continuidade de Negócios” (doc. 1787552 Anexo 12) estabelece as

seguintes metas para a retomada da operação: (a) em até 2 horas para os sistemas

da Registradora, Depositária, Mercado de Balcão Organizado e Módulo de Liquidação

Diferida Líquida; e (b) em até 30 minutos para o Módulo de Liquidação Bruta em

Tempo Real. No mesmo contexto, a CERC elaborou “Plano de Gerenciamento de Crise”

( d o c . 1787552 Anexo 12.1), “Plano de Continuidade Operacional” (doc.

1787552 Anexo 12.3) e “Plano de Recuperação de Desastres” (doc. 2015977) como

suporte aos objetivos de mitigar os impactos e a duração de situações adversas.

41. A disponibilidade e a resiliência da infraestrutura da CERC estão intrinsicamente

assentados na capacidade da GCP de prover o serviço tal como contratado. A CERC

não possui site de contingência, a redundância é fornecida pela própria GCP através

do mecanismo de espelhamento que mantem nas 3 zonas para os sistemas e dados. O

documento denominado “Visão Geral de TI” (doc. 1678651) descreve as

características principais do contrato de infraestrutura com o GCP.

Observância dos Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro.

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 10

42. No documento “Autoavaliação CERC PFMI” (doc. 1678649) a Requerente observou

o cumprimento pelos três sistemas objeto dos pedidos de autorização dirigidos ao BCB

e à CVM – Liquidação, Depósito e Registro – dos princípios aplicáveis a cada um deles.

Nesse caso, analisa-se apenas os aplicáveis ao serviço de depositário central.

43. Em sua autoavaliação a CERC concluiu, na descrição individual de cada princípio

aplicável, que a sua estrutura organizacional, a capacitação técnica e administrativa

de sua equipe, as características de sua plataforma, o regulamento e procedimentos a

serem adotados e as condições para acesso dos participantes preenchem as

recomendações contidas nos princípios conforme metodológica de autoavaliação da

CPSS-IOSCO.

44. Avaliamos que as justificativas apresentadas pela CERC para fundamentar sua

conclusão são, de maneira geral, suficientes para demonstrar a sua observância. Nos

aspectos relacionados à gestão de riscos observa-se a definição de princípios, políticas

e planos com espaço para a definição de ações concretas e procedimentos para a

aplicação e desenvolvimento desses princípios e planos.

Normas e procedimentos do sistema de depósito centralizado

45. As normas que definem as regras e os procedimentos para a prestação do serviço

de depositário central estão expressas nos seguintes documentos:

a . “Regulamento do Sistema CERC de Depósito de Valores Mobiliários”

(“Regulamento”) (doc. 2376949);

b. “Manual de Acesso e Participação” (“Manual de Acesso”) (doc. 2374451);

c. “Manual de Procedimentos Operacionais de Valores Mobiliários” (“Manual de

Operações”) (doc. 2376946);

d. “Manual de Procedimentos Internos Área de Emissões – Admissão de Valores

Mobiliários para Depósito” (“Manual de Admissão") (doc. 1678706);

e. “Manual de Valores Mobiliários” (doc. 2374436);

f. “Manual de Interoperabilidade” (doc. 2374457);

g. “Manual de Fiscalização e Monitoramento e PLD/FTP” (“Manual Fiscalização e

PLD/FTP”) (doc. 2374479);

h . “Procedimento Interno de Aplicação de Penalidades” (“Aplicação de

penalidades”) (doc. 1787552 Anexo 5)

i . “Glossário dos Sistemas CERC – Valores Mobiliários” (“Glossário”) (doc.

2374449).

46. Algumas das normas citadas cobrem a atividade de registro e depósito

centralizado de ativos financeiros, bem como o registro de valores

mobiliários. As avaliações feitas na presente análise se referem apenas aos

conteúdos relacionados à prestação de serviços de depósito centralizado de

valores mobiliários.

Participantes – acesso, elegibilidade, cadastro, homologação e saída

47. A admissão de participantes será realizada pelo Comitê de Admissão da CERC que

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 11

observará o atendimento aos requisitos de estrutura, monitoramento de riscos,

capacidade organizacional e operacional, indicação de responsável por acompanhar as

atividades do participante e de um supervisor, responsável por incluir, alterar e

bloquear usuários, com verificação da idoneidade de ambos.

48. O Manual de Acesso e Participação (doc. 2374451) enumera as condições gerais

para atendimento aos requisitos de pessoal, operacionais e técnicos que deverão ser

observados pelas instituições elegíveis para serem admitidas como participante.

49. Os pedidos de acesso recusados podem ser objeto de recurso ao Comitê de

Admissão em até 30 dias após a notificação de recusa. Os recursos devem especificar

as razões pelas quais o Requerente considera que a admissão deveria ser aprovada,

podendo ser acompanhada por novos documentos. O Comitê terá até 30 dias após a

apresentação do recurso para apresentar suas razões para a manutenção ou reforma

de sua decisão de recusa.

50. Os participantes, após formalizarem sua admissão com a assinatura do “Termo de

Aceite”, terão acesso aos sistemas que dão suporte à prestação de serviço de

depositário central através dos seguintes meios de conexão – “Equipamentos e Meios

de Comunicação que Dão Suporte ao Sistema” (doc. 1678630):

a. Portal do participante em área acessível com credenciais de usuário e senha;

b. Troca de arquivos por meio de repositórios de arquivos, Connect-Direct (IBM)

ou protocolo SFTP (VPN ou com chaves SSH; e

c. APIs de serviço via requisição HTTPS para receber e enviar, com autenticação

pelo protocolo OAuth2 e token com validade de 15 minutos.

51. Durante os testes funcionais os representantes desta SMI/GIMOR apontaram que,

no caso de participantes com mais de uma função, escriturador e custodiante, por

exemplo, não são obrigados a ter supervisor ou usuário diferentes para cada uma das

funções. A análise desse apontamento está registrada no parágrafo 142.a adiante.

52. O participante pode, com prazo de notificação prévia de 30 dias, solicitar a sua

exclusão voluntária, permanecendo obrigado ao cumprimento de qualquer obrigação

pendente e a transferência das posições dos titulares para outro participante.

53. Questionada a respeito do artigo 8º do seu Regulamento que obrigava um agente

na qualidade de Emissor contratar um Escriturador, a CERC explicou que: (a) os

valores mobiliários elegíveis para depósito centralizado são, em geral, de emissão

escritural; e (b) para reforçar a “aderência” com a exigência normativa – art. 5º § 2º

da RCVM 31 – alterou a redação do referido artigo para prever como facultativa a

contratação de escrituradores pelos emissores em geral, ficando como obrigatória

apenas para ativos em seja exigida a participação de escriturador.

54. As condições e requisitos para a admissão de novos participantes estão definidos

com a objetividade e o detalhamento considerados suficientes para atender aos

princípios de igualdade de acesso e de respeito à concorrência e, simultaneamente,

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 12

fornecer o nível de proteção razoável à integridade dos seus sistemas contra riscos

associados às atividades de seus participantes.

5 5 . Em seu Glossário a CERC define que são participantes “os agentes, os

escrituradores, os emissores e os prestadores de serviços que poderão exercer estas

funções, isolada ou cumulativamente, conforme o caso, nos termos das normas

CERC”. Segundo resposta à pergunta sobre quem seriam os agentes, a CERC faz

referência ao artigo 5º do Regulamento, o qual estabelece que são instituições

financeiras e demais instituições autorizadas pela CVM e pelo BCB que estejam

autorizadas pela CVM para funcionar como custodiante nos termos da legislação

aplicável e das normas da CERC.

56. O “Manual de Acesso” estabelece os requisitos de pessoal, operacionais e

técnicos, os documentos necessários e os procedimentos que serão adotados para

admissão. Em resposta ao ofício 16, a CERC descreveu o processo de homologação

para admissão de novos participantes. A homologação será realizada em duas etapas

com a duração de uma ou duas semanas quando serão testadas todas as aplicações

essenciais do sistema e realizados testes com dados fictícios, mas em volume

compatível com os dados reais, utilizando os meios de conexão escolhidos pelo

potencial participante.

57. Em seu Regulamento (artigo 118 alínea XVI), a CERC estabelece isenção de

responsabilidade por indenizar os Participantes ou Titulares por prejuízos causados em

razão de instabilidades, indisponibilidades ou incorreções do sistema CERC – VM de

Depósito, em valores que comprometam o equilíbrio econômico-financeiro da

prestação de serviços.

58. Questionada, a Requerente apresentou como justificativa para essa limitação o

argumento de que tem a obrigação de mitigar os riscos do negócio, inclusive em

atendimento ao que define o PFMI 15. A restrição, segundo seu entendimento,

abrange apenas as situações descritas na cláusula, sem qualquer prejuízo à

responsabilização contratual e outras que possam ter amparo na legislação civil e

comercial. Adicionalmente, argumenta que as limitações abrangem somente os

ressarcimentos financeiros aplicáveis aos participantes, sem prejuízo de

responsabilizações regulatórias perante a CVM. Dessa forma, entende tratar-se de

condição comercial a ser avaliada pelo participante no contexto da comparação com

outras infraestruturas do mercado financeiro.

A elegibilidade e cadastro dos valores mobiliários para depósito

59. O Anexo I do “Manual de Operações” (doc. 2376946) lista os valores mobiliários

elegíveis para depósito nos Sistemas CERC – VM:

a. Debêntures de distribuição pública (DEB)

b. Nota comercial de distribuição pública (NC)

c. Certificados de recebíveis do agronegócio de distribuição pública (CRA)

d. Certificados de recebíveis imobiliários de distribuição pública (CRI)

e. Certificado de recebíveis de distribuição pública (CR)

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 13

6 0 . O Manual de Admissão, em seu capítulo 5, estabelece as regras e os

procedimentos de admissão de valores mobiliários no Sistema CERC – VM de Depósito.

O emissor deve submeter pedido através de e-mail instruído com as informações e

documentos relacionados naquele Manual. Após a sua recepção, o pedido de admissão

poderá assumir as seguintes condições: “aprovado”, “recusado” ou “recusado –

aguardando correção”, essa última deve ser sanada em até cinco dias úteis.

61. Os documentos que devem instruir o pedido de admissão estão divulgados no

Portal CERC. Em sua análise para admissão do valor mobiliário, a CERC verificará, no

mínimo:

a. a completude dos documentos enviados,

b. atendimento aos requisitos definidos pela legislação aplicável quanto à forma

e conteúdo dos documentos e informações,

c . consistência dos documentos entre si e com as informações públicas

disponíveis, e

d . consistência dos termos e condições dos documentos com as regras,

procedimentos e prazos para a emissão, liquidação e tratamento dos eventos

financeiros.

62. A CERC estabeleceu o prazo de até 5 dias úteis, a partir da entrega de toda a

documentação aplicável, para aprovar ou indeferir o pedido de admissão. As hipóteses

de recusa englobam o descumprimento de regras previstas na legislação aplicável;

informações insuficientes, inconsistentes ou inconclusivas que prejudicam a avaliação

criteriosa pelo investidor; e a exclusivo critério da CERC caso considere a admissão do

valor mobiliário prejudicial ao funcionamento dos sistemas, à imagem e reputação da

CERC.

63. Após aprovada a sua admissão, o valor mobiliário terá seu cadastro feito pela

CERC no prazo de um dia útil e ficará disponível para o emissor ou escriturador dar

sua anuência para a alocação da quantidade a ser emitida, através de funcionalidade

sistêmica. De acordo com o item 2.1. do Manual de Procedimentos Operacionais a

admissão e cadastro do valor mobiliário é concluída com a anuência pelo emissor ou

escriturador da quantidade a ser emitida através de funcionalidade do sistema.

64. Para os valores mobiliários que tenham lastro, o emissor deve informar as suas

características e poderá, nos termos da legislação aplicável, realizar o registro deste

lastro nos Sistemas CERC – AF ou VM. Com isso, a CERC manterá a vinculação do

lastro ao valor mobiliário cadastrado.

65. A alteração, suspensão e exclusão do valor mobiliário, conforme estabelecido no

Manual de Operações, poderão ser solicitados pelo emissor por e-mail com as

justificativas e o envio de documentos comprobatórios que serão avaliados pela CERC

no prazo de 5 dias úteis. Os valores mobiliários suspensos não podem ser

movimentados, só retirados. A exclusão só ocorrerá após a retirada do total

depositado nas contas dos titulares.

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 14

Constituição e retirada do depósito centralizado

66. No modelo de atuação refletido nas regras enviadas, a realização do depósito

centralizado somente ocorrerá a partir de “distribuição primária pública” dos valores

mobiliários elegíveis. Dessa forma, os valores mobiliários de emissão pública, caso já

emitidos, devem estar depositados em outro depositário central e só poderão ser

admitidos no depósito central da CERC através do mecanismo de interoperabilidade.

67. Nas distribuições públicas primárias os valores mobiliários, desde a realização do

seu cadastro no Sistema CERC, ficam com o status de “inativos” até a confirmação da

liquidação financeira, quando então passam para “ativos” e são alocados nas contas

individuais de depósito dos titulares.

68. A distribuição pública deverá obedecer às regras e procedimentos estabelecidos

na legislação aplicável e nos atos societários que aprovaram/ratificaram a emissão. O

Sistema CERC – VM está estruturado para tratar as seguintes etapas do processo

distribuição, com a utilização de funcionalidades dos Sistemas CERC - VM:

a . O agente de distribuição indicado informa os distribuidores indicando a

quantidade alocada e o preço unitário;

b. Os distribuidores, após confirmarem a sua participação, indicam para cada

custodiante a quantidade e preço unitário;

c. Os custodiantes deverão indicar o CPF/CNPJ de cada titular e a quantidade

alocada para cada um.

d. Após a indicação dos titulares o processo de liquidação será pelo Sistema

CLiq e após confirmação da liquidação o Sistema CERC – VM fará a alocação

na conta do titular.

69. Dessa forma, no modelo apresentado, a constituição do depósito centralizado

ocorre por duplo comando no Sistema CERC. De um lado os emissores, escrituradores

ou distribuidores participantes do processo de distribuição pública. De outro, os

custodiantes que serão responsáveis pela indicação dos investidores que se tornarão

titulares dos valores mobiliários após a liquidação financeira da emissão.

70. O Regulamento, artigo 64, estabelece que a retirada do valor mobiliário deve ser

instruída por duplo comando do escriturador e do agente do titular com o lançamento

a débito das quantidades correspondentes nas contas de depósito dos titulares. A

transferência da titularidade fiduciária da CERC para o titular ocorre com a inscrição

desta nos sistemas do emissor ou escriturador.

Estrutura de contas - controle da titularidade e segregação

71. As contas de depósito individualizadas em formato escritural, em nome dos

titulares e sob a responsabilidade dos participantes agentes podem ser (i) contas de

depósito próprias, para o registro do depósito de titularidade do agente; e (ii) contas

de depósito de terceiros, para o registro de depósito de outros titulares.

2. Conforme informado no e-mail de 10 de abril de 2024, parágrafo 2.b acima, cada

conta de depósito possui segregação por posições definidas como:

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 15

a. Disponível, para movimentação;

b. Indisponível, pendente de liquidação financeira;

c. Bloqueada, por bloqueio judicial;

d. Gravame penhor;

e. Gravame alienação fiduciária;

f. Gravame cessão fiduciária.

73. O cadastro com os dados completos do titular e sua tempestiva atualização são de

responsabilidade do agente. As informações cadastrais de titulares pessoas jurídicas

devem conter todas as pessoas autorizadas a representá-los e os seus controladores

até alcançar o nível de pessoal natural. O agente deve adotar regras, procedimentos e

controles internos em conformidade com sua “Política de PLD/FT” (doc. 2374477).

74. As contas podem ter carteiras associadas a elas com finalidade específica (artigo

39 do Regulamento). Em seu Glossário, a CERC define “Carteiras” como “Agrupamento

vinculado às Contas de Depósito ou de Registro para finalidades específicas como

garantias, Ônus e outras”. Cada custodiante poderá ter sua própria estrutura de

carteiras.

Movimentações não comandadas pelos titulares

75. As normas da CERC estabelecem que a posição detida pelo investidor

poderá ser alterada sem comando emanado dos investidores em razão dos

eventos incidentes sobre os valores mobiliários e pela constituição de ônus

resultante de constrição judicial ou administrativa instruídas por ordens de

autoridades com poderes para isso.

76. Eventos financeiros programados são comandados pelas instruções

inseridas no momento do cadastro do valor mobiliário. Eventuais alterações

nessas instruções devem observar os procedimentos definidos no Manual de

Operações. São exemplos desses eventos: vencimento, juros periódicos e

amortizações periódicas.

77. Os eventos financeiros extraordinários devem estar previstos nos atos

societários ou equivalentes que aprovaram ou ratificaram a emissão. São

eles: resgate antecipado, juros extraordinários ou amortização antecipada.

78. A constituição de ônus em razão de constrição judicial ou administrativa

observará o disposto na respectiva ordem judicial ou administrativa e será

ordinariamente realizada pelo custodiante no Sistema CERC de Depósito.

Movimentações, bloqueio e liquidação

79. Nas operações de compra e venda com registro no Balcão CERC, o Sistema CERC

de Depósito irá automaticamente bloquear a quantidade negociada de valores

mobiliários na conta individual de depósito do titular vendedor. A quantidade

bloqueada será então confirmada para o Sistema CLiq dentro do processo de

liquidação das operações – Regulamento, capítulo XIII Bloqueio, Desbloqueio e

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 16

Transferência de Valores Mobiliários para fins de Liquidação.

80. Após esse procedimento, o Sistema CLiq irá então confirmar para o Sistema CERC

de Depósito a realização da liquidação financeira e este realiza o desbloqueio e a

transferência dos valores mobiliários das contas individuais de depósito dos

vendedores para as contas dos titulares compradores.

81. O Manual de Operações da CERC (item 5) define que os custodiantes podem

solicitar a movimentação do valor mobiliários diretamente no “Sistema CERC – VM de

Depósito” dentro dos seguintes grupos: (5.1) transferência entre contas de um mesmo

titular; (5.2) transferência entre contas com troca de titularidade sem contrapartida de

fundos; e (5.3) transferência entre contas com troca de titularidade com contrapartida

de fundos.

82. A instrução de transferência com alteração de titularidade – Regulamento artigos

68 a 70 – requer duplo comando dos agentes cedente e cessionário ou comando único

quando envolver apenas um agente e a manutenção, pelos agentes, de evidências

documentais que justifiquem as razões para sua realização. No parágrafo 142.b

adiante é analisado o apontamento na realização dos testes funcionais dos sistemas

CERC relacionado ao bloqueio de movimentações com duplo comando.

83. As transferências com troca de titularidade sem contrapartida de fundos podem

ter os seguintes motivos, conforme as opções permitidas pelo sistema: Negociação

privada, Doação, Herança, Sucessão societária, Empréstimo privado, Reorganização

Societária, Doação em Pagamento, Partilha de bens, Ordem Judicial, Falha de alocação

84. Nos casos de transferências com troca de titularidade e com contrapartida de

fundos, o agente é obrigado a indicar a justificativa entre “negociação privada” ou

“empréstimo privado” e apontar se a liquidação será “direta entre as partes” ou pelo

“Sistema CLiq (LBTR)”. Nesse último caso, devem ser informadas as instituições

liquidantes dos agentes cedente e cessionário.

85. A normas da CERC definem que a liquidação financeira será realizada através do

Sistema CLiq na distribuição primária pública, na colocação privada objeto de registro

e nas operações de compra e venda registradas no Balcão CERC. A liquidação

financeira ocorrerá após a confirmação através de duplo comando no Sistema CERC

pelos custodiantes dos titulares de um lado e emissores ou distribuidores de outro, nos

casos de operações de distribuição ou colocação primárias, e pelos custodiantes do

comprador e do vendedor, nas operações de compra e venda no mercado secundário.

86. Em seu Manual de Operações, no item 1.3, a CERC estabelece que nas

movimentações originadas por operações no mercado secundário que possuem

contrapartida financeira, aquelas que envolverem dois agentes, a liquidação financeira

será realizada através do Sistema CLiq. As que tiverem o envolvimento de apenas um

agente, responsável pelo cedente e pelo cessionário, a liquidação financeira será

realizada pelo próprio agente, sem participação do Sistema CLiq.

Eventos incidentes sobre os valores mobiliários

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 17

8 7 . Os eventos financeiros programados, assim entendidos o vencimento, o

pagamento de juros e amortizações periódicas, devem ser lançados no Sistema CERC

de Depósito no momento do cadastro do valor mobiliário. No dia útil anterior à

liquidação financeira o emissor ou seu agente de cálculo deve preencher as

informações necessária para a liquidação do evento (Manual de Operações item 6.1 e

Manual de Valores Mobiliários capítulo X, seção I).

8 8 . Eventos financeiros extraordinários, resgate parcial ou total antecipado,

pagamento de juros ou amortizações antecipadas, devem ser solicitados no sistema

de depósito um dia útil antes da liquidação financeira com a inclusão de todas as

informações necessárias (Manual de Operações item 6.2 e Manual de Valores

Mobiliários capítulo X, seção II).

8 9 . O ato ou deliberação de eventos incidentes sobre os valores mobiliários

depositados devem ser informados pelo emissor ou escriturador ao Sistema CERC de

Depósito, acompanhados dos documentos que comprovem a aprovação do evento, no

mais próximo entre os seguintes prazos: 5 dias úteis após o ato ou deliberação ou 2

dias úteis antes da liquidação.

90. O Regulamento (artigos 89 a 92) estabelece que o Sistema CERC efetuará o

cálculo do preço unitário do evento, irá disponibilizar a identificação dos titulares com

direitos ao evento com base nos parâmetros do evento. Com base nessa identificação,

o sistema fará o provisionamento dos eventos nas contas individuais de depósito, bem

como o tratamento tributário dos eventos provisionados.

91. Caso o emissor ou o agente de cálculo não realizem a inserção no sistema de

depósito dos dados necessários para a liquidação ou falhem em realizar o crédito dos

fundos necessários no Sistema CLiq, o evento programado ficará com o status de

“evento financeiro inadimplido”. O “evento financeiro inadimplido” poderá ser objeto

de um “evento financeiro extraordinário”

92. O Sistema CERC de Depósito também prevê a possibilidade de “eventos de

manifestação” que contemplam a recusa de repactuação de debênture e o exercício

de opção de venda de debênture.

Esses eventos registram a manifestação do titular das debêntures, através do seu

custodiante, em relação à mudanças propostas pelos emissores nas características

das debêntures nos períodos estabelecidos na escritura de emissão e dentro do prazo

de manifestação.

Impedir movimentações ou o exercício de direitos em contrariedade ao

regulamento

93. O Regulamento, o Manual de Operações e o Manual de Valores Mobiliários

estabelecem os procedimentos para a realização de movimentações e o exercício de

direitos e determinam os participantes do Sistema CERC de Depósito que têm

autorização para realizá-los. O sistema não permite a movimentação ou o exercício de

direitos fora desses procedimentos.

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 18

94. O lançamento de movimentações pode ser feito através de comandos único,

quando envolver apenas um participante, e duplo, quando envolve dois participantes

sendo necessário que as informações inseridas por um sejam confirmadas pelo outro

até o final do dia, caso contrário a movimentação é cancelada.

9 5 . Os direitos incidentes sobre os valores mobiliários depositados – eventos

financeiros ou não, alienação, oneração ou a retirada de depósito – possuem regras

específicas para seu exercício e, portanto, são impedidos de serem exercidos de forma

diversa.

Disponibilizar aos investidores informações de suas contas

96. Há duas funcionalidades para o envio aos titulares de informações sobre os

valores mobiliários depositados em suas contas individuais de depósito. Envio por email e o acesso a área logada no Portal CERC.

As informações de cada valor mobiliário abrangem o saldo, eventos, movimentação,

ônus e posição consolidada. Além dos extratos mensais, até o 10º dia útil e anuais, até

o mês fevereiro, há opções para a solicitação de extratos por períodos e conteúdo

personalizados no prazo de até 5 dias úteis após solicitado.

Divulgação de alterações relacionadas ao funcionamento dos serviços de

depósito centralizado

97. Segundo o Regulamento, em seu capítulo XXI Disposições Finais, compete ao

Diretor Presidente divulgar ao mercado decisões do Comitê de Produtos e informações

importantes, por meio de cartas circulares ou outro veículo que compõe as normas

CERC. O artigo 128 estabelece que as alterações daquele documento serão divulgadas

em página da CERC na internet, observados os procedimentos previstos na legislação

aplicável.

98. A CERC, solicitada por esta GIMOR a esclarecer sobre a previsão de comunicação

antecipada de alterações nas normas, no funcionamento e nas tarifas do Sistema

CERC VM de Depósito, acrescentou no artigo 112 incisos XV e XXVII do Regulamento a

obrigação de divulgar antecipadamente aos participantes as modificações e

publicações de normas, procedimentos de funcionamento e tarifas desse sistema.

99. Adicionalmente, enviou o “Manual de Comunicação aos Participantes” (doc.

2103199), no qual estão definidos os procedimentos internos, regras e competências

para a divulgação de comunicações destinadas aos participantes dos sistemas

operados pela CERC. Tem o objetivo de definir a tempestividade, transparência e

efetividade da comunicação com os participantes.

Lastros - existência, integridade, controle, acesso e não transferência dos

direitos

100. Os procedimentos relacionados aos ativos financeiros ou valores mobiliários

utilizados como lastro dos valores mobiliários depositados estão descritos no capítulo

“VI – Dos Lastros” do Manual de Valores Mobiliários. Nesse capítulo estão reproduzidas

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 19

para o emissor as exigências mínimas contidas na RCVM 31: (a) custódia ou a guarda

dos lastros por entidade diversa do seu originador; (b) adoção de todas as medidas

para assegurar a existência, integridade e controles das movimentações; (c) o acesso

da CERC aos ativos usados como lastro; e (d) a prévia autorização dos titulares dos

valores mobiliários para a cessão, alienação ou transferência a terceiros.

101. No Manual de Admissão, para os valores mobiliários lastreados é exigido o envio

de documentação para a análise da consistência das informações sobre a forma e o

regime fiduciário de constituição do lastro. O artigo 18 do Manual de Valores

Mobiliários determina que no caso dos CR, CRI e CRA, ao realizar o cadastro o emissor

deverá informar os respectivos lastros e, nos termos da legislação aplicável, realizar o

registro destes lastros nos Sistemas CERC AF ou VM.

102. O tema foi objeto de dois pedidos de esclarecimentos por esta GIMOR. No

primeiro, através do e-mail GIMOR de 13 de março de 2024, foram solicitados

esclarecimentos a respeito dos procedimentos que serão adotados pela CERC, em

complemento à responsabilização dos participantes definidas no capítulo mencionado

acima e à análise da consistência das informações enviadas.

103. Em sua resposta a esse primeiro pedido, a CERC informou que, além do envio de

informações completas sobre os lastros, conforme estabelece o Manual de Admissão,

os seus Sistemas CERC AF ou VM de registro de ativos financeiros possuem

funcionalidades para a vinculação dos registros de lastros aos ativos lastreados

depositados no Sistema CERC – VM de Depósito.

104. A Requerente acrescenta ainda que a principal missão na autorização para

prestação de serviços de depositária central será dar mais segurança e capacidade de

análise no uso de recebíveis como lastros na emissão de valores mobiliários, por meio

de verificação e checagem dos ativos, inclusive usando bases de dados externas, e

em especial ativos financeiros que sejam lastros de valores mobiliários.

105. No segundo pedido, enviado por e-mail de 10 de julho de 2024, a CERC foi

solicitada a esclarecer as razões por não ter detalhado no Manual de Procedimentos

Operacionais de Valores Mobiliários a vinculação de lastros aos valores mobiliários

lastreados. Em sua resposta, a CERC informou que:

a . Entende que a disciplina em regulamento e manuais se limitaria às

funcionalidades que tenham cunho regulatório, o que, no caso dos lastros de

valores mobiliários, se restringiria à repassar as responsabilidades pelo

cumprimento das obrigações do artigo 29 da RCVM 31 aos custodiantes

(parágrafo 100);

b . Por atuar também como entidade registradora de ativos financeiros, nos

casos em que os normativos do Sistema CERC – VM de Depósito exigem o

registro dos lastros em entidade registradora, os mecanismos de consistência

e conciliação de lastros em relação aos valores mobiliários lastreados estão

descritos no regulamento de seu Sistema de Registro de Ativos; e

c. As ferramentas adicionais que colocará à disposição dos participantes para a

gestão de lastros são consideradas como ofertas de valor da CERC na esfera

não regulada.

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 20

Ônus e gravames - constituição, controle e comunicação

106. São admitidas a constituição de alienação fiduciária, a cessão fiduciária ou

penhor sobre os valores mobiliários depositados, inclusive para fins de publicidade e

eficácia perante terceiros, solicitadas ou autorizadas pelo agente ou por ordem de

autoridades judiciais e administrativas – Regulamento seção VIII.

107. Após validadas pela CERC as informações inseridas pelo participante, as

quantidades serão bloqueadas para movimentação no Sistema CERC de Depósito,

sendo mantidas todas as informações referentes à constituição.

108. O titular garantidor do valor mobiliário objeto de ônus poderá indicar nos

Sistemas CERC o tipo de tratamento a ser dado aos eventos programados,

direcionando os pagamentos para o participante garantidor ou garantido quando os

tipos forem alienação fiduciária ou cessão fiduciária.

109. O participante garantido poderá realizar a desconstituição do ônus ou a

execução da garantia por solicitação direta ao Sistema CERC. No caso de execução da

garantia, será realizado o desbloqueio do valor mobiliário e a transferência com a

troca de titularidade em favor do titular garantido.

110. Em caso de solicitação de execução de garantia, a responsabilidade será da

parte garantida e de seu participante que, caso solicitado pelo sistema de

monitoramento da CERC, devem apresentar comprovantes do inadimplemento da

obrigação da parte garantidora. A partir da solicitação, os Sistemas CERC – VM

efetuarão o desbloqueio do valor mobiliário e realizarão a troca de titularidade.

Rotinas e procedimentos de conciliação

111. Os escrituradores e custodiantes têm a responsabilidade de realizar a

conciliação diária das quantidades de valores mobiliários mantidas na posição de

titularidade fiduciária. No processo de conciliação, o Sistema CERC gera lista de

pendências de conciliação e o participante acessa a lista de pendências e seleciona a

conciliação que deseja realizar, por tela ou download de arquivo CSV – Manual de

Operações, item 7.

112. A tela ou o arquivo CSV fornecem informações para a identificação da data de

referência, o valor mobiliário, o titular, o saldo, as movimentações realizadas, os

eventos financeiros e a posição de ônus. Após selecionar a conciliação que será

realizada, o participante pode clicar no botão “Confirmar Conciliação” para ter a

conciliação realizada com sucesso.

113. Em resposta a pedido de esclarecimento enviado através do e-mail de 13 de

março de 2024 (doc. 2015940), a Requerente informou que, caso o participante

encontre alguma divergência, deverá enviar e-mail para a área de operações da CERC

colocando no assunto o CNPJ do participante acrescido do texto “Ajuste de

Conciliação”. Em sua resposta, a CERC não especificou o conteúdo do e-mail, mas é

possível inferir que será solicitado o envio de detalhes das divergências encontradas.

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 21

O participante deverá ainda realizar, diretamente na plataforma, através de

transferência sem financeiro com a indicação do motivo “ajuste de divergência” –

Manual de Operações, item 7.

114. Ainda no contexto da resposta ao pedido de esclarecimentos, a CERC

acrescentou que o processo de conciliação será monitorado diariamente com a

construção de alertas automáticos para identificar participantes que informaram

divergências ou que não realizaram a conciliação no dia seguinte. Os participantes

serão contatados e solicitados a apresentar planos de ação para regularização ou

justificativas adicionais no caso de reincidência, item 7 do Manual de Operações.

Interoperabilidade

115. A CERC firmou o instrumento “Termo de Anuência e Adesão ao Contrato de

Interoperabilidade entre os Depositários Centrais de Valores Mobiliários” com a B3 S.A.

Brasil Bolsa Balcão e a Laqus Depositária de Valores Mobiliários S.A. para aderir ao

contrato já existente entre B3 e Laqus e que estabelece os procedimentos para a

realização da transferência de valores mobiliários entre as depositárias centrais.

116. As suas próprias regras de interoperabilidade estão definidas no “Manual de

Interoperabilidade”. Segundo esse manual, reproduzindo as condições estabelecidas

no referido contrato de interoperabilidade, a portabilidade de valores mobiliários entre

duas depositárias centrais poderá ser realizada pelo “fluxo manual” ou pelo “fluxo

automático”.

117. O “fluxo manual” descreve o conjunto de etapas operacionais entre os dois

depositários envolvidos e não se utiliza de interface sistêmica dedicada. O “fluxo

automático”, acionado a partir da ocorrência de quantidades mínimas de acionamento

do regime de transição, utiliza interface sistêmica dedicada ou mecanismo tecnológico

de comunicação para solicitação, tratamento e finalização da transferência dos

valores mobiliários entre os depositários.

118. O estabelecimento de mecanismos de interoperabilidade entre centrais

depositárias está em análise pela área técnica desta CVM com o objetivo de

estabelecer as características mínimas necessárias ao atendimento à regulamentação.

Em recentes análises de pedido de autorização, a área técnica tem se posicionado

pelo entendimento de que, apesar de desejável a constituição de vínculos entre

depositárias por participação ou através de mecanismos de interoperabilidade, a sua

existência prévia não é obrigatória para a concessão de autorização para a prestação

de serviços de depósito centralizado.

Controles internos, monitoramento e supervisão contínua da atuação dos

participantes

119. O Regulamento da CERC estabelece, em seu artigo 114, que dentre as

atribuições e responsabilidades do participante agente está a de se sujeitar às

atribuições da CERC de monitoramento e supervisão conforme descritas no capítulo

XVI e às penalidades estabelecidas no capítulo XIX do mesmo Regulamento.

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 22

120. Em resposta ao pedido desta SMI/GIMOR para o envio de eventuais atualizações

dos documentos enviados como minuta, a CERC explicou que o objetivo do documento

“Manual de fiscalização e PLD/FTP” é consolidar em um documento os temas da

fiscalização e monitoramento das operações com o tema relacionado ao reporte de

operações suspeitas nos critérios de PLD/FTP.

121. As penalidades serão aplicáveis conforme a gravidade da infração, poderão ser

cumulativas e podem incluir as seguintes formas: advertência, obrigatoriedade de

nova certificação e procedimentos homologatórios do Sistema CERC – VM de Depósito,

multa, suspensão e exclusão do participante ou suspensão cautelar. Essa última a ser

aplicada pelo Diretor de Operações e revista em grau de recurso pelo Comitê de

Admissão.

122. O documento “Aplicação de penalidades” descreve as penalidades previstas no

regulamento, os critérios para a classificação da infração com base na sua natureza,

nos seus impactos e na ocorrência de situações agravantes. Estabelece matriz de

dosimetria da penalidade e os valores das multas correspondentes, os critérios para a

notificação, interposição de recursos ou pedido de revisão e a possibilidade de se

firmar termo de compromisso de regularização.

123. A suspensão ou exclusão do participante pode ocorrer por decisão fundamentada

do Diretor de Operações e do Diretor Presidente, com previsão de recurso no prazo de

30 dias após comunicadas, pelos seguintes motivos:

a . Descumprimento das regras e condições das normas da CERC para o

funcionamento adequado dos sistemas;

b. Situações especiais como: liquidação extrajudicial; intervenção extrajudicial;

regime de administração especial temporária; falência; recuperação judicial

ou extrajudicial; fusão, aquisição ou transformação; dissolução de sociedade,

voluntária ou judicial; e inaptidão para operar decretada pelo BCB ou CVM;

c. Ocorrência de fatos ou comportamentos que possam gerar questionamentos

quanto aos padrões de conduta e da capacidade do participante no

gerenciamento de riscos operacionais e do ambiente tecnológico para o

desenvolvimento da sua atividade;

d. Falta de pagamento das tarifas pelo acesso e uso dos sistemas da CERC.

124. A CERC tem contrato assinado com a BBCE – Balcão Brasileiro de

Comercialização de Energia S.A. para a prestação de serviços de fiscalização e

supervisão contínua da atuação dos seus participantes. A BBCE já atua como

autorregulador do seu mercado de balcão organizado de derivativos de energia e na

supervisão e acompanhamento de mercado, auditoria e fiscalização de seus

participantes através de estrutura autônoma. Seu objeto social inclui a prestação de

serviços para outros administradores de mercado organizado e depositárias centrais.

125. Em seu Anexo I – Orçamento, o contrato estabelece os valores fixos e variáveis a

partir do número de participantes e operações no mercado primário e secundário. A

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 23

tabela apresentada prevê as seguintes relações entre participantes auditados e o total

de participantes: 3 auditados em 20 participante, 5 em 50 e 8 em 100. No mesmo

anexo, está previsto que 0,5% das operações/movimentações no mercado secundário

serão analisadas pela BBCE atuando como autorregulador

126. Após questionamentos desta GIMOR a respeito do andamento da contratação da

BBCE e da ausência, no escopo do trabalho descrito naquele anexo, da cobertura de

autorregulação nas movimentações no sistema de depositário central da CERC, a

Requerente assinou termo aditivo contratual com a BBCE para alterar a redação do

Anexo III – Matriz das Atividades.

127. Conforme o contrato aditivado, o escopo do trabalho do autorregulador

compreende a fiscalização e supervisão das (i) atividades de monitoramento de

mercado desenvolvidas pela CERC, (ii) as operações cursadas nos mercados

organizados e as movimentações no sistema de depósito centralizado, (iii) o

cumprimento pelos participantes das regras e procedimentos das RCVM 31 e 135 e

normas da CERC, (iv) dos participantes para apontar deficiências no cumprimento das

normas legais e regulamentares e acompanhar os programas e medidas adotadas

para sanar as deficiências identificadas, (vi) realizar auditorias em participantes, e (ix)

instaurar e instruir processos administrativos disciplinares para apurar infrações das

normas as quais incumbe fiscalizar.

128. Em sua resposta ao e-mail GIMOR de 10 de julho de 2024, quanto a estrutura de

monitoramento e autorregulação, a CERC defendeu o modelo proposto, após a

transferência da equipe de monitoramento da Diretoria de Operações para a Diretoria

de Riscos, Integridade e Conformidade considerando que:

a . A interlocução com a autorregulação será através da Diretoria de Riscos,

Integridade e Conformidade, diretoria responsável por identificar e prevenir a

realização dos principais riscos aos negócios da companhia;

b. O desempenho da autorregulação será em conformidade com as exigências

da RCVM 135 e, portanto, com reporte direto ao Conselho de Autorregulação

que, por sua vez, responderá ao Conselho de Administração da BBCE –

estrutura inspirada em modelos adotados pelo mercado (ex. CETIP);

c. A CERC (monitoramento) e a BBCE (autorregulação) atuarão como duas linhas

de defesa independentes, sem ligação entre as equipes ou qualquer

dependência funcional ou orçamentária asseguradas pelo contrato de

autorregulação.

129. Atualmente, a BBCE atua como autorregulador apenas em seu próprio mercado

de balcão para registro de operações de contratos a termo de energia. Pelos dados

recentes a BBCE tem 7 participantes que mantém 1.266 contratos ativos. As projeções

para a CERC apresentam números significativamente maiores (parágrafo 12). Nessas

condições, a atuação BBCE como contratada pela CERC para atuar na autorregulação,

representa desafio operacional importante e necessita ser acompanhado pela SMI em

sua atuação ordinária de supervisão das infraestruturas do mercado financeiro.

130. O artigo 107 do Regulamento estabelece que a CERC realiza o monitoramento

dos valores mobiliários por meio de “mecanismos que visam identificar eventuais

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 24

discrepâncias, inconsistências, indícios de fraude e atipicidades” e a possibilidade de

aplicação de penalidades previstas no Regulamento e a comunicação ao

departamento de Autorregulação e à esta CVM.

131. Segundo o artigo 108 do Regulamento, os parâmetros de monitoramento dos

riscos associados aos valores mobiliários depositados são definidos previamente à

admissão de novo valor mobiliário no Sistema CERC – VM. Esses parâmetros podem

ser periodicamente revisados para atender à legislação aplicável, às regras e

procedimentos internos da CERC, às condições de mercado e a outros critérios

pertinentes.

132. Os procedimentos para monitoramento de PLD/FTP contidos no “Manual de

Fiscalização e PLD/FTP” contemplam a identificação de operações que podem

apresentar indícios de lavagem de dinheiro. Para tanto estão previstas para serem

analisadas as seguintes informações:

a. Relação saldo depositado ou registrado versus renda do titular;

b. Presença do país de domicílio na lista GAFI/FATF;

c. Qualificação técnica versus complexidade da operação;

d. Presença da lista de “Pessoas Politicamente Expostas”;

e. Idade versus complexidade da operação;

f. Presença na lista CSNU;

g. Análise dos motivos para operação sem contrapartida financeira;

h. Discrepância nas compras e vendas;

i. Ganhos ou perdas recorrentes entre contrapartes repetidas;

j. Discrepâncias na emissão de valores mobiliários.

133. O “Manual de Fiscalização e PLD/FTP” determina que os mecanismos de

monitoramento serão mantidos confidenciais para prevenir a ocorrência de tentativas

de manipulação. Em seu capítulo 3 – “Práticas e regras” são apresentados os

mecanismos, os processos de análise, comunicação e reporte aos reguladores.

134. A partir de solicitação desta SMI/GIMOR, a CERC enviou documento denominado

“Risk Appetite Statement” (doc. 2015974) no qual são apresentadas duas tabelas

demonstrando, em uma delas, os grupos de riscos aos quais a CERC está exposta, a

classificação do nível de risco (crítico, alto, médio e baixo), o nível de risco tolerados, o

prazo para o apontamento dos riscos e o tempo para reação. Na outra tabela, são

definidas as alçadas de assunção dos mesmos grupos e níveis de risco.

135. Avaliamos tratar-se de esforço inicial para a identificação dos riscos, avaliação de

impacto e probabilidade de se materializarem, assim como a definição de planos de

ação para mitigar os impactos e/ou reduzir as chances de ocorrência. Esse trabalho

deve ter seu desenvolvimento acompanhado pelas supervisões ordinárias a serem

realizadas pela SMI.

136. A CERC possui em sua estrutura de governança o Comitê de Auditoria e uma

Auditoria Interna subordinada a esse comitê. Conforme estabelecido em seu

“Regimento Interno” (doc. 2103189), já mencionado no parágrafo 26.b, o Comitê de

Auditoria atua como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração zelando

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 25

pela qualidade e integridade no cumprimento das exigências legais e regulamentares.

137. Dentre as atribuições do Comitê de Auditoria, também definidas no “Estatuto

Social” (doc. 2373844), art. 19, destaca-se: (a) recomendar procedimentos para

recepção e tratamento de informações acerca de descumprimento de dispositivos

legais e normativos aplicáveis à CERC, incluindo aqueles relacionados à

confidencialidade das informações; (b) avaliar e dar parecer ao Conselho de

Administração a respeito dos planos de trabalho e a qualidade e independência de sua

realização pelas auditorias interna e externa; (c) avaliar o cumprimento, pela

administração da CERC, das recomendações feitas pelas auditorias externa e interna e

recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os

auditores e a administração da companhia.

Testes funcionais

138. No período de 05 a 09 de maio de 2025 representantes da CVM participaram dos

testes funcionais dos sistemas nos quais serão executadas as funcionalidades do

serviço de depositário central de valores mobiliários e dos ativos financeiros. Os testes

foram coordenados pela equipe do BCB, mas foram executadas tanto rotinas

funcionais que são de competência do BCB como desta CVM.

139. Os testes seguiram o documento “Plano de testes” (doc. 2337421) que foi

proposto pela CERC a partir de orientações do BCB e desta SMI/GIMOR. Os testes

foram agrupados nas seguintes funcionalidades: (a) estrutura cadastral; (b) registro de

ativos e portfólio de lastro; (c) emissão, distribuição e depósito de ativos financeiros;

(d) admissão, emissão, distribuição e depósito de valores mobiliários; (e) operação

previamente realizada; (f) eventos de ativos financeiros e valores mobiliários; (g)

ônus, gravames e bloqueio de ativos; (h) baixa de registro e retiradas de depósito; (i)

transferências com e sem troca de titularidade; conciliação e monitoramento; e

funcionalidades da câmara de liquidação CLiq.

140. No dia 16 de maio de 2025 a CERC disponibilizou o documento “Relatório de

evidências dos testes funcionais” (doc. 2337596) contendo as cópias das telas dos

sistemas acessados durante a realização dos testes junto com as descrições

correspondentes.

141. Na mesma data, a CERC enviou ainda ofício (doc. 2356575) com os

esclarecimentos e os posicionamentos que entenderam necessários em relação aos

apontamentos feitos pelos representantes da SMI/GIMOR em reunião com

representantes da CERC no dia 09 de maio. Foram realizados 4 apontamentos

relacionados ao pedido de autorização para a prestação de serviços de depositária

central. Foram solucionados os seguintes:

a . Registro das movimentações para correção de divergências

identificadas no processo de conciliação. As eventuais correções de

divergências identificadas na conciliação diária entre a depositária e os seus

participantes não estavam identificadas como tal e a categorização de uma

conciliação como “divergente” poderia ser alterada para “conciliada” após as

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 26

correções.

A CERC alterou os procedimentos para bloquear a mudança de categoria da

conciliação “divergente” e criou uma transferência de titularidade sem

financeiro com o motivo “correção por divergência na conciliação”.

b. Divergência entre o “Regulamento do Sistema CERC” (doc. 2103201),

art. 92 e as funcionalidades dos sistemas para o envio aos emissores

ou escrituradores de lista com os titulares com direitos a eventos

incidentes sobre os valores mobiliários depositados. Nos testes não foi

demonstrada funcionalidade para emissão dessa lista.

A CERC reviu a questão e entendeu que não havia exigência regulatória para

a disponibilização dessas informações e decidiu pela exclusão do art. 92 em

sua íntegra, refletida na nova versão enviada (doc. 2357034) posteriormente

substituída por versão mais recente (doc. 2376949).

142. Para os demais 2 apontamentos, a CERC entendeu existirem razões para a

manutenção das funcionalidades na forma e com as configurações já existentes.

Abaixo estão resumidas a funcionalidade objeto do apontamento, as justificativas da

CERC para a manutenção tal como as funcionalidades foram apresentadas e o

entendimento desta SMI/GIMOR em relação aos impactos que podem ser causados por

sua manutenção:

a. Participantes com múltiplas funções – associação de usuários a uma

única função. Os participantes que estiverem cadastrados para realizarem

mais de uma função, por exemplo escriturador e custodiante, quando

realizam movimentações em que há necessidade de comandos de duas

funções distintas é necessário identificar em qual função o usuário está

realizando o comando. Essa separação está em risco de não existir, caso um

mesmo usuário do sistema tenha acesso a funcionalidades associadas a mais

de uma função. Nos sistemas da CERC essa separação fica a critério do

participante ao criar os perfis de supervisão e usuário no momento de seu

cadastramento. O perfil de supervisor permite a criação de novos usuários.

Foi solicitado que tornasse obrigatório que o papel de supervisor e usuário

sejam atribuídos a pessoas diferentes para cada função que o participante

pode exercer.

A CERC entende que seu sistema permite a segregação de funções e ao

limitar a dois o número máximo de supervisores, a atuação do participante

será exercida de forma responsável.

Entendemos que essa separação é importante para a integridade das

movimentações, para a mitigação de potenciais conflitos de interesses e para

a realização dos trabalhos de supervisão dos participantes. Os sistemas

CERC, ao permitirem que a segregação de funções entre diferentes usuários

seja decidida pelo participante, torna possível a um mesmo usuário atuar em

diferentes funções.

b. Movimentações que exigem duplo comando – ausência de crítica e

bloqueio da quantidade a ser movimentada quando ocorre o

comando inicial. Nas movimentações realizadas diretamente no sistema da

central depositária que exigem duplo comando, envolvendo dois

Ofício Interno 7 Análise da solicitação de autorização (2391026) SEI 27/2022-34 / pg. 27

participantes ou duas funções distintas, ao ser iniciado pela parte cedente ou

vendedora ou pelo custodiante do titular, o sistema não realiza a crítica para

verificar se quantidade disponível é maior ou igual à quantidade a ser

movimentada e não realiza o bloqueio dessa quantidade até que a

contraparte ou o emissor/escriturador, ao realizar o segundo comando,

confirme a movimentação. Observe-se que o sistema permite o

cancelamento da movimentação iniciada e ainda não confirmada. Dessa

forma, o sistema só irá apontar alguma falha na quantidade a ser

movimentada no momento do segundo comando. No período que decorrer

até o segundo comando, a mesma posição utilizada para iniciar a

movimentação poderá, em tese, ser objeto de outra movimentação sem que

o sistema faça qualquer crítica ou bloqueie essa segunda movimentação.

Em sua resposta ao apontamento, a CERC argumenta que o sistema atende à

regulamentação ao não permitir a movimentação nos casos em que a

quantidade seja insuficiente e realiza o bloqueio ao ser realizada

confirmação. Acrescenta ainda que a alterações exigiria o “o redesenho

amplo em termos de desenvolvimento tecnológico”.

Em nosso entendimento a ausência da crítica em relação à quantidade

disponível e a falta do bloqueio da quantidade a ser movimentada já no

primeiro comando, torna possível se iniciar mais de uma movimentação com

quantidades iguais ou diferentes, inclusive com motivos e contrapartes

distintos, sobre a mesma posição (quantidade disponível, valor mobiliário e

titular). Dessa forma, a movimentação a ser efetivada será aquela que for

primeiramente confirmada dentro da quantidade disponível, as demais

indicarão erro de quantidade na tentativa de confirmação ou serão, ao final

do dia, canceladas. Entretanto, a verificação da existência da quantidade

disponível e o bloqueio da quantidade a ser movimentada já no primeiro

comando não estão genericamente aplicadas em outras depositárias de

valores mobiliários. Por essa razão, estamos de acordo com a manutenção da

funcionalidade como proposto pela requerente.

143. Em razão das justificativas apresentadas, recomenda-se que, após a concessão

da autorização para a prestação de serviços de depositária central, a Requerente fique

obrigada a apresentar no prazo de 30 dias plano e cronograma para aprovação desta

SMI/GIMOR com o objetivo de implementar, em prazo razoável, os ajustes sistêmicos

necessários para tornar obrigatória a separação entre supervisores e usuários

diferentes para cada uma das funções exercidas pelo participante.

144. Registre-se ainda que a CERC, até a emissão deste ofício, não havia concluído

junto à Seção de Monitoramento de Mercado – SEMON desta SMI a definição dos

layouts dos arquivos que serão enviados pela CERC contendo as informações das

movimentações e do saldo dos valores mobiliários depositados e a realização de teste

com o envio de amostras válidas. Essa definição antes do início das operações da

depositária central é essencial para a realização do acompanhamento de mercado

pelo regulador.

Conclusão

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