Governança corporativa

APRECIAÇÁO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO EM PROCESSO DE RITO SUMÁRIO - BANCO SANTANDER S.A. - PROC. RJ2002/2555

Trata-se de solicitação de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelo Banco Santander S.A. em processo de rito sumário, instaurado por infração ao disposto no art. 2º da Instrução 304/99. O Colegiado deliberou aprovar o Termo, nos termos do voto apresentado pelo Diretor-Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

SOLICITAÇÃO DE DILATAÇÃO DO PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS EM TERMO DE COMPROMISSO - BANCO SANTANDER S.A. - PROC. RJ2002/2555

Trata-se de requerimento de dilatação de prazo para cumprimento de obrigações assumidas no termo de compromisso celebrado em 28 de fevereiro do corrente ano. O Colegiado aprovou a dilatação do prazo, nos termos do voto apresentado pelo Diretor-Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM n° 2002/02555

ASSUNTO: Celebração de Termo de Compromisso

INTERESSADOS: Banco Santander S/A e outro

VOTO

Senhores Membros do Colegiado :

Em 05 de dezembro de 2002, os interessados, indiciados no processo de rito sumário CVM n° RJ 2002/02555, propuseram a esta Autarquia a celebração

de Termo de Compromisso (fls. 29 a 31), apresentando as seguintes condições:

a. "Manter enquadrada a carteira do Meridional Ações Fundo de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários ao disposto na

Instrução CVM 303/99 e alterações posteriores;

b. Enviar à CVM os últimos 2 pareceres semestrais dos auditores independentes referentes ao Meridional Ações Fundo de

Investimento em Títulos e Valores Mobiliários, atestando a regularidade do enquadramento de sua carteira à regulamentação

pertinente;

c. Providenciar a edição e publicação de material de cunho educativo para os investidores, com a finalidade de intensificar as

orientações a respeito do assunto, no qual serão explicitados todos os procedimentos relativos a Fundos de Investimento, na

forma da legislação em vigor, sob a forma de cartilha, para distribuição em locais onde haja venda de cotas de fundo da

espécie, num total de 5.000 (cinco mil) unidades, dos quais metade será encaminhada à CVM para distribuição. A minuta

deste material será submetida à apreciação da CVM durante o processo de elaboração e antes de sua publicação e

distribuição;

d. Ceder, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, todos os direitos sobre o material publicado na forma acima à CVM, para

que, julgando oportuno, esta disponibilize em seu endereço na internet ou efetue a publicação de novos exemplares; e

e. Enviar à CVM, ao final do prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir desta data, parecer da sua auditoria

independente sobre o cumprimento das obrigações ora assumidas."

Conforme disposto na Deliberação CVM nº 390/2001, a matéria foi submetida à apreciação da PJU, que analisou proposta semelhante quanto aos

aspectos legais (fls. 24-25), entendendo ser satisfatória a proposta apresentada, desde que fosse retificado o valor da multa pelo descumprimento de

qualquer obrigação assumida no Termo, estipulado pelos interessados em R$ 10.000,00 (dez mil reais), considerado pela PJU "insuficiente diante da

situação econômica dos compromitentes" (fls. 27).

Também considero, em linhas gerais, satisfatórias as condições apresentadas pelos interessados para a celebração do Termo de Compromisso, tendo

em vista que:

a. obteve aprovação formal da Procuradoria Jurídica;

b. tem o mérito de corrigir as irregularidades apontadas pela SIN que motivaram a instauração do processo administrativo de rito sumário,

ajustando os procedimentos operacionais e adotando as medidas necessárias para que seja obedecida a regulamentação pertinente.

Contudo, alinho-me ao entendimento da PJU quanto à insuficiência do valor proposto a título de multa por descumprimento do Termo de Compromisso,

tendo em vista a capacidade econômica que uma instituição financeira do porte do Banco Santander possui. Assim, sugiro a alteração do valor constante

do item 4 da proposta em exame (fls. 31), para que nela conste o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) no meu entender mais condizente com o fim

a que se destina.

É o meu VOTO.

Rio de Janeiro, 11 de fevereiro de 2003

WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

Diretor-Relator

PROCESSO CVM RJ n° 02/2555

ASSUNTO: DILATAÇÃO DO PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS NO TERMO DE COMPROMISSO

Requerente: BANCO SANTANDER S.A.

Relator: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro

RELATÓRIO

Trata-se de requerimento de dilatação do prazo para cumprimento de obrigações assumidas no Termo de Compromisso celebrado, em 28 de fevereiro

de 2003, entre os Requerentes e a CVM, nos autos do processo em epígrafe.

Em virtude de tal comprometimento, o Banco Santander S.A., ciente do prazo para cumprimento das obrigações dispostas no Termo de Compromisso, a

expirar em 27 de agosto de 2003, e da conseqüente sujeição à multa no valor de R$ 50.000,00 (cf. cláusula 4) pelo atraso de qualquer dos dispositivos

acordados, apresentou à CVM um briefing do conteúdo da cartilha educativa sobre fundos de investimento e uma proposta para o cronograma de

elaboração deste material, sob dependência de aprovação da CVM (cf. cláusula 1.3 do Termo de Compromisso).

Ao sugerir tal cronograma, os requerentes alegam que tinham em mente garantir o cumprimento das obrigações do Termo de Compromisso no prazo

estipulado, entretanto, sabiam que a CVM não estaria sujeita a qualquer prazo sugerido.

Ao longo das tratativas com as áreas técnicas da CVM acerca da questão, o Banco Santander S.A. elaborou novas versões da cartilha, todas estas

naturalmente sujeitas à aprovação da CVM. No entanto, faltando cerca de 20 (vinte) dias para o encerramento do prazo, os Requerentes alegam não ter

recebido da CVM um pronunciamento sobre a aprovação da última versão da cartilha apresentada, afastando a possibilidade de se ter observado o prazo

acordado no Termo de Compromisso.

Deste modo, verificou-se certa demora para a aprovação do material de propriedade do Banco Santander S.A., pelo que o requerente entende não poder

ser responsabilizado por este atraso, tampouco sofrer os prejuízos decorrentes da multa pactuada no Termo de Compromisso e da retomada do curso do

processo administrativo que lhe deu causa.

Portanto, tendo em vista o disposto no § 3° da Deliberação CVM n° 390 (1), de 2001, o Banco Santander requer seja prorrogado o prazo acordado por 58

dias – a contar da data do recebimento pelos Requerentes do ofício a ser expedido pela CVM, aprovando a versão final da cartilha sobre fundos de

investimento ou o fotolito para a capa da mesma, o que ocorrer por último, já que tal prazo representaria o tempo remanescente no cronograma original

proposto por eles.

A SOI, por sua vez, informou que a primeira minuta apresentada pelo Santander exibiu uma "completa inadequação do texto à linguagem que vem sendo

adotada em todas as nossas cartilhas, tendo em vista tratar-se de uma publicação oficial desta Comissão.

Além de redação confusa em algumas partes, em muitos pontos procurava-se aconselhar o investidor sobre qual aplicação a fazer, fazendo juízo de valor

sobre os vários produtos existentes no mercado.

Mais ainda, havia várias menções do tipo: ‘por isso, não se esqueça de pedir ao seu gerente ou imprimir através do site de seu banco, o regulamento do

fundo’, como também uma apresentação inicial que dizia: ‘a Cartilha Santander sobre Fundos de Investimento....’ e terminava com: ‘Atenciosamente,

Fundos de Investimento - Grupo Santander Banespa’, tudo levando a crer que a minuta de cartilha enviada à CVM era, na realidade, um trabalho já

existente no Banco e dirigido a seus clientes.

Dessa forma, fomos obrigados ...a sugerir várias alterações, inclusive no português adotado no texto, que terminaram atrasando a elaboração da cartilha.

Apesar de todas as alterações apontadas, é importante observar que nos ativemos ao texto apresentado, uma vez que não faria sentido redigirmos um

texto alternativo quando a obrigação era do Banco Santander.

Após as últimas correções, submetemos a versão final da cartilha à apreciação da SGE e dos membros do Colegiado, alertando que em nossa opinião o

texto final é o melhor que se pode obter a partir da adequação e correção do texto original apresentado pelo Banco Santander.

Em relação à correspondência do Banco Santander, datada de 07.08.2003, gostaria apenas de esclarecer que a demora na aprovação da versão final da

cartilha, em virtude das várias alterações sugeridas por essa Superintendência, deveu-se unicamente à baixa qualidade do texto apresentado, que pode

ser facilmente contatado pela leitura da versão original. Finalmente, devido aos problemas acima apontados, sugiro que esta Superintendência participe

dos próximos Termos de Compromisso que envolvam a elaboração de cartilhas, inclusive sugerindo alguns temas."

É o Relatório.

VOTO

Verifico que o parágrafo 3º do art. 3º da Deliberação CVM nº 390, de 2001, indica que motivo superveniente e não imputável ao compromitente, e

como tal reconhecido pelo Colegiado, é razão suficiente para a prorrogação do prazo de cumprimento de termo de compromisso.

Diante dos fatos e fundamentos ora examinados, a mim parece não haver exclusiva responsabilidade dos requerentes pela delonga na aprovação do

material por eles elaborado.

Por estes aspectos, voto pela dilatação do prazo na forma requerida, sugerindo, para os próximos Termos de Compromisso que envolvam elaboração de

cartilhas, que a SOI participe do processo de verificação da adequação de tais publicações à política de orientação e educação de investidores levada a

efeito pela CVM.

Este é o meu voto.

Rio de Janeiro, 20 de agosto de 2003

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor Relator

(1) Diz o dispositivo citado:

"Omissis.

(...)

§ 3o O prazo para cumprimento do compromisso será improrrogável, salvo por motivo superveniente e não imputável ao compromitente, e como tal reconhecido pelo Colegiado" – grifou-se.