Processo Administrativo — Reg. Col. nº 4101/03

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE AGE DE CREMER S/A. - MEMO/SEP/GEA-3/097/03

Trata-se de pleito do Fundo Bradesco Templeton de Valor e Liquidez – Fundo de Investimento em Ações de interrupção do curso do prazo de convocação da assembléia geral extraordinária da Cremer S.A., marcada para o próximo dia 28. O Colegiado decidiu analisar o pleito, apesar de considerar o requerimento intempestivo à luz da Instrução CVM nº 372/02, tendo deliberado não acatá-lo, uma vez que a propositura de ação de responsabilidade civil contra os administradores, nos termos do art. 159 da Lei 6.404/76, não viola dispositivos legais ou regulamentares, que seria a razão para a CVM interromper o curso do prazo de convocação da referida AGE, nos termos do inciso II do §5º do art. 124 da citada Lei, tendo o Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos apresentado voto. A Diretora Norma Parente apresentou voto no sentido de que o edital de convocação deveria ser claro quanto aos reais objetivos da assembléia. Na sua opinião, o edital deve conter descrição precisa dos assuntos submetidos à deliberação da reunião dos sócios, sob pena de não informá-los adequadamente, devendo, também, serem colocados à disposição dos acionistas os documentos pertinentes à questão em discussão. Anexos VOTO DA DIRETORA NORMA PARENTE VOTO DO DIRETOR LUIZ ANTONIO

PROCESSO: CVM Nº RJ 2003/5352

INTERESSADO: Fundo Bradesco Templeton de Valor e Liquidez - FIA

ASSUNTO: Pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de assembléia geral extraordinária da Cremer S/A

Manifestação de voto da Diretora Norma Jonssen Parente

1. Trata-se de assembléia geral extraordinária convocada por solicitação do acionista Fundo Bradesco Templeton que reprovou as contas da

administração da Cremer relativas ao exercício de 2002, apreciadas na AGO realizada em 29.04.2003, com vistas à responsabilização civil dos

administradores nos termos do artigo 159 da Lei nº 6.404/76, em razão de contrato celebrado com a JR Fagundes e Associados Ltda.

2. De acordo com o Bradesco Templeton, embora a assembléia tenha sido efetivamente convocada para o dia 28.05.2003, o relatório contendo o nome

dos administradores beneficiados ou dos que não tomaram as medidas cabíveis na proteção do interesse social da companhia não foi apresentado, razão

pela qual se justificava o pedido de interrupção do curso do prazo de convocação da assembléia, nos termos do artigo 124, parágrafo 5º, inciso II, da Lei

nº 6.404/76 e Instrução CVM Nº 372/2002.

3. Em seu favor, a companhia alega não ter acatado a solicitação específica dos minoritários relativa à apresentação de relatório contendo o nome dos

administradores beneficiados ou que dentro dos seus poderes não tomaram as medidas cabíveis na proteção do interesse social da companhia, pois

nenhum administrador teria se beneficiado ou deixado de tomar qualquer medida cabível.

4. Todavia, quanto aos demais documentos concernentes ao assunto objeto do voto em separado do Bradesco Templeton apresentado na AGO de

29.04.2003, entendo que os mesmos deveriam, previamente à realização da assembléia, ser colocados à disposição dos acionistas nos termos do

parágrafo 3º do artigo 135 da lei societária.

5. Não se pode deixar de considerar que, embora esse dispositivo tenha sido incluído no artigo específico que trata da reforma do estatuto, ele está

dentro do capítulo que trata da assembléia geral. Assim, entendo que essa exigência deve se aplicar a quaisquer outras deliberações assembleares que

requeiram a apreciação de documentos. Isso se faz necessário em razão da transparência que deve nortear os atos das companhias abertas e para que

os acionistas possam tomar conhecimento das propostas, estudá-las com antecedência e votá-las de forma consciente e responsável, pois certamente a

falta da documentação necessária afetará a decisão.

6. Ainda que a assembléia tenha sido solicitada por alguns minoritários que estão a par dos problemas que foram questionados na AGO, todos os demais

acionistas também merecem ter acesso às questões suscitadas e delas se inteirar com antecedência para ter condições de participar ativamente da

reunião.

7. Ademais, como os documentos solicitados, por definição, estão na posse da companhia e não dos minoritários que requereram a convocação do

conclave, cabe à companhia, que é responsável pela sua realização, colocar à disposição dos acionistas toda a documentação pecessparia à deliberação,

sob pena, inclusive, de responsabilidade pessoal dos administradores coniventes, nos termos do artigo 158 da Lei nº 6.404/76 e inciso X do artigo 1º da

Instrução CVM Nº 323/2000.

8. No caso, cabe considerar também que, como o objetivo da assembléia é responsabilizar os administradores, obviamente, não se pode esperar que eles

tenham qualquer interesse em colocar espontaneamente à disposição dos acionistas todos os documentos necessários à tomada de decisão, razão pela

qual a atuação da CVM é fundamental na defesa dos acionistas minoritários. Assim, não me parece razoável o entendimento de que devam ser

colocados à disposição dos acionistas os documentos pertinentes às matérias a serem discutidas apenas nos casos de alteração do estatuto.

9. Finalmente, quanto ao edital de convocação, verifica-se que o mesmo é pouco claro quanto aos reais objetivos da assembléia, já que se restringe

apenas a informar que seria para deliberar acerca de medidas a serem tomadas no interesse da companhia nos termos do artigo 159 da lei societária

sem dizer o que teria estaria motivando a eventual responsabilização dos administradores.

10. O edital, em meu entender, não pode ser vago e incompleto e sim deve ser claro e conter descrição precisa dos assuntos a serem submetidos à

deliberação dos acionistas, sob pena de não informá-los adequadamente. A falta de clareza, sem dúvida, desvirtua a finalidade do edital, podendo,

eventualmente, prejudicar o comparecimento de acionistas ao conclave.

11. A simples menção no edital à realização da assembléia para os fins do artigo 159 da Lei de S/A, que estabelece que cabe à assembléia deliberar

sobre a ação de responsabilidade civil contra os administradores, não é suficiente para informar os demais acionistas (leigos) sobre a matéria que vai ser

apreciada na assembléia.

12. De qualquer modo, em que pese os argumentos acima, concordo que o recurso, independentemente de sua intempestividade, não deve acatado uma

vez que a matéria relativa à propositura de ação de responsabilidade civil contra os administradores não viola dispositivos legais ou regulamentares, o que

ensejaria à CVM interromper o curso do prazo de convocação da AGE, nos termos do inciso II, parágrafo 5º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.

É o meu VOTO.

Rio de Janeiro, 26 de maio de 2003.

NORMA JONSSEN PARENTE

DIRETORA

Processo CVM n.º RJ2003/5352

Assunto: Pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de age de

Cremer s/a.

Interessado: Fundo Bradesco Templeton de Valor e Liquidez – Fundo de Investimento em Ações

Relator: SEP

Manifestação de voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos

Gostaria apenas de, brevemente, ressaltar alguns pontos que me parecem pertinentes, à luz de algumas colocações feitas.

Primeiramente, registro que me causa certa perplexidade o fato de os acionistas solicitarem a convocação da assembléia e, em seguida, ainda que

intempestivamente, pleitearem o adiamento da assembléia que somente por sua causa e repita-se a seu pedido fora convocada.

Igual perplexidade também me ocorre porque uma das razões para que se pretenda o adiamento da assembléia está no fato de não terem sido colocados

à disposição dos acionistas os documentos pertinentes à matéria que seria deliberada na assembléia.

Ora, se os requerentes desaprovaram as demonstrações financeiras e solicitaram a convocação de assembléia geral para propor ação social de

responsabilidade contra os administradores da companhia é porque entenderam refletidamente que tinham elementos suficientes para fazê-lo, pois não

posso crer que um assunto de uma tal gravidade tenha sido açodadamente, levado a efeito.

Nesse sentido, parece-me natural que quem solicita a convocação da assembléia é que deve cuidar de apresentar a proposta e os seus fundamentos para

a deliberação assemblear. Parece-me que seria um certo nonsense houvesse obrigatoriedade de que as propostas e a documentação pertinentes

devessem ser elaboradas por quem não as formulou. Portanto, a meu ver, se houve descuido na apresentação da proposta respectiva documentação

quem se descuidou foram os requerentes da assembléia.

De outro lado, não pode servir a convocação da assembléia como subterfúgio a que os acionistas tenham acesso a documentos que normalmente não

teriam. Seria inadmissível um tal desvirtuamento do sistema legal.

No caso específico, então, a questão ganha ainda maior dimensão, porque não só o requerente não apresentou a proposta, mas tão-somente o seu voto

na AGO, como também a documentação que reclama refere-se a um "relatório contendo o nome de todos os administradores beneficiados ou que dentro

de seus poderes não tomaram as medidas cabíveis na proteção do interesse social da Cremer S.A.".

Muito bem. Ora, se os administradores entendem que não se beneficiaram indevidamente e que não deixaram de tomar qualquer medida na proteção do

interesse social da Cremer, que relatório deveriam apresentar? Ou seja, como se pode pretender de alguém que faça um relatório sobre fatos que

entende não existir?

Aliás, noto que estes foram os únicos documentos solicitados pelos requerentes.

Dito isso, dispenso-me de examinar a extensão que se deve dar ao parágrafo 3º do art. 135, notadamente se deve se restringir às propostas de que trata o

caput ou se deve ser aplicado a qualquer proposta que seja submetida a assembléia geral extraordinária, porque a questão é irrelevante para a solução

da presente controvérsia.

Feitos estes registros, manifesto-me contrariamente ao adiamento da assembléia, não só porque intempestivo, mas também conforme recomendação da

área técnica.

Rio de Janeiro, 26 de maio de 2003.

Luiz Antonio de Sampaio Campos

Diretor