Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP RELATIVA A INCORPORAÇÃO - BANCO MERCANTIL DE SÃO PAULO S.A. - PROC. RJ2003/5582

Trata-se de recurso que se originou de reclamações de ex-acionistas do Banco Mercantil de São Paulo com relação à operação de incorporação da Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. e da Pevê Prédios S.A. pelo Banco Mercantil. O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, mantendo o entendimento da SEP de que houve infração a dispositivos da Instrução CVM n° 319/99 e da Lei n° 6.404/76, e, cabe a área técnica a decisão de eventual responsabilização administrativa. Anexos VOTO DA RELATORA

SOLICITAÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DO COLEGIADO SOBRE O CRITÉRIO DE RESSARCIMENTO AOS INVESTIDORES - BANCO BRADESCO S/A - PROC. RJ2003/5582

Trata-se de solicitação de manifestação do Colegiado sobre o critério de ressarcimento aos investidores, resultante da incorporação das ações do Banco Mercantil pelo Banco Bradesco. O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, ficando vencido o voto apresentado pela Diretora-Relatora no sentido de que o critério igualitário mais adequado e que melhor atende aos interesses dos reclamantes seria considerar como data base 31.03.2003. Anexos VOTO DO DIRETOR LUIZ ANTONIO VOTO DA RELATORA

PROCESSO: CVM Nº RJ 2003/5582 (RC Nº 4125/2003)

INTERESSADO: Banco Mercantil de São Paulo S.A.

ASSUNTO: Recurso Contra Decisão da SEP

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso decorrente dos Processos CVM Nºs RJ 2003/1938, RJ 2003/2837 e RJ 2003/2842 e SP 2003/0178, que se originaram de

reclamações de ex-acionistas do Banco Mercantil de São Paulo S.A concernentes à operação de incorporação da Pevê-Finasa Participações e

Prédios S.A. e da Pevê Prédios S.A pelo Mercantil.

2. Em 15.01.03, o Banco Mercantil, a Pevê-Finasa e a Pevê Prédios publicaram Fato Relevante comunicando que, em Assembléias Gerais

Extraordinárias marcadas para o dia 30.01.2003, seria proposta a incorporação da Pevê-Finasa e da Pevê Prédios pelo Mercantil (fls. 28 a 30).

3. Aos acionistas dissidentes das operações de incorporação da Pevê-Finasa e Pevê Prédios pelo Mercantil, aprovadas nas mencionadas AGEs,

foi assegurado o direito de recesso, utilizando-se como base para o cálculo do valor do reembolso e da relação de substituição de ações os

balanços patrimoniais das referidas sociedades levantados em 31.12.2002 (fls. 31).

4. O prazo para o exercício do direito de recesso findava em 05.03.03 e no dia 15.03.03 encerrou-se o prazo para eventual convocação de

Assembléia com o objetivo de ratificar ou reconsiderar a deliberação, que não ocorreu.

5. Embora não previsto em lei, o recesso foi voluntariamente assegurado também aos acionistas do Mercantil, incorporador (fls. 29 e 31).

6. Em 15.03.03, os bancos Mercantil e Bradesco e a Boavista S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários publicaram um novo Fato

Relevante comunicando que, em Assembléias Gerais Extraordinárias a serem realizadas em 31.03.03, seria proposta a incorporação da Boavista

e das ações dos acionistas minoritários do Mercantil pelo Bradesco.

7. Contudo, considerando-se que, após a aquisição do controle do Mercantil, o Bradesco efetuou ajustes contábeis nesse banco visando a adequálo às suas práticas, tendo provocado a redução do valor do seu Patrimônio Líquido, foram adotados como base para a apuração da relação de

troca das ações e conseqüente aumento do capital social do Bradesco, os Balanços Patrimoniais Consolidados do Mercantil e do Bradesco de

31.12.2001, devidamente auditados e publicados, por serem estes mais justos e compatíveis com o valor de aquisição do controle do Mercantil

(fls. 32).

8. Em razão disso, em 25.03.03, o Sr. Marcos Ribeiro Simon, ex-acionista minoritário do Banco Mercantil, enviou reclamação à CVM, requerendo a

interrupção do curso do prazo de convocação das Assembléias Gerais de acionistas do Bradesco e do Mercantil, convocadas para 31.03.03, que

tinham como principal assunto da ordem-do- dia a deliberação sobre incorporação de ações dos acionistas minoritários do Mercantil pelo

Bradesco.

9. O mencionado requerimento deu origem ao Processo CVM Nº RJ 2003/1927 de adiamento e interrupção de AGE (fls. 22/26). Ouvidos o

Mercantil e o reclamante, o processo foi encaminhado para deliberação do Colegiado que, na reunião extraordinária de 28.03.03, decidiu não

acatar a solicitação por ter sido apresentada fora do prazo previsto na Instrução CVM no 372/02 e o requerente não ser acionista do Mercantil ou

do Bradesco, ressalvando que as questões apontadas pelo demandante continuariam a ser objeto de análise pela CVM (fls. 123).

10. Posteriormente foram enviadas à CVM outras reclamações que deram origem a novos processos de reclamação de acionistas, quais sejam, SP

2003/0178, RJ 2003/2837, RJ 2003/1938, RJ 2003/2842.

11. Ao analisar as reclamações e os argumentos apresentados pelo Mercantil, a SEP manifestou o seu entendimento no MEMO/CVM/SEP/GEA3/091/03 (fls. 151 a 159) e comunicou-o ao Banco Mercantil por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/NO 136/03 (fls. 162 e 163) afirmando que, em

princípio, estaria configurada infração ao disposto no inciso XVI do parágrafo 1º do artigo 2º da Instrução CVM nº 319/99 e eventual abuso de

poder de controle, previsto no artigo 117 da Lei 6.404/76, vez que os referidos fatos teriam resultado em prejuízo aos acionistas minoritários da

Pevê-Finasa, Pevê Prédios e do Banco Mercantil, ressaltando que o direito de recesso fora voluntariamente concedido aos acionistas deste

banco, e considerando:

a. que, apesar da proximidade das datas da incorporação da Pevê-Finasa e da Pevê Prédios pelo Mercantil e da incorporação das ações

dos minoritários do Mercantil pelo Bradesco, a Companhia não fez qualquer menção às condições e nem mesmo à intenção de realizar

a segunda operação, seja quando da publicação do Fato Relevante de 14.01.03, seja no curso do prazo para o exercício do direito de

recesso referente à primeira operação; e

b. a pequena diferença entre as datas dos Balanços Patrimoniais utilizados como base na determinação das relações de troca e dos

valores referentes ao exercício do direito de recesso nas duas operações.

12. Em 03.06.03, o Mercantil solicitou reconsideração do entendimento manifestado pela SEP (fls. 1 a 10), reiterando o disposto em sua

correspondência de 28.03.03 (fls. 52 a 58) e destacando que:

a. a não inclusão da informação sobre a intenção do Bradesco em promover a incorporação das ações do Mercantil no Fato Relevante de

15.01.03, que divulgou as condições que regeriam a incorporação das Pevês, não enseja a infração ao disposto no inciso XVI, parágrafo

1o, do artigo 2o da Instrução CVM no 319/99;

b. de acordo com esse dispositivo, o Fato Relevante sobre operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo companhias abertas

deve conter as informações relevantes quanto a planos futuros na condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a

eventos societários específicos que se pretenda promover na companhia;

c. contudo, a intenção do Bradesco em promover a incorporação das ações do Mercantil já havia sido divulgada no mercado antes da

publicação do Fato Relevante de 15.01.03, conforme se verifica no Edital de Oferta Pública de Aquisição de ações de Emissão do

Mercantil pelo Bradesco, datado de 22.08.02 e disponível no site da CVM;

d. a obrigação de informar os eventos societários específicos só abrange aqueles eventos ainda não informados ao público. Assim, não há

que se falar em violação ao dever de informar por parte do Bradesco, visto que a informação em questão já tinha sido divulgada aos

investidores quando da publicação do Fato Relevante;

e. ademais, as condições que deveriam regular a operação de incorporação de ações do Mercantil pelo Bradesco ainda não haviam sido

definidas nem por ocasião da publicação do Fato Relevante em 15.01.03, nem durante o prazo para o exercício do direito de retirada,

eis que os aludidos critérios só foram definidos nas Reuniões dos Conselhos de Administração das companhias, em 14.03.03, quando

foram prontamente divulgados (Fato Relevante publicado em 15.03.03);

f. o valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes foi determinado, em ambas as operações, com base no patrimônio líquido

constante do último balanço aprovado pelas Assembléias Gerais das sociedades envolvidas, respectivamente os balanços de 31.12.02

e 31.01.03, como determina o artigo 45 da Lei nº 6.404/76;

g. somente para se determinar a relação de troca das ações é que foram utilizados balanços patrimoniais com datas, de fato, diferentes

quais sejam, 31.12.02 para a incorporação da Pevês e 31.12.01 para a incorporação das ações do Mercantil;

h. essa escolha foi lícita e legítima, não tendo por escopo causar prejuízos aos acionistas minoritários de qualquer das sociedades

envolvidas ou beneficiar o Bradesco e seus acionistas controladores;

i. o Bradesco após adquirir o controle acionário do Mercantil – exercício de 2002 - promoveu ajustes contábeis, a fim de compatibilizar os

procedimentos determinados pelos princípios contábeis e órgãos reguladores adotados pela instituição adquirida àqueles utilizados em

todas as companhias da Organização Bradesco, os quais acabaram por reduzir o valor patrimonial das ações de emissão do Mercantil;

j. se a relação de troca, na incorporação das ações do Mercantil, tivesse sido fixada com base nos valores patrimoniais em 31.12.02, os

acionistas minoritários da instituição incorporada receberiam uma quantidade inferior de ações de emissão do Bradesco;

k. desse modo, o Conselho de Administração do Bradesco, na reunião de 14.03.03, decidiu tomar como base os balanços anteriores à

operação de transferência do controle acionário, considerando que tornaria a operação mais eqüitativa para os minoritários do Mercantil;

l. não se pode afirmar que os minoritários dissidentes da operação de incorporação das Pevês pelo Mercantil tenham sofrido prejuízo, vez

que ao optarem por não continuar nas sociedades, receberam o valor do reembolso que lhes era legalmente assegurado, não podendo

estes pretender se beneficiar de circunstâncias posteriores que eventualmente valorizaram as ações que anteriormente possuíam;

m. a atribuição do direito de recesso aos acionistas minoritários do Mercantil em decorrência da incorporação das Pevês deveu-se ao fato

de as ações de emissão do Mercantil apresentarem pouca negociabilidade em Bolsa de Valores e das sociedades incorporadas

possuírem objeto social substancialmente distinto do Mercantil, o que apenas confirma a política de se assegurar tratamento eqüitativo

aos acionistas minoritários;

n. dentre os poucos reclamantes, foram identificados acionistas ligados a carteiras administradas por fundos especializados compostos por

estrangeiros que, conforme se soube informalmente, tinham como estratégia repatriar os correspondentes valores o mais rápido

possível, em virtude da situação da imprevisibilidade das conseqüências da guerra dos EUA contra o Iraque sobre a economia

brasileira;

o. o cerne da reclamação não é o questionamento sobre o valor pago na dissidência, mas a frustração dos reclamantes, eis que a decisão

por eles tomada mostrou-se posteriormente menos vantajosa;

p. assim, demonstra-se o caráter absolutamente legítimo e regular das operações de incorporação das Pevês pelo Mercantil e da

incorporação das ações deste pelo Bradesco.

13. Ao se manifestar a respeito do recurso, a SEP manteve o mesmo entendimento anterior, no sentido de que ficou configurada a infração ao

disposto no inciso XVI, parágrafo 1o , do artigo 2o da Instrução CVM no 319/99, assim como a necessidade de instauração de Inquérito

Administrativo com o objetivo de apurar responsabilidades pelo eventual exercício abusivo do poder de controle por parte do acionista

controlador das Pevês e do Mercantil (fls. 169 a 174), destacando que:

a. não prosperam os argumentos do Mercantil no sentido de que a intenção de incorporação do Mercantil pelo Bradesco já havia sido

divulgada no mercado, considerando:

o tempo decorrido entre a data de publicação do edital de Oferta Pública de aquisição das Ações de Emissão

Mercantil pelo Bradesco, de 22.08.02, e a data da publicação de Fato Relevante referente à incorporação das Pevês

pelo Mercantil, de 14.01.03;

a relevância da operação de incorporação de ações que sucederia a primeira;

a proximidade das datas da incorporação das Pevês pelo Mercantil (30.01.03) e das ações do Mercantil pelo

Bradesco (31.03.03);

a diferença dos valores patrimoniais das ações do Mercantil tomados como base das relações de troca e do valor de

reembolso nas duas operações – R$0,11482/ação, na primeira, contra R$0,16236/ação, na segunda;

que o próprio Bradesco considera que a utilização do valor patrimonial de 31.12.01 resulta em uma operação mais

eqüitativa para os minoritários do Mercantil.

a. são descabidos os argumentos do Mercantil no sentido de que " a atribuição do direito de recesso aos acionistas minoritários do

Mercantil, em decorrência da incorporação das Pevês, deveu-se ao fato das ações de emissão do Mercantil apresentarem pouca

negociabilidade em Bolsa de Valores", vez que as ações de emissão do Mercantil de propriedade desses acionistas seriam

incorporadas pelo Bradesco na operação que se seguiria;

b. a outra alegação da companhia, de que o direito de recesso aos acionistas do Mercantil teria sido concedido em virtude de " as

sociedades incorporadas possuírem objeto social substancialmente distinto do Mercantil", também não merece atenção, posto que,

conforme observado no Estatuto Social e no IAN de 31.12.02, o seu objeto social não foi alterado em função dessa incorporação, razão

pela qual, em princípio, não haveria obrigatoriedade da concessão do direito de retirada;

c. lembra-se que o questionado é a deficiência na divulgação de informações que deveriam subsidiar a decisão dos acionistas das Pevês

e do Mercantil quando da incorporação das primeiras por este último.

FUNDAMENTOS

14. Trata-se de reclamação de investidores dissidentes das operações que envolveram primeiramente a incorporação da Pevê-Finasa e da Pevê

Prédios pelo Banco Mercantil e depois a incorporação das ações do Mercantil pelo Banco Bradesco em condições mais vantajosas aos

acionistas com base em balanço anterior.

15. De acordo com os fatos, observa-se que:

a. em 15.01.2003, foi divulgado fato relevante comunicando a realização de assembléia geral extraordinária em 31.01.2003 com o objetivo

de efetuar a operação de incorporação da Pevê-Finasa e da Pevê Prédios pelo Banco Mercantil;

b. a base de cálculo tanto para estabelecer a relação de troca de ações como o valor do reembolso foi o patrimônio líquido de 31.12.2002;

c. no período de 05.02 a 05.03, foi concedido o prazo tanto para os acionistas das Pevês como do Mercantil para o exercício do direito de

recesso;

d. uma vez concluída essa operação, em 15.03.2003, foi divulgado outro fato relevante comunicando a realização de assembléia geral

extraordinária em 31.03.2003 com o objetivo de incorporar as ações do Banco Mercantil ao Banco Bradesco;

e. a base adotada para o valor de reembolso foi o valor de patrimônio líquido de 31.01.2003 (R$746.795 mil), enquanto que para a relação

de troca foi utilizado o patrimônio líquido de 31.12.2001 (R$1.020.376 mil).

16. Ora, ainda que essas decisões, seja sob o aspecto legal seja sob o aspecto de justiça, não possam ser questionadas isoladamente, o mesmo

não se pode afirmar quando analisadas em conjunto e se verifica que a segunda operação contém vantagens que a primeira não oferecia e que

os acionistas dissidentes da primeira foram privados de informações relevantes que, se fossem de seu conhecimento, certamente teriam tomado

outra decisão, já que uma repercutia na outra.

17. Nem mesmo o fato de as condições da segunda terem sido definidas apenas em 14.03.2003, posterior ao encerramento da primeira, ou de que

a intenção do Bradesco foi a de assegurar a aplicação do critério que melhor resguardasse os direitos dos acionistas minoritários do Banco

Mercantil e não de causar prejuízos ou de beneficiá-lo, pode ser aceito como justificativa para que fosse negado qualquer direito aos acionistas

dissidentes.

18. Parece evidente, pois, que os acionistas dissidentes foram prejudicados na medida em que não tiveram as informações necessárias para a

tomada de decisão e exercer o seu direito. O fato de ter sido divulgada em agosto de 2002 a mera intenção de incorporação das ações do Banco

Mercantil não pode ser considerada suficiente, dado que o que importa aos acionistas era a divulgação das reais condições em que a

incorporação seria feita.

19. A alegação de ter sido estendido o direito de recesso, de forma voluntária, também aos acionistas do Mercantil devido à falta de liquidez das

ações, ao invés de ser favorável ao Bradesco, piora, a meu ver, a situação na medida em que teria havido um induzimento desnecessário para a

sua retirada, uma vez que esse direito estava assegurado na operação seguinte. Houve, portanto, a antecipação de um direito em prejuízo dos

acionistas que não se justificava em razão da proximidade das operações.

20. Da mesma forma, a alegação de que o direito de recesso aos acionistas do Banco Mercantil teria sido concedido em razão do objeto social das

incorporadas, no caso das Pevês, ser distinto do Mercantil tem qualquer sentido, pois esse fato não provocou nenhuma alteração no objeto social

do banco.

21. Também não procede a alegação de que os acionistas dissidentes teriam deixado de se beneficiar de uma valorização posterior que teria

ocorrido nas ações do Mercantil. A verdade é que a valorização não decorreu de nenhuma condição de mercado e nem mesmo de nenhum fato

econômico novo, mas tão-somente de um critério que utilizou, inclusive, dados anteriores e que já eram conhecidos.

22. Parece óbvio, portanto, que, com o critério adotado, os acionistas do Mercantil que, acabaram recebendo mais ações do Bradesco, não teriam

qualquer razão para reclamar da operação, como também é evidente o prejuízo de mais de 40% causado aos dissidentes.

23. Diante disso, entendo que caberia ao Bradesco, por uma questão de tratamento igualitário e até de justiça, pagar a diferença aos acionistas

dissidentes, na impossibilidade de serem devolvidas as ações.

CONCLUSÃO

24. Ante o exposto, VOTO no sentido de manter o entendimento da SEP, indeferindo, em conseqüência, o recurso, esclarecendo que a decisão de

eventual responsabilização administrativa por infração a dispositivos da Instrução CVM nº 319/99 e da Lei nº 6.404/76 cabe à própria área

técnica.

Rio de Janeiro, 14 de julho de 2003.

NORMA JONSSEN PARENTE

DIRETORA-RELATORA

Processo CVM n.º RJ2003/5582 Reg.Col. n.º 4125/2003 Assunto: Manifestação do Colegiado sobre critério de ressarcimento aos investidores Interessado: Banco Bradesco S/A Relatora: Norma Jonssen Parente Manifestação de voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos Divirjo do voto da Diretora-Relatora, em parte, pois entendo adequado o critério proposto pelo Banco Bradesco S.A. Inicialmente, recordo que o recesso não foi concebido como uma operação financeira, para que o acionista obtenha o maior lucro possível, mas sim como uma solução para conciliar o interesse da maioria que pretende ver adotada certa deliberação e o da minoria que não concorda com esta deliberação. Nesse sentido, os acionistas que exerceram o recesso não concordaram com a deliberação tomada pela maioria, de incorporar a sociedade e por isso optaram por retirar-se da companhia. Registro, ainda, que os acionistas não questionam nem a legalidade da operação de incorporação nem a falta de equitatividade ou de adequação da relação de substituição deliberada nas assembléias. Adiciono que a proposta do Bradesco e a decisão da CVM anterior não cogitaram da substituição por ações do Bradesco para os dissidentes, donde me parece, também por este motivo, equivocado que se considere a flutuação da cotação das ações do Bradesco. Assim, entendo adequado que se ajuste o valor, para fins de recesso, para a data em que houve o pagamento do direito de recesso, firmando-me, ainda, na opinião da área técnica no sentido de que "os critérios adotados pelo Bradesco na determinação do valor a ser pago aos acionistas dissidentes da primeira operação seriam, em princípio, razoáveis....". É o meu voto. Rio de Janeiro, 4 de novembro de 2003. Luiz Antonio de Sampaio Campos Diretor

PROCESSO: CVM Nº RJ 2003/5582 (RC Nº 4125/2003)

INTERESSADO: Banco Bradesco S/A

ASSUNTO: Manifestação do Colegiado sobre o critério de ressarcimento aos investidores

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. Em assembléia geral extraordinária realizada em 31.01.2003, foi aprovada a incorporação da Pevê-Finasa Participações e Prédios S/A e da Pevê

Prédios S/A pelo Banco Mercantil de São Paulo S/A, tendo sido concedido no período de 05.02 a 05.03.2003 o direito de recesso tanto para os acionistas

das Pevês como do Mercantil.

2. Uma vez concluída essa operação, foi anunciada e realizada em 31.03.2003 nova assembléia envolvendo, desta feita, a incorporação das ações do

Banco Mercantil pelo Banco Bradesco em que foi adotado critério mais vantajoso aos acionistas em relação à operação anterior.

3. Em reunião realizada em 14.07.2003, o Colegiado ao apreciar o processo em razão de reclamações de acionistas dissidentes da primeira operação

que se sentiram prejudicados decidiu que caberia ao Bradesco, por uma questão de tratamento igualitário e até de justiça, pagar a diferença a esses

acionistas na impossibilidade de lhes serem devolvidas as ações.

4. Devidamente comunicado da decisão pela SEP, o Bradesco, com o objetivo de cumprir a decisão e de não prolongar indefinidamente a solução da

questão, propôs adotar o seguinte procedimento:

a) apurar o número de ações de emissão do Bradesco que cada acionista dissidente (Mercantil e Pevês) receberia em virtude da incorporação das ações

do Mercantil, caso não tivesse previamente exercido o direito de retirada;

b) o número de ações resultante será multiplicado pelo preço médio das ações de emissão do Bradesco (ordinárias e preferenciais) na Bolsa de Valores

de São Paulo – BOVESPA em 17.03.2003, data em que foram pagos aos ex-acionistas os valores correspondentes ao reembolso das ações;

c) do valor resultante será deduzido o montante recebido pelo acionista dissidente por ocasião do pagamento do recesso;

d) a diferença apurada será atualizada desde 17.03.2003 até a data do pagamento a cada ex-acionista pela variação da Taxa Referencial - TR, acrescida

de juros de 6% ao ano;

e) será encaminhada correspondência a cada ex-acionista informando os dados e concedido o prazo de 60 dias para comparecer no endereço indicado a

fim de se manifestar sobre a forma de pagamento e firmar o respectivo recibo de quitação, sendo o pagamento realizado em até 5 dias úteis.

5. Ao analisar a proposta, a SEP se manifestou no seguinte sentido:

a) a troca de ações de emissão do Mercantil por ações de emissão do Bradesco (na segunda operação) se deu em 31.03.2003, data em que se efetivou a

operação;

b) entre a data proposta (17.03.2003) e a data da segunda operação (31.03.2003), as ações do Bradesco registraram uma valorização de cerca de 5%;

c) o critério mais adequado seria a utilização do dia 31.03.2003, tendo em vista tratar-se da data em que foi efetivada a segunda operação, na qual os

acionistas não dissidentes da primeira tiveram o direito de receber as ações do Bradesco;

d) entretanto, considerando que o critério proposto, apesar de ser inferior em cerca de 5%, resultará no pagamento adicional de uma diferença de mais de

114% em relação ao valor de reembolso recebido pelos acionistas dissidentes, a proposta se mostra, em princípio, razoável;

e) no caso de o Bradesco cumprir os procedimentos, torna-se desnecessária a apresentação de Termo de Acusação, bem como a celebração de Termo

de Compromisso em que pese tratar-se de ressarcimento de prejuízo causado a investidores.

FUNDAMENTOS

6. Embora a decisão do Colegiado não tenha definido as condições em que o Bradesco deveria ressarcir os acionistas dissidentes, dizendo apenas que

fosse assegurado tratamento igualitário, parece-me que, independentemente de variação positiva ou negativa verificada na cotação das ações, o critério

mais adequado para o cálculo do valor seria o dia 31.03.2003, data da segunda operação, quando houve a troca das ações e não o dia 17.03, quando

houve a dissidência, ainda que a proposta possa ser considerada razoável como entendeu a SEP. Este é realmente o tratamento igualitário preconizado

na decisão acima mencionada.

7. É o que teria ocorrido caso os dissidentes tivessem tomado, em tempo, conhecimento das condições, pois certamente eles teriam continuado como

acionistas até a realização da segunda operação. Nesse caso, contudo, o Bradesco poderá atualizar os valores recebidos pelos dissidentes do dia 17.03

até o dia 31.03.2003 utilizando as mesmas taxas de correção que serão adotadas a partir daí para o cálculo da diferença.

8. Entretanto, nada impede, desde que haja unanimidade de consentimento, a meu ver, que o Bradesco mantenha a sua proposta, devendo garantir o

mesmo tratamento aos acionistas, sendo inadmissível que uns ganhem mais e outros menos. É que, como se trata de acordo que dependerá da

concordância dos ex-acionistas, a decisão de aceitá-la ou não caberá a cada um e não à CVM. Nesse aspecto, concordo com a SEP que é dispensável a

celebração de Termo de Compromisso.

9. Parece-me também óbvio que, na hipótese de os ex-acionistas serem atendidos em suas reivindicações, não haveria mais razão para oferecer Termo

de Acusação.

CONCLUSÃO

10. Ante o exposto, VOTO no sentido de que o critério igualitário e portanto o mais adequado e que melhor atende aos interesses dos reclamantes seria

considerar como data base o dia 31.03.2003.

Rio de Janeiro, 04 de novembro de 2003.

NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA