Processo Administrativo — Reg. Col. nº 3381/01

IA 39/00 - PLASCAR PARTICIPAÇÕES S.A. - APRECIAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

(pedido de vista do PTE) O Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos declarou seu impedimento. Trata-se de apreciação da proposta de Termo de Compromisso pelos administradores da Plascar Participações Industriais S/A. O Diretor Wladimir Castelo Branco acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, no sentido de indeferir a proposta apresentada. O Presidente, vencido, também apresentou declaração de voto. Anexos VOTO DA RELATORA VOTO DO PRESIDENTE

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº 39/00

INDICIADOS: Anthony Mccarthy e outros

ASSUNTO: Apreciação de proposta de Termo de Compromisso

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada nos autos do presente inquérito pelos indiciados, Anthony Mccarthy, Flávio Edson del

Soldato, Lázaro Yoshinobu Terasaka e Norivaldo Corrêa Filho, todos administradores da Plascar Participações Industriais S/A.

2. Os indiciados se propõem a assumir as seguintes obrigações perante a CVM:

I - a fim e assegurar que estão em consonância com as normas e orientações societárias emitidas pela CVM e para servir como orientação às instituições

integrantes do mercado de capitais, no sentido do aprimoramento das condutas existentes acerca das regras de Governança Corporativa, obrigam-se a

implementar na Plascar as seguintes medidas que efetivem esta política:

a) convocar assembléia geral extraordinária para alterar o estatuto para que as convocações de assembléias gerais sejam sempre realizadas com

antecedência mínima de 30 dias, contendo no respectivo edital de convocação a descrição precisa de todas as matérias a serem deliberadas;

b) tornar plenamente acessíveis a todos os acionistas quaisquer acordos de seus acionistas que tenham sido averbados nos livros de registro, nos termos

do parágrafo 1º do artigo 118 da Lei nº 6.404/76;

c) convocar assembléia geral extraordinária para alterar o estatuto para regular com clareza as exigências necessárias para voto e representação de

acionistas em assembléias;

d) propor ao Conselho de Administração a adoção de um regimento especificando procedimentos sobre suas atribuições e periodicidade mínima das

reuniões, com a criação de comitês especializados para analisar certas questões em profundidade, notadamente relacionamento com o auditor e

operações com partes relacionadas;

e) divulgar trimestralmente em conjunto com as demonstrações financeiras relatório preparado pela administração com a discussão e análise dos fatores

de risco a que está sujeita a Plascar, sejam internos e externos;

II - doar a instituição de caridade ou prestadora de serviço comunitário importância da ordem de R$70.000,00.

3. Encaminhada a proposta à apreciação da PFE - Procuradoria Federal Especializada da CVM por decisão do Colegiado de 23.09.2003, foram feitas por

aquela área as seguintes observações a respeito:

a) a adoção de práticas de governança corporativa se mostra pertinente, no caso, uma vez que a empresa demonstra um histórico de desrespeito aos

direitos dos acionistas minoritários, cabendo ao Colegiado examinar a suficiência das medidas apresentadas;

b) as propostas de alteração do estatuto, elencadas nas alíneas "a" e "c" da minuta de Termo, entretanto, se mostram inviáveis, uma vez que o estatuto

pode ser modificado apenas pelo acionista controlador e que independe da vontade dos proponentes;

c) em razão das infrações imputadas aos acusados, não há qualquer dano concreto passível de quantificação a ser ressarcido aos acionistas.

FUNDAMENTOS

4. A Deliberação CVM Nº 390/2001 que dispõe sobre a celebração de Termo de Compromisso estabelece que o Colegiado ao apreciar a proposta deverá

considerar o seguinte, conforme o artigo 9º:

"Art. 9º - A proposta de celebração de termo de compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que

considerará, no seu exame, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a

gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no

caso concreto."

5. É oportuno informar que, no caso, além das infrações que fazem parte do presente inquérito, que surgiu a partir de reclamação de conselheiro fiscal

representante dos minoritários contra atos dos administradores, a Plascar foi objeto de outro processo envolvendo reclamação de acionistas pelo fato de

a companhia se negar a conceder o direito de voto às ações preferenciais em assembléia geral em função do não pagamento de dividendos por 3

exercícios consecutivos, apesar de previsão estatutária expressa nesse sentido.

6. Cabe, também, esclarecer que, embora o Colegiado, ao apreciar o processo, tenha manifestado o entendimento no sentido de que deveria ser

concedido aos acionistas preferenciais o direito de voto, a companhia realizou posteriormente assembléia geral e não reconheceu esse direito.

7. Deve ser esclarecido, ainda, que, apesar de recentemente a Juíza da 6ª Vara Cível de Jundiaí – SP ter considerado que, à luz do artigo 111, parágrafo

1º, da Lei nº 6.404/76, as ações preferenciais da Plascar não poderiam adquirir o direito de voto, a mesma não se pronunciou quanto à disposição

estatutária em questão.

8. Dessa forma, parece-me que a postura adotada pelos administradores da Plascar, além de não estar em consonância com as normas e orientação

emanadas da CVM, não pode servir como orientação para os integrantes do mercado de capitais e para o aprimoramento das regras de Governança

Corporativa.

9. Além do mais, como apontado pela PFE, a proposta contém compromissos de alterações estatutárias que independem da vontade dos proponentes,

obrigações que, na verdade, deverão ser cumpridas pelo controlador.

10. Por essas razões e à vista dos antecedentes que, segundo a Deliberação CVM Nº 390/2001, devem ser levados em conta na apreciação do Termo,

entendo que a proposta não é conveniente nem oportuna e não atende aos fins a que se destina, não se encontrando, portanto, em condições de ser

aprovada.

11. Além disso, os compromitentes sequer especificam se pretendem dar ou não o direito de voto aos minoritários e também não mencionam qualquer intenção de reconhecer a validade de cláusula estatutária que insistem e declaram ter sido excluída do estatuto, em que pese constar das Informações Anuais (IAN) há mais de 10 anos. CONCLUSÃO 12. Ante o exposto, VOTO pelo indeferimento da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos indiciados. Rio de Janeiro, 04 novembro de 2003. NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA

INQUÉRITO ADMINISTRTIVO 39/00 – Registro EXE/CGP 3381/2001 Interessado: PLASCAR PARTICIPAÇÕES S.A. Relatora: Diretora Norma Jonssen Parente Voto vencido do Presidente Luiz Leonardo Cantidiano Lamento divergir da conclusão a que chegou a diretora relatora, e o faço pelas seguintes razões: a. em primeiro lugar, porque a posição adotada pela Plascar S.A. está respaldada em decisão judicial, o que afasta, a meu juízo, qualquer possibilidade de considerar como incorreta a postura da referida companhia; b. se não bastasse tal fato, penso que o termo de compromisso, cuja celebração é proposta, contém diversos itens que são benéficos para os acionistas da Plascar S.A. e para o mercado; c. se entendermos que a proposta de compromisso pode ser aperfeiçoada, com a concessão de direitos adicionais aos minoritários, parece-me que o mais adequado seria conceder um prazo aos requerentes para que pudessem emendar a proposição que fizeram. Rio de Janeiro, 04 de novembro de 2003 LUIZ LEONARDO CANTIDIANO Presidente