Governança corporativa

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E REAPRESENTAÇÃO DE DFP, IAN E ITR - WETZEL S.A. - PROCS. RJ2003/6116 E RJ2002/4166

Trata-se de recurso em face da decisão da SEP, em 06/06/03, que determinou o refazimento e a conseqüente reapresentação/republicação das Determinações Financeiras relativas a 2001 e 2002, em conjunto, da IAN/2001 e da 1a ITR/2002. O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, mantendo a decisão da SEP que determinou a republicação e reapresentação. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - WETZEL S.A. - PROCS. RJ2003/6116 E RJ2002/4166

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado que indeferiu o recurso em face da determinação da SEP de reapresentar/republicar as demonstrações financeiras de 2001 e 2002, bem como a IAN/2001 e 1 a ITR/2002. O Colegiado acompanhou o voto do Diretor-Relator, no sentido de conceder o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da cópia integral do autos, para apresentação de recurso, e encaminhar os autos a SEP e SNC para analisar a correspondência da Wetzel, protocolada em 27 de outubro de 2003. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - WETZEL S.A. - PROCS. RJ2003/6116 E RJ2002/4166

Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado, na qual foi acatado o entendimento da SEP, que determinou à Wetzel S/A a republicação de suas demonstrações financeiras relativas a 2001 e 2002, em conjunto, bem como das IAN/2001 e 1ª ITR/2002. O Colegiado manteve a decisão da área técnica, exceto no que concerne à contabilização do crédito-prêmio de IPI na exportação, nos termos do voto apresentado pelo Diretor-Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE DILATAÇÃO DE PRAZO PARA ATENDIMENTO DE DETERMINAÇÃO DA CVM - WETZEL S.A. - PROCS. RJ2003/6116 E 2002/4166

Trata-se de pedido de dilação do prazo para cumprimento da decisão do Colegiado da reunião de 13.01.2004. O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, acolhendo o pedido no sentido de conceder a dilação do prazo. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSOS CVM RJ nºs 2002/04166 (processo 1) e 2003/6116 (processo 2)

Registro EXE/CGP 4140/2003

ASSUNTO: RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP

REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E REAPRESENTAÇÃO DE DFP, IAN E ITR

INTERESSADA: Wetzel S.A.

RELATOR: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro

RELATÓRIO

Senhores Membros do Colegiado:

Trata-se de Recurso da WETZEL S/A em face da decisão da Superintendência de Relações com Empresas que, em 06/06/03, determinou o refazimento

e a conseqüente reapresentação/republicação das Determinações Financeiras relativas a 2001 e 2002, em conjunto, da IAN/2001 e da 1a ITR/2002 (fls.

41 a 45 do Processo 1).

A SEP, de início, tendo em vista as duas ressalvas e os dois parágrafos de ênfase contidos no parecer dos auditores independentes relativos às DFs de

31/12/2001 da Wetzel (fls. 07), solicitou manifestação da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria-SNC acerca da questão (cf. despacho na

folha própria).

Ao fim, sustentada por dois pareceres da SNC, a qual examinou as demonstrações contábeis da Wetzel relativas ao exercício findo em 31/12/2001

(parecer de fls. 28 a 30) e 31/12/2002 (parecer de fls. 36 a 40), bem como em análise da GEA-2 (fls. 33 a 35), a SEP proferiu a decisão ora recorrida,

cujas razões, bem como os reparos a serem efetuados nas demonstrações contábeis e sociais da companhia, encontram-se delineados no

Ofício/CVM/SEP/nº 259/03 (fls. 41 a 45).

A Recorrente, discordando ostensivamente do entendimento da SEP, apresentou suas razões no recurso de fls. 01 a 09 do processo 2.

Contudo, a SEP manteve a decisão recorrida, conforme o relatório de análise acostado às fls. 15 a 26 do processo 2.

Segue um resumo das determinações da SEP, bem como das alegações da recorrente.

Considerações e Determinações da SEP

I - Demonstrações Financeiras de 2002/2001:

1. reclassificar, na apresentação da DMPL (grupo 5), o valor de R$ 4.558 mil apresentado como "Outros";

2. retificar a nota explicativa nº 16 pelo não atendimento ao disposto no parágrafo 5º do artigo 176 da Lei das S/A e no item do pronunciamento

aprovado pela Deliberação da CVM nº 183/95;

3. inserir nota explicativa sobre os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, de constituição de provisões para encargos ou

riscos e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo (§ 5º do artigo 176 da Lei nº 6.404/76);

4. retificar a nota explicativa nº 7 (impostos sobre ativos e passivos fiscais diferidos), em face da não inclusão das informações previstas no item 40

da Deliberação da CVM nº 273 e no Ofício-Circular/CVM/PTE/nº 309/86, devendo apresentado estudo técnico que fundamentou a expectativa de

geração de lucros tributários futuros;

5. retificar a nota explicativa nº 6, a fim de observar o disposto nos itens 6 e 8 do pronunciamento anexo à Deliberação CVM nº 26/86;

6. incluir nota explicativa sobre taxa de juros, datas de vencimento e garantias das obrigações a longo prazo, nos termos da alínea "e" do § 5º do

art. 176 da Lei Societária;

7. retificar a nota explicativa nº 9, que trata dos investimentos em controladas, com observância estrita do artigo 20 da Instrução CVM nº 247/96;

8. retificar a nota explicativa nº 13, que trata dos instrumentos financeiros, para atender o disposto na Instrução CVM nº 235/95;

9. retificar a nota explicativa nº 14, referente a seguros, a fim de adequar-se ao disposto no item 3-b do Parecer de Orientação CVM nº 15;

10. retificar a nota explicativa nº 15, relativa ao REFIS, para perfeita adequação aos critérios de divulgação determinados pelo artigo 3° da Instrução

CVM n° 346/00;

11. estornar os valores contabilizados a título de contabilização de ganhos contingentes, como aponta a nota explicativa n°8, em observância à

convenção do conservadorismo, conforme tratado no item 6.3 do Pronunciamento do IBRACON anexo à Deliberação CVM n°29/86;

12. inserir nota explicativa sobre o plano de reestruturação econômica e financeira implementado pela administração da companhia que objetivava

melhorar o desempenho operacional e equacionar o nível de endividamento e,

13. as alterações processadas nas DFs deverão estar refletidas no formulário DFP de 2002, que deverá ser reapresentado mesma data da

republicação do balanço patrimonial da companhia;

II - Formulário da 1° ITR/02:

No tocante à 1° ITR/02, a Wetzel S/A incorreu em desvios que exigem alterações tais como a inclusão de nota explicativa evidenciando principais critérios

de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisão de

encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos dos ativos; e as devidas mudanças contábeis e

patrimoniais efetuadas em seu balanço patrimonial, conforme determina a alínea "a" do parágrafo 5° do art. 176 da Lei das S/A;

III - Formulário IAN/01:

Quanto às IAN/01, a Wetzel S/A incorreu em desvios que demandam alterações tais como inclusão de estudo técnico que fundamentou a expectativa de

geração de lucros tributários futuros, a inclusão e atualização das projeções realizadas para determinação do ajuste a valor presente do REFIS e

detalhamento das providências relativas ao plano de reestruturação econômica e financeira da companhia. Sendo que tal reapresentação deverá conter

quaisquer outros fatos geradores de modificações, como disposto no parágrafo 7° do artigo 16 da Instrução CVM n/ 202/93;

IV -Relatório de Administração:

Quanto ao Relatório de Administração, a Wetzel deverá incluir informações inerentes à conjuntura econômica, recursos humanos, investimentos,

pesquisa e desenvolvimento, novos produtos e serviços, proteção ao meio ambiente, reformulações administrativas, investimentos em controladas e

coligadas e direitos dos acionistas e dados do mercado, consoante parecer de folhas 43.

Razões do Recurso da Wetzel (fls. 01 a 09 do processo 2):

item 1 - " ... o valor de R$ 4.558 mil, constante na DMPL contida no formulário DFP, é o montante líquido da reavaliação efetuada

menos o provisionamento de impostos sobre. Ademais, esse valor consta exclusivamente no citado formulário não tendo sido divulgado

nas demonstrações financeiras publicadas. Se a CVM acreditar ser importante suprimir essa informação, nada temos a nos opor

através da reapresentação do formulário DFP ... No tocante a segregar a realização das Reservas constituídas nas reavaliações de

1991, 1994 e 2002, não encontramos na legislação aplicável ... qualquer orientação ou determinação nesse sentido ...";

item 2 – " A obrigação de divulgação de informações ... está plenamente cumprida nas demonstrações ... conforme se pode observar na

nota explicativa 16 que identifica claramente o montante de R$ 6.916 mil que é, exatamente, o "aumento de valor de elementos do ativo

resultante de novas avaliações". Ademais, não foi observado por essa CVM ... que a nota explicativa 10 discrimina o saldo contábil dos

ativos permanentes imobilizados um a um, apresentando a depreciação acumulada de todas as contas do imobilizado ...Assim

podemos concluir que a menção ao item 17 da Deliberação CVM 183/95 é improcedente, tendo em vista que todos os itens do

imobilizado Máquinas e equipamentos foram reavaliados.";

Item 3 – " ... tais informações estão completa e amplamente divulgadas, especialmente na nota explicativa 4 ... em especial a 5, 6, 9, 10,

13 e 16. Completamente desnecessário a inserção de nota explicativa cujo teor seja ... "não se aplica à companhia". É pressuposto

integral das demonstrações financeiras que nelas está contemplada toda e qualquer informação necessária e/ou imprescindível ao seu

completo entendimento ... ademais, a determinação da CVM ... é genérica e subjetiva ....";

Item 4 – " ... a CVM solicita a retificação da nota explicativa 7 ... a apresentação ... do estudo técnico que fundamentou a expectativa de

geração de lucros tributáveis futuros, fazendo menção neste aspecto ao disposto no inciso II do artigo 2 da Instrução CVM 371/02. " A

companhia entende que as informações solicitadas no item 40 da Deliberação CVM n° 273 e aplicáveis à Wetzel, já constam da nota

explicativa 7 e não se manifesta quanto à apresentação do estudo técnico que fundamentou a expectativa de geração de lucros

tributáveis futuros;

Item 5 – " A nota explicativa 6 revela quem é a parte relacionada, o montante do ativo e passivo ... a natureza da transação ... e que os

valores e prazos são aqueles usuais de mercado. Ademais, se observa que os saldos ali tratados são absolutamente pouco

representativos e/ou relevantes representando, o maior deles, apenas 2,2% do patrimônio líquido da Wetzel ou 0,17% do seu ativo total.

Nada mais falta ser informado.";

Item 6 – " ... A Wetzel solicita a simples leitura da nota explicativa 11, que traz exatamente as informações requeridas ... Acreditamos

que a referência neste item às obrigações entre partes relacionadas está totalmente prejudicada tendo em vista o tratado no [item 4]

acima.";

Item 7 – " Nos parece que o redator do Ofício de republicação não teve sua atenção despertada para as diferenças de saldos

constantes do balanço Patrimonial e da Demonstração do Resultado do Exercício da controladora e do consolidado, nem ao fato de que

a nota explicativa 3 revela que a consolidação incluiu as duas controladas descritas na nota explicativa 9 ... Nada mais há a informar. ";

Item 8 – " Os itens que na nota explicativa 13 podem ser interpretados como instrumentos financeiros são as (i) aplicações financeiras,

(ii) contas correntes com sociedades ligadas e (iii) financiamentos com instituições financeiras. Além de informar que as taxas de juros

praticadas são compatíveis ... esses três itens que "podem ser interpretados como instrumentos financeiros" são, ou objeto de nota

explicativa específica ... ou são absolutamente imateriais ... o leitor atento observará que a Wetzel não possui instrumentos financeiros

clássicos ... que demandariam aquelas informações complementares requeridas pela Instrução CVM 235/95.";

Item 9 – " A nota explicativa 14 revela ... que os seguros mantidos pela companhia são considerados suficientes por sua administração

... Entretanto, se a CVM entender necessário que, em nota explicativa, sejam desdobrados os seguros efetuados por modalidade de

seguro efetuado, tal desdobramento poderá ser feito a partir das demonstrações financeiras ... de 2003.";

Item 10 – " A citada nota explicativa [15] traz ... todos os elementos necessários pára o entendimento da importância e relevância, dos

efeitos, dos valores envolvidos, e das principais premissas para adequação ao programa ... Em nenhum normativo da CVM consta a

obrigatoriedade de que a nota explicativa divulgue os cálculos efetuados a partir de projeções efetuadas de evolução da receita bruta e

do crescimento das vendas ... Resumidamente, cumprida foi, na íntegra, a legislação da CVM sobre o assunto. ";

Item 11 – " ... Em relação ao primeiro item – crédito prêmio IPI – trata-se de decisão transitada em julgado ... Aliás, essa informação

consta especificamente da citada nota ... Desta forma a determinação da CVM sobre o assunto é desprovida de qualquer

fundamentação técnica-contábil e/ou jurídica ... Em relação ao segundo item – crédito de correção monetária e juros sobre empréstimo

compulsório Eletrobrás ... os assessores jurídicos ... julgavam a possibilidade de perda da ação como REMOTA ... os auditores

independentes ... de 31/12/01 ... concordaram com o registro contábil efetuado, apresentando tão somente parágrafo de ênfase sobre o

assunto ... que questiona somente a realização desses valores, mas mantendo sua opinião, sem ressalva, relativamente a esse item ...

os auditores independentes ... de 31/12/02 ... também concordaram com o registro feito em 2001 ,,, faltando apenas o cumprimento de

procedimentos burocráticos e formais, normalmente lentos na justiça brasileira, para o início da implementação da recuperação daquele

valor ... a Wetzel tem profunda convicção de que estará recebendo, sob a forma de caixa ou de compensação com outros débitos, o

valor contabilizado ... a contabilização desses valores está amparada em procedimentos jurídicos inquestionáveis que deverão, em

curto espaço de tempo, estar solucionados ...";

Item 12 – " ... inserção de nota explicativa sobre o plano de recuperação econômica e financeira ... tais fatos estão apresentados e

discutidos no Relatório da Administração em detalhes e especificidade condizente com a necessidade de informação ao mercado.";

Item 13 - " Acreditamos que esse item deixa de ter significado por conta de todos os itens aqui tratados.";

Item II – " ... recusamo-nos a acreditar que o Relatório da Administração como elaborado, possa ser considerado pela CVM como

totalmente insatisfatório, a ponto de requerer 9 (nove) modificações, muitas das quais não cabíveis ... ";

Item III – sub-item 1 – " ... Não entendemos a solicitação feita ... Gostaríamos de ser informados sobre ter havido alteração ... ";

Item III – sub-item 2 – " ... dada a forma vaga do solicitado ... não nos foi possível sequer entender o requerido. Gostaríamos de ser

informados ... de forma específica e pontual.";

Item IV – sub-itens 1, 2 e 3 – " Dado que o ... IAN de 2001 já tem quase um ano de idade, acreditamos que melhor seria inserir essas

duas informações requeridas no IAN de 2002.";

Item IV – sub-item 3 – " Dado que as providências adotadas pela companhia estão constantes do Relatório da administração de 2002,

estaremos incluindo as informações aqui requeridas no IAN de 2002.";

Item IV – sub-item 4 – Solicitamos que a CVM seja específica no solicitado, uma vez que não nos foi possível identificar quais seriam

esses "outros fatos" citados ...";

Conclui o requerente " ter evidenciado ... que a determinação ... de republicar as demonstrações financeiras da Wetzel é totalmente

improcedente ... Esta comissão agiu de forma precipitada, causando prejuízos financeiros que estão sendo apurados, conta essa, que

será informada a quem causou o dano. O procedimento da CVM, neste caso, contraria as mais elementares normas de bom senso.

Explicação alguma foi solicitada. Esclarecimento algum pretendido. Uma análise unilateral determinou a republicação das

demonstrações contábeis, sem medir as conseqüências que tal medida poderia trazer à companhia e seus acionistas ... solicitamos que

o ... RECURSO seja analisado ... com o fim de ser retirada a determinação de refazimento e republicação ... e de imediato informado no

site da própria CVM a desnecessidade da republicação, para que os agentes financeiros, especialmente, restabeleçam as linhas de

crédito, extremamente prejudicadas pela medida adotada pela CVM. Na remota hipótese da SEP/GEA2 não acatar qualquer dos

argumentos apresentados, solicitamos que a presente seja encaminhada para o Colegiado ...".

É o relatório.

VOTO

Examinando detidamente os itens que requerem reparos nas demonstrações financeiras da Wetzel relativas aos exercícios de 2001/2002, bem como na

1A. ITR/2002 e na IAN/2001, não vejo razões para que se reforme a decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

A meu sentir, tal decisão merece ser mantida em sua integralidade, em linha com o entendimento proferido pela Superintendência de Normas Contábeis,

nos pareceres de fls. 28 a 30 e 36 a 40.

Com efeito, a SNC, sua última manifestação no presente processo, estabeleceu: "somos de opinião que as demonstrações financeiras para os exercícios

sociais encerrados em 31/12/2001 e 31/12/02 devem ser refeitas, bem como os ITRs de 31/03/03 e aqueles apresentados em 2001 e 2002 que

contiverem os mesmos desvios" (fls. 40).

Vale destacar, inclusive, por oportuna, a previsão legal do expediente ora recorrido, havida na Lei 6.385/76:

"Art. 9º A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no § 2o do art. 15, poderá:

(...)

IV - determinar às companhias abertas que republiquem, com correções ou aditamentos, demonstrações financeiras, relatórios ou

informações divulgadas;

(...)"

Ademais, lembro ser imprescindível a regularização da empresa no que concerne à divulgação das informações aludidas anteriormente, nos termos e

moldes exigidos pela CVM, posto que se trata de formulários representativos de informação continuada, devendo estar eficientemente completos e

permanentemente atualizados, para melhor informar aos acionistas a real e mais atualizada situação econômico-financeira e patrimonial da companhia,

bem como permitir conhecer sua estrutura societária e seu planejamento estratégico.

Em face do exposto acima, voto pela manutenção da determinação de republicação e reapresentação conforme descrita no OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/N°

259/03, de 06/06/03, devendo-se, por oportuno, serem estornados os efeitos oriundos do registro da contrapartida do ajuste a valor presente no resultado

operacional, inclusive aqueles retroativos, objetos de parágrafo de ênfase no Parecer do Auditor Independente.

É como voto.

Rio de Janeiro, 02 de setembro de 2003

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor Relator

PROCESSOS CVM RJ nºs 2002/04166 (processo 1) e 2003/6116 (processo 2)

Registro EXE/CGP 4140/2003

ASSUNTO: RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E REAPRESENTAÇÃO DE DFP, IAN E ITR

INTERESSADA: Wetzel S.A.

RELATOR: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro

RELATÓRIO

A Wetzel S/A encaminhou em 10/10/2003 o pleito em referência, relativo à decisão do Colegiado que indeferiu recurso formulado pela Companhia em

face de determinação da SEP no sentido da reapresentação/republicação das suas demonstrações financeiras relativas a 2001 e 2002, em conjunto, bem

como das IAN/2001 e 1a. ITR/2002.

Nesta oportunidade a recorrente pondera que, na recorrida determinação da SEP, não haveria "qualquer referência ao conteúdo do último parágrafo do

voto do Diretor-Relator, aprovado na ...Reunião do Colegiado realizada em 02/09/03, qual seja, ‘de serem estornados os efeitos oriundos do registro da

contrapartida do ajuste a valor presente no resultado operacional, inclusive aqueles retroativos’".

Por essa razão, a Recorrente considera que "não foi oportunizado à Wetzel S/A apresentar seus argumentos relativos à adequação do procedimento

adotado, negando-se-lhe, assim, o inafastável direito ao contraditório".

É afirmado, ainda, que "em nenhum momento foi fornecido à Wetzel S/A o teor da fundamentação da decisão tomada" , tendo sido "subtraído" da empresa

o conhecimento dos pareceres que teriam fundamentado a decisão pela reapresentação das informações contábeis e sociais mencionadas.

Ao final, a Companhia pede:

"a) nos termos do inciso IV, da Deliberação CVM 202/96, a suspensão da decisão que determinou a republicação de suas demonstrações financeiras de

31/12/2001 e 31/12/2002, a fim de que possa interpor recurso relativamente ao ‘assunto novo’ trazido no voto do Diretor-Relator, com qual espera ver

reformada aquela decisão;

b) que lhe seja enviada a totalidade dos documentos que compõem os processos CVM-RJ 2002/4166 e 2003/6116, os quais são essenciais para que

conheça, na íntegra, a motivação da decisão guerreada, em especial, o envio dos citados pareceres da SNC e da análise da SEP quanto ao RECURSO

apresentado, a qual acreditamos ter sido feita;

c) que se lhe conceda o prazo de 20 (vinte) dias úteis, a serem contados da data do recebimento da documentação solicitada no item "b", supra, para que

possa apresentar suas argumentações sobre o ‘assunto novo’ tratado no voto do Diretor-Relator".

É o Relatório.

VOTO

Com relação aos argumentos trazidos pela Companhia, tenho a ponderar que:

I – É indiscutível o pleno direito da recorrente à vista dos autos que compõem os processos instaurados pela SEP para o exame do presente caso. Ocorre

que a Wetzel simplesmente não o havia exercido até o momento, sendo portanto absolutamente descabida sua afirmação quanto à "subtração" do

conhecimento de pareceres que teriam fundamentado a decisão da CVM que lhe recai.

II - A referência ao conteúdo do último parágrafo do voto condutor da decisão ora recorrida, que determinou fossem estornados, nas demonstrações

financeiras da recorrente, "os efeitos oriundos do registro da contrapartida do ajuste a valor presente no resultado operacional, inclusive aqueles

retroativos" (fls. 56) encontra-se no item 10 do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/Nº 259/03 (fls. 41-45), encaminhado à recorrente em 06/06/2003 (fls. 46).

Lá se lê (fls. 42): "A Nota Explicativa nº 15 (Programa de Recuperação Fiscal – REFIS) deverá ser refeita para adequação aos critérios de divulgação

determinados pelo art. 3º da Instrução CVM 346/00"(1).

Contudo, como naquela oportunidade não ficou expressa com clareza suficiente a necessidade do estorno, entendo caber à Companhia o direito de expor

suas razões em face de tal determinação – exclusivamente quanto a este aspecto, frise-se, visto que os demais já foram devida e oportunamente

contraditados.

Assim, concedo o prazo de 15 (quinze) dias corridos, contados do recebimento, pela recorrente, da cópia integral dos autos, para apresentação do

indigitado recurso, interregno que considero suficiente, pois aquele irá tratar de um ponto específico e já devidamente delineado no âmbito do presente

processo.

Com isso, entendo ter atendido de forma razoável a todos os pleitos ora apresentados pela recorrente.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 28 de outubro de 2003

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor Relator

(1) "Art. 3o Sem prejuízo do disposto na Instrução CVM no 31, de 8 de fevereiro de 1984, as companhias abertas deverão divulgar, relativamente aos

exercícios sociais em que permaneçam no programa REFIS, em nota explicativa às suas demonstrações contábeis e informações trimestrais, as

seguintes informações:

a) o montante das dívidas incluídas no REFIS, segregado por tipo de tributo e natureza (principal, multas e juros);

b) o valor presente das dívidas sujeitas à liquidação com base na receita bruta, bem como os valores, prazos, taxas e demais premissas utilizadas para

determinação desse valor presente;

c) o montante dos créditos fiscais, incluindo aqueles decorrentes de prejuízos fiscais e de bases negativas de contribuição social, utilizado para liquidação

de juros e multas; d) o montante pago no período para amortização das dívidas sujeitas à liquidação com base na receita bruta; e) o detalhamento dos itens referidos no inciso I do art. 1o; f) as garantias prestadas ou bens arrolados e respectivos montantes; g) a menção sobre a obrigatoriedade do pagamento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações como condição essencial para a manutenção das condições de pagamento previstas no REFIS; e h) todo e qualquer risco iminente associado a perda do regime especial de pagamento."

PROCESSOS CVM RJ 2002/04166 (processo 1) e 2003/6116 (processo 2)

REGISTRO COLEGIADO No 4140/2003

ASSUNTO: RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

E REAPRESENTAÇÃO DE DFP, IAN E ITR

INTERESSADA: WETZEL S.A.

RELATOR: DIRETOR WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO

RELATÓRIO

I – OBJETO

1. Trata-se, no presente, de pedido de reconsideração de deliberação do Colegiado, tomada em 02.09.2003, na qual foi acatado o entendimento da

Superintendência de Relações com Empresas – SEP, que determinou à Wetzel S/A a republicação de suas demonstrações financeiras relativas a 2001 e

2002, em conjunto, bem como das IAN/2001 e 1a ITR/2002 (fls. 41 a 45 do processo 1).

II - HISTÓRICO

2. Em 06.06.2003, a SEP proferiu decisão determinando que a Interessada procedesse à reapresentação/republicação das suas demonstrações

financeiras.

3. Inconformada com a determinação, a Wetzel interpôs recurso, datado de 18.06.2003, ao Colegiado da CVM (fls. 01 a 09 do processo 2), sendo este

indeferido na reunião realizada em 02.09.03 (fls. 49 a 57 do processo 1).

III –ARGUMENTOS APRESENTADOS PELA EMPRESA

4. Em 10.10.2003, a Requerente encaminhou pedido de reconsideração da decisão do Colegiado mencionada acima, ponderando que, na determinação

da SEP, não haveria "qualquer referência ao conteúdo do último parágrafo do voto do Diretor-Relator, (...)qual seja ‘de serem estornados os efeitos

oriundos do registro da contrapartida do ajuste a valor presente no resultado operacional, inclusive aqueles retroativos’". Assim solicitou prazo de 20 dias

úteis para mostrar suas argumentações sobre o ‘assunto novo’(fls. 61 a 64 do processo 1).

5. O Colegiado, ao analisar o referido pleito, concedeu um prazo de 15 corridos para que a empresa apresentasse suas razões de defesa em face da

questão aventada, visto que a necessidade de estorno não foi esclarecida com clareza no item 10 do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/No 259/03, acostado às

fls. 42 do processo 1 (fls. 73 e 74 do processo 1).

6. Ressalte-se que, "na data de 27 de outubro de 2003, a Wetzel protocolou correspondência em que parece arrazoar os termos do recurso para o qual

pediu prazo (...)". Devido a esse fato, tal documento foi encaminhado à SEP e à SNC para análise (fls. 74 e 75 do processo 1).

7. A Interessada, mediante correspondência de 27.10.03, apresentou "uma descrição resumida dos esforços que tem feito para superar suas dificuldades

econômico-financeiras (...)"- fls. 93 do processo 2 -, declarando que o reconhecimento judicial de créditos (Crédito Prêmio Exportação e Crédito

Eletrobrás) e o ingresso da companhia no programa REFIS, somados à busca contínua de redução dos prejuízos, "agregaram maior volume às

demonstrações financeiras da Companhia. Com o resultado destas ações, as quais a transportaram de uma situação de patrimônio líquido negativo para

a de um patrimônio líquido positivo, pode a Wetzel voltar a operar junto às instituições financeiras, agora com menor dificuldade" (fls. 54 do processo 2).

8. Constata-se nessa correspondência que a companhia teme que a republicação determinada por esta CVM inviabilize a continuidade de seus negócios,

pois considera que "as conseqüências imediatas seriam a suspensão de seu crédito e de suas operações financeiras" (fls. 54 do processo 2). Assim, fez

os seguintes questionamentos: "Quem teve prejuízo com as publicações que já foram levadas a efeito? " e "Quem terá prejuízo com as republicações

determinadas?" (fls. 54 do processo 2).

9. Além de explicitar os aspectos negativos que a republicação ocasionará, a Requerente fez menção ao " fato de que outras companhias que lançaram

mão dos mesmos instrumentos utilizados pela Wetzel tiveram suas demonstrações aprovadas por esta CVM sem quaisquer ressalvas, ainda que

houvessem apresentado notas explicativas bem mais sucintas que as que foram apresentadas por nossa companhia" (fls. 56 do processo 2).

10. Ao final da referida correspondência, a Interessada "informa (...) concordar em fazer refletir, no próximo balanço, as determinações de nos 1, 2, 4, 6 e

10 (fls. 41 e 42 do processo 1), referentes às demonstrações financeiras de 2002/2001, bem como as reflexões no Formulário DFP de 2002, e

determinações quanto às correções na reapresentação da 1a ITR/02, no 1, e IAN/2001, itens 1 e 2" e também se dispõe a adotar "qualquer outra medida

que atenda aos interesses da CVM, mas que não afetem o patrimônio líquido da companhia (...)"- fls. 56 e 57 do processo 2.

11. A segunda correspondência (fls. 69 a 76 do processo 2), protocolada pela empresa em 10.11.2003, "adita ao pedido de reconsideração várias cópias

de documentos relativos aos trâmites processuais de ‘crédito prêmio exportação – IPI’ e ‘crédito de devolução de empréstimo compulsório sobre energia

elétrica’ em que a Wetzel é a autora e a União Federal é ré", fazendo também sustentação da contabilização da contrapartida do ajuste a valor presente,

relativa à adesão ao REFIS já contestada pela CVM (fls. 94 do processo 2).

12. Em relação ao Crédito Prêmio Exportação (IPI), a Requerente apresentou uma ação ordinária e um mandado de segurança. Quanto à primeira, a

Companhia alegou que obteve sentença favorável, confirmada pelo TRF-4 e pelo STJ (fls. 70 do processo 2).

13. Pode-se inferir da cópia de certidão da Justiça Federal - Seção de Santa Catarina, acostada às fls. 77 do processo 2, que: (i) o objeto da lide é o

reconhecimento do direito dos postulantes ao crédito-prêmio do IPI pelas exportações realizadas até 05/10/1990; (ii) o pedido da autora foi julgado

procedente pela sentença monocrática; e (iii) a decisão transitou em julgado. No tocante ao mandado de segurança, a companhia afirmou que a Justiça

Federal, através deste, "estendeu-lhe o direito à percepção do crédito prêmio IPI para as operações de exportações realizadas até 2003" – fls. 71, tendo

sido anexada cópia da respectiva sentença (fls. 78 a 85).

14. Quanto ao crédito de devolução de empréstimo compulsório sobre energia elétrica, a empresa asseverou que este já foi reconhecido por sentença,

sendo que esta decisão encontra-se em fase de Execução Provisória, tendo sido confirmada pelo TRF-4. A Wetzel acresce, ainda, que "tanto a Eletrobrás

quanto a União Federal interpuseram Recurso Especial, onde discutem matéria que, junto àquela instância (Superior Tribunal de Justiça) encontra

entendimento pacífico a favor da Wetzel" – fls. 71 do processo 2.

15. Quanto à contabilização da contrapartida do ajuste a valor presente, relativa à adesão ao REFIS, a Interessada citou pronunciamentos de entidades

internacionais, observando que "as práticas contábeis internacionais determinam ou permitem o ajuste, a valor presente, de obrigações vencíveis a longo

prazo" (fls. 73 e 74 do processo 2).

16. Ao final, a Requerente discorreu de forma sucinta sobre o papel social da empresa no território brasileiro, concluindo que é impossível, "do ponto de

vista ou da ótica da função social da empresa, ignorar a importância que a Wetzel S/A exerce junto à comunidade, onde desempenha os seus objetivos

contratuais", razão pela qual "espera que tal fato também seja levado em consideração na análise do recurso (...)" - fls. 76 do processo 2.

IV – DA MANIFESTAÇÃO DA SEP

17. A SEP, ao analisar a correspondência enviada pela companhia em 27.10.03 por meio do MEMO/SEP/GEA-2/N o 0195/2003, entendeu que "nenhum

fato novo foi apresentado pela companhia que causasse mudança na avaliação das suas demonstrações financeiras, como já devidamente evidenciado

nas análises realizadas tanto pela SEP, quanto pela SNC" (fls. 93 do processo 2).

18. Quanto aos questionamentos que a Interessada fez às fls. 53 e 54 do processo 2, a SEP ressaltou que "todos os envolvidos com a companhia foram

prejudicados com a publicação de demonstrações financeiras que não exprimem adequadamente a posição patrimonial e financeira dessa companhia

aberta, principalmente as instituições que lhe concederam crédito, ao se permitir, ao nosso ver, uma divulgação fora dos princípios contábeis, que serão

utilizados por fornecedores, instituições financeiras e demais stakeholders para subsidiar suas decisões de crédito, de fazer negócios e de investimentos.

Não poderia o órgão regulador eximir-se de proceder de maneira consciente e decisiva na solução do problema. Fácil concluir que todos os envolvidos

com a companhia serão beneficiados com a adequação daquelas demonstrações financeiras, uma vez que traduzirão a verdadeira capacidade da

companhia em assumir os compromissos a que se propõe" (fls. 94 do processo 2).

19. A SEP não se manifestou quanto à afirmação da empresa de que outras companhias tiveram as DF’s aprovadas pela CVM, apesar de apresentarem

os mesmos desvios que a Wetzel, tendo em vista que "não foi nomeada nenhuma companhia aberta" e que não possui conhecimento de caso

semelhante (fls. 94 do processo 2).

20. Aquela área técnica entendeu que deva ser rejeitada definitivamente a solicitação da Requerente em cumprir, apenas parcialmente, à decisão de

republicação das suas DF’s, "uma vez que tal concessão, de modo irrefutável, unicamente permitiria à companhia permanecer não atendendo aos

princípios de contabilidade geralmente aceitos, conforme estabelecidos nos artigos 176 e 177 da Lei n° 6.404/76. Ademais, a reapresentação da

DFP/2002, da 1ª ITR/02 e do IAN/2001 sem que seja feita a republicação completa das DF’s, levaria a uma divulgação inadequada, pois haveria dois

balanços disponíveis" (fls. 94 do processo 2).

21. Feita a análise da correspondência datada de 27.10.2003, a SEP passou ao exame da correspondência enviada pela Wetzel em 10.11.2003.

22. Especificamente em relação a esta, a área técnica ponderou que: " as matérias ‘crédito prêmio exportação – IPI’ e ‘crédito de devolução de empréstimo

compulsório sobre energia elétrica’ já foram exaustivamente tratadas no item 22 do MEMO/CVM/SNC/GNC/N° 044/03, de 19/05/2003 (fls.39/40,

Processo CVMRJ/2002/4166) e no item 11 do RA/CVM/SEP/GEA-2/N° 016/03, de 24/06/2003 (fls.23/24, Processo CVMRJ/2003/6116)", afirmando que

"não houve fato novo que suporte alteração na avaliação já realizada", mantendo-se assim, o entendimento anterior (fls. 94 do processo 2).

23. Em relação ao REFIS, a SEP, além de considerar que "também nesse caso não houve fato novo que suporte alteração na avaliação já realizada" (fls.

95 do processo 2), entendeu que:

(i)"essa nova apresentação da companhia não atende às exigências já antes feitas pela CVM" (fls. 94 do processo 2);

(ii)"a tentativa de subsidiar suas falhas de contabilização, apresentando como base de sustentação de sua defesa, pronunciamentos de entidades

internacionais, que nesse caso específico, não oferecem suporte às falhas encontradas na contabilização divulgada no balanço patrimonial da companhia,

configura-se em argumento insubsistente" (fls. 94 e 95 do processo 2);

(iii)"as justificativas apresentadas pela companhia tentam se desviar da nossa contestação técnica, apenas levantando argumentos que não estão

diretamente relacionados com o correto cumprimento das normas brasileiras. Para tanto, se utiliza de artifícios de linguagem, tentando desvirtuar o foco

da questão, com a nítida intenção de prosseguir com o não cumprimento da obrigação" (fls. 95 do processo 2); e

(iv)"tal matéria já foi amplamente tratada nos itens 16 a 20 do MEMO/CVM/SNC/GNC/N° 044/03, de 19/05/2003, (fls.38/39, Processo CVMRJ/2002/4166)

e no item 10 do RA/CVM/SEP/GEA-2/N° 016/03, de 24/06/2003, (fls.22/23, Processo CVMRJ/2003/6116)" - fls. 95 do processo 2.

24. Por fim, quanto ao que foi abordado pela Interessada no tocante ao papel social da empresa, a SEP se absteve de dar parecer, explicando que este

assunto encontra-se "fora do campo de atuação técnica desse componente" (fls. 95 do processo 2).

25. Os processos foram encaminhados à SNC para que esta área técnica tecesse suas considerações (fls. 96 do processo 2).

IV – DA MANIFESTAÇÃO DA SNC

26. Saliente-se que a SNC não se manifestou quanto à correspondência enviada pela Requerente em 27.10.03, pois essa não teria abrangido aspectos

contábeis (fls. 97 do processo 2).

27. No MEMO/CVM/SNC/GNC/Nº 088/03 (fls. 97 a 100 do processo 2), verifica-se que a área técnica, ao discorrer sobre os dois ativos considerados

contigentes (o crédito-prêmio de IPI na exportação e a devolução de empréstimo compulsório sobre energia elétrica), ambos em discussão na esfera do

Poder Judiciário após ações movidas pela companhia, ponderou que: "...enquanto ainda houver possibilidade da parte contrária à entidade, ou do

julgador, de afetar o resultado da decisão judicial, não deve o ativo ser registrado nem o ganho ser reconhecido. A partir do momento em que a entidade

passa a depender exclusivamente de suas próprias ações para a realização do ativo, passa a haver a possibilidade de reconhecimento" (fls. 97 e 98 do

processo 2).

28. A SNC afirmou que "esse também é o entendimento do IBRACON, expressado através de seu Pronunciamento XXII – Contingências e sua

Interpretação Técnica nº 03/2002 – Tratamento Contábil dos Ganhos Contingentes", o qual se transcreve:

"Não havendo mais possibilidades de recursos da parte contrária, o risco da não realização do ganho contingente é remoto e, portanto, a Empresa deve

reconhecer contabilmente o ganho quando a decisão judicial final produzir seus efeitos, o que ocorre, normalmente, após a publicação no Diário Oficial.

Isso significa dizer que não se tratará mais de um ganho contingente e sim de um direito da Empresa, para o qual a administração da Empresa, antes do

seu registro, deve ter em conta o mencionado no parágrafo seguinte.

Antes do registro do ganho contingente e periodicamente após seu registro, a administração da Empresa deve avaliar a capacidade de recuperação sobre

o ativo, uma vez que a parte contrária possa se tornar incapaz de honrar esse compromisso ou sua utilização futura seja incerta. Nas avaliações

posteriores ao seu registro deve-se levar em consideração a necessidade de uma provisão para desvalorização do ativo" (fls. 98 do processo 2).

29. Quanto ao crédito-prêmio de IPI na exportação, a SNC salientou que:

(i)"considerando-se que a decisão transitou em julgado, não cabendo mais recurso, somos da opinião de que o direito ao crédito-prêmio de IPI pelas

exportações realizadas até 05-10-90 (R$ 6.409 mil em 31-12-02) poderia, em princípio ser registrado" (fls. 98 do processo 2);

(ii)"no entanto, cabe lembrar que existe a possibilidade, apesar de admissível somente em situações especiais, de haver ação rescisória em curso (arts.

485 e seguintes do Código de Processo Civil) e, se esse for o caso, os créditos não mais se configurariam como direitos e voltariam a ser ativos

contingentes, não cabendo a contabilização" (fls. 98 do processo 2);

(iii)"assim, caso não haja ação rescisória em curso ou essa ação não seja cabível, o que é mais provável, é admissível o registro desse ativo, mas, no

caso em tela, tal só seria possível para demonstrações contábeis relativas a datas posteriores a 03-01-2003 (certidão referente ao trânsito em julgado) ou

após a data da publicação da decisão final, se posterior" (fls. 98 do processo 2);

(iv)"adicionalmente, deverá a companhia (...) avaliar periodicamente a capacidade econômica da utilização futura dos créditos e constituir provisão se

necessário (seria o caso, por exemplo, se a União Federal, em face do surgimento de algum fato novo, ingressar com ação rescisória, no prazo legal de

dois anos após o trânsito em julgado da decisão judicial – art. 495 do CPC)" – fls. 98 do processo 2; e

(v)"portanto, para efeitos de republicação das demonstrações relativas aos anos de 2001 e 2002, mantêm o entendimento de que o registro está incorreto

(as demonstrações devem refletir a situação econômico-financeira da empresa com base nas informações disponíveis à época)" – fls. 99 do processo 2.

30. Quanto ao mandado de segurança, no qual a Wetzel alegou que obteve decisão estendendo o direito à percepção do crédito-prêmio para as

exportações realizadas até 2003, a SNC esclareceu que "na verdade, a sentença assegurou à Companhia o aproveitamento dos créditos relativos apenas

ao período de 1998 a 2003 (fl. 84), e não ‘para as exportações realizadas até 2003’, como alega a empresa, induzindo o leitor à idéia de que todos os

créditos de 05/10/90 até o ano de 2003 seriam aproveitados".

31. A área técnica também afirmou que por se tratar de decisão de primeira instância, "o reconhecimento contábil dos créditos relativos a exportações

realizadas entre 1998 e 2002 ainda não é possível" (fls. 99 do processo 2).

32. Ao analisar o crédito de devolução sobre empréstimo compulsório de energia elétrica, a SNC utilizou a Interpretação Técnica IBRACON nº 03/2002,

que assim estabelece:

"Mesmo nas situações em que há jurisprudência favorável, isto não é suficiente para dar base ao reconhecimento do ganho contingente, uma vez que

esta não assegura uma decisão final favorável à Empresa, pois muitos outros fatores podem influenciar essa decisão, por exemplo, o ramo de atividade, a

formalização do processo, etc.

Ainda que se considere que a Empresa tenha uma liminar e há jurisprudência favorável, igualmente se aplica o conceito acima descrito (não

reconhecimento do ganho). A empresa deve fazer divulgação em nota explicativa acerca do assunto" (fls. 99 do processo 2).

33. Com efeito, a SNC concluiu que, "como se pode observar, não há respaldo técnico-normativo para o reconhecimento contábil dessa contingência. A

empresa deve estornar o registro, conforme determinado pela SEP" (fls. 99 do processo 2).

34. Em relação às alegações da companhia sobre a contabilização da contrapartida do ajuste a valor presente da dívida consolidada relativa à adesão ao

REFIS, a SNC considerou que estas "apenas circundam a questão central, qual seja, o reconhecimento no resultado de eventuais ganhos advindos da

redução da dívida ao seu valor presente", consignando que "a Instrução CVM nº 346 é clara: como a realização desses ganhos depende de eventos

futuros incertos, não é prudente seu reconhecimento imediato e integral, devendo os mesmos ser diferidos e destacados no Passivo Exigível a Longo

Prazo. Os ganhos somente poderão ser reconhecidos no resultado do exercício à medida que a companhia for gerando os recursos necessários para

liquidação da dívida e cumprindo todas as obrigações assumidas ao aderir ao REFIS" (fls. 99 e 100 do processo 2).

35. Assim, a área técnica manteve o entendimento anterior, "no sentido de que não há respaldo técnico-normativo para a contabilização do valor integral

da contrapartida do ajuste a valor presente diretamente no resultado operacional, devendo, portanto, o registro ser estornado" (fls. 100 do processo 2).

É o Relatório.

VOTO

1. Estou de acordo com as manifestações das Superintendências de Relações com Empresas e de Normas Contábeis e de Auditoria, exceto em relação

à contabilização do crédito-prêmio de IPI na exportação.

2. Toda a argumentação apresentada pela Recorrente já foi exaustivamente tratados anteriormente nos pronunciamentos emanados, tanto pela SEP

quanto pela SNC, que embasaram o voto do Relator apresentado e aprovado pelo Colegiado na reunião realizada em 02.09.2003.

3. Resumidamente, a companhia deverá contabilizar os efeitos decorrentes da adesão ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, conforme determina

a Instrução CVM no 346, de 29 de setembro de 2000.

4. Em relação ao crédito de devolução de empréstimo compulsório sobre energia elétrica, reitero o que foi consignado pela SEP e pela SNC, no sentido

de que não há respaldo técnico-normativo para o reconhecimento contábil dessa contigência.

5. No tocante ao crédito-prêmio de IPI na exportação, entendo que este poderá ser contabilizado pois a matéria transitou em julgado em 18 de novembro

de 2002 (fls. 101/102). Assim, entendo não existir óbice ao reconhecimento do crédito nas DF’s relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2002.

Quanto ao reconhecimento nas DF’s relativas ao exercício de 2001, entendo que, em caráter excepcional, poderá ser feito tendo em vista a pouca

relevância dos valores envolvidos bem como ao fato de permitir uma melhor comparabilidade com os demonstrativos financeiros de 2002 e 2003.

6. Por fim, considero inaceitável o cumprimento, de forma parcial, das determinações da CVM, motivo pelo qual entendo que a decisão recorrida,

relativamente aos exercícios sociais de 2001 e 2002, exceto no que concerne à contabilização do crédito-prêmio de IPI na exportação, deva ser mantida.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 13 de janeiro de 2004.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

PROCESSOS CVM RJ nºs 2002/04166 (processo 1) e 2003/6116 (processo 2) Registro EXE/CGP 4140/2003 ASSUNTO: DILATAÇÃO DE PRAZO PARA REPUBLICAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERESSADA: Wetzel S.A. RELATOR: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro VOTO Em 13/01/2004, o Colegiado proferiu decisão mantendo a determinação da SEP de republicação das DF’s da Wetzel relativas a 2001 e 2002, em conjunto, bem como das IAN/2001 e 1a. ITR/2002, exceto no que concerne à contabilização do crédito-prêmio de IPI na exportação, conforme extrato de ata acostado às fls. 126-127. Nesta oportunidade, vem a interessada solicitar "que nos seja permitido efetuar a republicação das demonstrações financeiras de 31/12/2002 refeitas, quando da publicação das demonstrações financeiras de 31/12/2003", apresentando, para sustentar seu pleito, os argumentos arrolados às fls. 137 e 138, dentre as quais se destaca a necessidade de "convocação de reunião extraordinária do seu Conselho de Administração a fim de notificá-lo da decisão do... Colegiado... bem como para que o CA determine a maneira e a forma de dar pleno atendimento à decisão da CVM". Afirma a Wetzel que tal prazo não ultrapassará o previsto no art. 133 da Lei nº 6.404/76, o qual trata da disponibilização, aos acionistas, dos documentos relativos às demonstrações financeiras anuais da Companhia. A SEP, ao examinar a questão, entendeu que "os argumentos apresentados pela companhia justificam o deferimento do seu pedido" (fls. 140). Considerados esses aspectos, alinho-me ao posicionamento da SEP e voto pelo deferimento do pleito da interessada. Rio de Janeiro, 9 de março de 2004 Wladimir Castelo Branco Castro Diretor Relator