Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SOI RELATIVA A DIREITO AO DESDOBRAMENTO EFETUADO PELA AMBEV - BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO - RUBENS ALVES PEQUENO - PROC. RJ2003/3698

O Presidente e o Diretor Luiz Antonio Campos declararam seus impedimentos e pelo que, de acordo com o Decreto n.º 4.933, de 23 de dezembro de 2004 e com a Portaria do Ministério da Fazenda n.º 35, de 4 de março de 2004, o Superintendente de Registro de Valores Mobiliários, Sr. Carlos Alberto Rebello Sobrinho, foi designado Diretor Substituto. Trata-se de reclamação do Sr. Rubem Alves Pequeno, detentor de bônus de subscrição de ações de emissão da Ambev, que segundo ele, a proposta de substituição estaria em desacordo com o fato relevante publicado pela empresa em fevereiro de 1996. O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, mantendo o entendimento da área técnica que foi de reconhecer que o preço fixado pela Ambev não merece restrições. Anexos VOTO DA RELATORA

PROCESSO: CVM Nº RJ 2003/3689 (RC Nº 4189/2003)

INTERESSADO: Rubens Alves Pequeno

ASSUNTO: Recurso contra decisão da SOI

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

RELATÓRIO

1. Trata-se de reclamação de detentor de bônus de subscrição de ações de emissão da AmBev uma vez que, segundo ele, a proposta de substituição

estaria em desacordo com o fato relevante publicado pela empresa em fevereiro de 1996 pelas seguintes razões:

a) o direito a desdobramentos se refere somente às ações subscritas por intermédio dos bônus;

b) cada bônus só dá direito a subscrever uma única ação;

c) em caso de desdobramentos que venham a ocorrer durante o prazo de validade dos bônus, cada ação subscrita terá direito a igual desdobramento;

d) como a AmBev realizou um desdobramento em outubro de 2000, cada ação subscrita pelo proprietário do bônus deverá ter o mesmo desdobramento,

ou seja, cada ação adquirida por intermédio dos bônus dará direito ao recebimento de outras 4;

e) a empresa está propondo a subscrição na proporção de 5 ações para cada bônus possuído;

f) uma coisa é com um bônus comprar uma ação e, após pagar R$915,00, receber mais 4 por desdobramento e outra é receber outros 4 bônus e por meio

deles comprar 5 ações pagando mais de R$4.575,00.

2. O processo foi encaminhado pela Superintendência de Proteção e Orientação a Investidores – SOI à Superintendência de Relações com Empresas SEP que se manifestou no sentido de que o reflexo do desdobramento nas ações a serem subscritas com os bônus já havia sido levado a efeito quando o

preço de subscrição foi alterado de R$1.000,00 para R$200,00, conforme fato relevante divulgado em 04.11.2002, respeitada a proporção de 5 ações

para cada ação possuída. Assim, os valores propostos referem-se à correção do preço inicial de R$200,00, sendo indevida a demanda do investidor.

3. O investidor foi devidamente informado pela - SOI através de ofício em que esclareceu:

a) a ata que aprovou a emissão dos bônus definiu que cada bônus daria direito à subscrição de uma ação a ser ajustado esse número proporcionalmente

em caso de desdobramentos;

b) em outubro de 2000, ocorreu um desdobramento das ações da AmBev na proporção de 5 para cada ação;

c) em novembro de 2002, a AmBev divulgou fato relevante esclarecendo que cada bônus daria direito a subscrever ações pelo preço original de

R$1.000,00 ou R$200,00 após o efeito do desdobramento, devidamente corrigido;

d) em 31.03.2003, a AmBev divulgou que as ações seriam subscritas à razão de R$915,95 por lote de mil para as ordinárias e R$909,77 para as

preferenciais, observada a proporção de 5 ações para cada bônus possuído;

e) o reflexo do desdobramento já foi levado em conta quando o preço de subscrição foi alterado de R$1.000,00 para R$200,00, respeitada a proporção de

5 ações para cada ação possuída;

f) dessa forma, os valores divulgados referem-se à correção do preço inicial de R$200,00 de acordo com o previsto no contrato (variação de IGP-M + 12%

a.a., deduzido do valor dos dividendos pagos em dinheiro a partir de janeiro de 1997).

4. Inconformado com o indeferimento do pedido, o investidor solicitou seu reexame pelo Colegiado com base no seguinte:

a) nas emissões anteriores de bônus feitas pela Companhia Cervejaria Brahma, nenhum acionista teve prejuízo final, já que interpretou que o preço de

subscrição como sendo o preço de emissão e após corrigi-lo com juros e correção pelo IGP-M, reduziu-o ainda pelo valor dos dividendos;

b) a AmBev decidiu fazer uma segunda atualização no preço das ações que já fora atualizado duas vezes e meia na ocasião do lançamento dos bônus

quando o preço em bolsa estava em R$400,00 e foi estipulado em R$1.000,00;

c) o desdobramento das ações aparentemente inútil e desnecessário só favoreceu aos subscritores que adivinhando as intenções da AmBev passaram a

vender em bolsa os bônus a preços várias vezes superiores aos R$50,00 de aquisição.

5. Ao examinar o recurso, a SEP reiterou o seu entendimento anterior, tendo em vista a não apresentação de fato novo.

FUNDAMENTOS

6. A questão relativa aos bônus de subscrição da AmBev já foi não só adequada e devidamente apreciada pelo Colegiado na reunião realizada em

31.03.2003 como também reapreciada em reunião realizada em 17.04.2003 em que foram abordados todos os aspectos, cujo conteúdo deve ser levado

ao conhecimento do investidor.

7. Quanto à dúvida levantada na reclamação envolvendo o preço de subscrição das ações diante do desdobramento, parece-me inquestionável que a

mesma não procede, uma vez que o desdobramento não poderia deixar de ser considerado no preço inicial, oportunidade em que o valor básico de

R$1.000,00 passou para R$200,00. Assim, o preço de R$909,77 para as ações ordinárias e de R$915,95 para as ações preferenciais deve ser

multiplicado por 5, o que equivale aos R$1.000,00 mais as correções previstas.

8. O fato de o bônus ter sido lançado a R$1.000,00 quando a ação custava R$400,00 em bolsa não contém nenhuma irregularidade, já que se tratava de

títulos cujo exercício quando de seu lançamento era incerto, podendo ou não ocorrer.

9. Cabe esclarecer que na emissão anterior patrocinada pela Brahma o exercício dos bônus só ocorreu porque houve entre a data do lançamento e do

exercício uma emissão de ações que possibilitou que o preço base fosse reduzido a níveis de mercado. Caso contrário, também naquela oportunidade

certamente os bônus não teriam sido subscritos em face da disparidade entre o preço de subscrição e a cotação das ações em bolsa.

CONCLUSÃO 10. Ante o exposto, VOTO no sentido de manter o entendimento da área técnica, o que importa em reconhecer que o preço fixado pela AmBev não merece restrições. Rio de Janeiro, 23 de setembro de 2003. NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA