Processo Administrativo Sancionador nº 10/2002

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 10/02 Indiciados: Abrahão Cherpak Alberto Vilar Trigueiro Jacob Elias Quevici Maria do Socorro Crisanto Trigueiro Neide Elias Quevici Raquel Cherpak Ementa: - Transferência de obrigações e relacionamento com partes relacionadas sem constar, de forma adequada, de nota explicativa; - Utlização de bens e crédito da companhia aberta em proveito de seu controlador e administrador; e - Falta de diligência dos diretores e dos membros do Conselho de Administração. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da CVM, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, decidiu, por unanimidade, aplicar, nos termos do art. 11, da Lei nº 6.385/76, as seguintes penalidades: 1) Ao senhor Jacob Elias Quevici, na qualidade de diretor-presidente e presidente do Conselho de Administração do Centro Hospitalar Albert Sabin S/A: pelo descumprimento do disposto nos artigos 142, incisos I e III, 153, 176, "caput" e 177, "caput", da Lei nº 6.404/76, pena de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00; pelo descumprimento do disposto nos artigos 153 e 154, "caput" e § 2º, alínea "a", da Lei nº 6.404/76, pena de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00; 2) Aos Srs. Alberto Vilar Trigueiro e Abrahão Cherpak, na qualidade de diretores do Centro Hospitalar Albert Sabin S/A, pelo descumprimento do disposto nos artigos 153, 176, "caput" e 177, "caput", da Lei 6.404/76, pena individual de multa pecuniária no valor de R$ 10.000,00; 3) Às Senhoras. Raquel Cherpak, Neide Elias Quevici e Maria do Socorro Crisanto Trigueiro, membros do Conselho de Administração do Centro Hospitalar Albert Sabin S/A, pelo descumprimento dos artigos 142, incisos I e III, e 153, da Lei 6.404/76, pena individual de multa pecuniária no valor de R$ 5.000,00; Os demais membros do Colegiado acompanharam o voto do diretor-relator. Dessa forma, o presidente da sessão anunciou o resultado da sessão de julgamento, que, por unanimidade, ratificou as penalidades propostas pelo diretorrelator, Dr. Eli Loria. O presidente anunciou, então, que os indiciados punidos terão o prazo legal de 30 dias, a contar do recebimento da comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Resolução nº 454, de 16.11.7, do Conselho Monetário Nacional, prazo esse, ao qual, de acordo com a orientação fixada pelo CRSFN, poderá ser aplicado o disposto no art.191 do Código de Processo Civil, que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores. Proferiu defesa oral o Dr. Adriano Caravalhêdo Castello Branco Gonçalves, representante legal dos senhores Abrahão Cherpak, Alberto Vilar Trigueiro, Maria do Socorro Crisanto Trigueiro e Raquel Cherpak. Presente à sessão de julgamento o Procurador-federal especializado da CVM, Dr. Danilo Alves Corrêa Filho.

Participaram da sessão de julgamento os diretores Eli Loria, relator, Luiz Antonio de Sampaio Campos, Norma

Jonssen Parente, Wladimir Castelo Branco Castro e o presidente da CVM, Dr. Marcelo Fernandez Trindade, que

presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 08 de setembro de 2004

ELI LORIA

Diretor-Relator

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 10/02

Indiciados: Alberto Vilar Trigueiro

Maria do Socorro Crisanto Trigueiro

Abrahão Cherpak

Raquel Cherpak

Jacob Elias Quevici

Neide Elias Quevici

Relator: Diretor Eli Loria

RELATÓRIO

Senhores Membros do Colegiado:

Trata-se de processo administrativo que, conforme discorreu a Comissão de Inquérito, nomeada pela Portaria

CVM/PTE/Nº 158, de 09.08.02, (fls. 01), em seu extenso Relatório (fls.4149/4185), cuida de irregularidades de

diversas naturezas, consoante as imputações às fls.4184 dos autos.

O cerne das irregularidades apontadas no relatório da Comissão de Inquérito residiria na inadequada elaboração das

Demonstrações Financeiras do Centro Hospitalar Albert Sabin S.A, sendo que tais irregularidades foram detectadas a

partir de denúncia formulada por Auditor Independente – Sá Leitão Auditores S/C. que asseverou, após ter realizado

serviços de auditoria especial, ter descortinado evidências que revelaram aplicações indevidas de recursos. O

resultado dos trabalhos efetuados pela Sá Leitão, relativos ao período de janeiro/96 a maio/99, encaminhado a esta

Autarquia pelo Centro Hospitalar, encontra-se às fls. 20/143 e 264/346.

O relatório de inspeção de fls. 381/401 revelou indícios de que a Apply Auditores Associados S/C Ltda., responsável

pela auditoria das demonstrações contábeis do Centro Hospitalar, não teria executado a contento os trabalhos a ela

cabíveis, o que deu origem ao Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2002/00445.

Segundo fls. 147/152, os diretores Alberto Vilar Trigueiro e Abrahão Cherpak teriam tomado conhecimento de

irregularidades nas contas do Centro Hospitalar e contratado a Sá Leitão para efetuar uma auditoria especial. Em

18.08.99, a Sá Leitão elaborou a "carta-parecer" de fls. 19, que embasou a deliberação tomada na AGE de 30.08.99,

na qual se decidiu pela interposição de Ação de Responsabilidade Civil em face do Sr. Jacob Elias Quevici. Nessa

"carta-parecer", a Sá Leitão concluiu haver evidências de aplicações indevidas dos recursos do Centro Hospitalar.

Houve, inclusive, notícia de registro policial (notitia criminis), de fls. 147/153, em que é relatado que o Sr. Jacob Elias

Quevici, à época dos fatos, além de sócio da Quevici Empreendimentos, era acionista da Companhia Industrial de

Lajes (nome fantasia Lajespuma), empresa com a qual o Centro Hospitalar mantinha constantes relações comerciais.

Nesse documento, (notitia criminis), os denunciantes Alberto Vilar Trigueiro e Abrahão Cherpak relataram que o Sr.

Jacob teria emitido duplicatas e as descontado junto a empresas de factoring, sendo que os recursos adiantados por

essas últimas não teriam ingressado nas contas do Centro Hospitalar, mas em contas-correntes de titularidade do Sr.

Jacob ou de pessoas a ele ligadas. Segundo a denúncia, porém, o Centro Hospitalar desembolsou os valores dos

cheques dados em garantia às empresas de factoring. Dessa forma, as transações efetuadas com essas últimas,

exemplificadas nos autos por duas operações efetuadas com a Negocial Factoring (fls. 159/166 e 184/192) e uma

com a Providencial Factoring (fls. 193/200), teriam como finalidade transferir recursos do Centro Hospitalar para o Sr.

Jacob ou pessoas a ele ligadas.

Conforme consta dos autos, ocorreu a lavratura da Escritura de Transação Terminativa de Litígios Judiciais de fls.

1212/1225, no valor total de R$ 8.190.864,74, em 04.12.00, que teve como conseqüência a retirada da sociedade dos

Srs. Jacob e Neide Elias Quevici e da Quevici Empreendimentos, bem como a extinção de litígios judiciais entre esses

últimos e os demais sócios – processos cíveis de n.ºs 001.99.614820-6, 001.99.614152-0, 001.2000.111990-4,

001.2000.011331-0 e 001.2000.012301-4, todos em tramitação perante a 13a Vara Cível da Comarca do Recife, PE, e

seus respectivos incidentes e recursos, bem como eventuais ações criminais propostas.

O valor fixado no acordo mencionado, incluiu dívidas assumidas pelos Sr. Jacob Elias Quevici, assim como o

pagamento em dinheiro, por parte do Centro Hospitalar, à Quevici Empreendimentos, de R$ 200.000,00, pela entrega

da totalidade das 3.134 debêntures desta empresa à Companhia, e, ainda a entrega à Quevici Empreendimentos, por

parte do Centro Hospitalar, de oitenta Notas Promissórias, de R$ 15.000,00 cada, mensais e sucessivas, totalizando

R$ 1.200.000,00.

Vale lembrar que o Centro Hospitalar Albert Sabin (fls. 395/398) foi constituído em 1974 como uma sociedade limitada

e em 28.09.95, teve seus ativos reavaliados pela empresa Unitas Consultoria e Empreendimentos Ltda., a qual emitiu

o documento de fls. 1067/1070, detalhando o montante de R$ 30.400 mil como novo valor das contas reavaliadas. Na

Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29.09.95 (fls. 1148/1159), o resultado dessa reavaliação foi utilizado

para aumentar o capital social de R$ 450 mil para R$ 31.053 mil, representado por 310.530 ações ordinárias, tendo

sido autorizada uma emissão privada de debêntures, em 01.10.95, com vencimento para 01.10.96.

Passou, então, o Centro Hospitalar a ser uma sociedade anônima, tendo como acionistas Jacob Elias Quevici, Neide

Elias Quevici, Abrahão Cherpak, Raquel Cherpak, Alberto Vilar Trigueiro e Maria do Socorro Crisanto Trigueiro, que

possuíam quantidades iguais de ações.

Saliente-se que em 01.11.95, foi aprovada uma outra emissão de debêntures. Desta vez, tratou-se de uma emissão

pública de debêntures não conversíveis, sem data de vencimento, resgatáveis apenas por inadimplência da emissora.

Em razão dessa segunda emissão, o Centro Hospitalar tornou-se companhia aberta (fls. 1160/1169).

Nessa mesma data, houve uma alteração do quadro de acionistas, pela qual as pessoas físicas mencionadas no

parágrafo anterior foram substituídas pelas pessoas jurídicas Quevici Empreendimentos e Participações Ltda.

(contrato social e alteração contratual às fls. 168/170 e 172/175), DIM Empreendimentos e Participações Ltda. (fls.

3946/3950) e Vilar Trigueiro & Cia. Ltda. (fls. 3956/3960), que passaram a ser os únicos acionistas. Note-se que

essas empresas representam os três casais que anteriormente eram sócios do Centro Hospitalar.

Ainda na AGE de 01.11.95, foi deliberada a cisão parcial do patrimônio do Centro Hospitalar, com versão de parte de

seus bens para a Quevici Empreendimentos e Participações Ltda., DIM Empreendimentos e Participações Ltda. e

Vilar Trigueiro & Cia Ltda., cada uma delas recebendo 1/3 dos Lotes 6 e 7, da Quadra XIV, do Loteamento Parque

Capibaribe, Ilha do Leite, Recife, PE (fls. 1075/1079, 1160/1169 e 1212/1225). Consoante os documentos de fls.

3782/3783 e 3855, o Centro Hospitalar figuraria como locatário desses lotes de terreno, usados como estacionamento

pelo hospital, mediante aluguel mensal no valor de R$ 15.000,00, a ser pago trimestralmente às três empresas

proprietárias do referido imóvel.

Em 11.02.98 o Centro Hospitalar, representado por seus diretores, Srs. Jacob Elias Quevici e Abrahão Cherpak,

outorgou à Sra. Guita Reizy Elias Quevici a procuração de fls. 202/202v., dando-lhe "poderes para assinar, em

conjunto com outro diretor, todos e quaisquer documentos ou instrumentos que formalizem atos de ordinária

administração", dentre os quais movimentar contas bancárias e emitir ou endossar cheques. Consoante fls. 204/204v.,

essa procuração foi revogada em 24.09.98.

O Centro Hospitalar, de acordo com seu Estatuto Social de fls. 1045/1054, era administrado por um Conselho de

Administração e por uma diretoria executiva compostas, até agosto/99, fls. 1190/1193, respectivamente, por Jacob

Elias Quevici, presidente, e pelas conselheiras Neide Elias Quevici, Raquel Cherpak e Maria do Socorro Crisanto

Trigueiro – respectivamente, esposas dos Srs. Jacob Elias Quevici, Abrahão Cherpak e Alberto Vilar Trigueiro,

enquanto a diretoria era composta pelos Sr. Jacob Elias Quevici, diretor-presidente e diretor de relações com o

mercado, e pelos Srs. Abrahão Cherpak e Alberto Vilar Trigueiro, diretores sem designações especiais. A partir de

30.08.99, o Sr. Jacob Elias Quevici deixou a diretoria, passando suas funções a ser exercidas pelo Sr. Alberto Vilar

Trigueiro, sendo mantido o Sr. Abrahão Cherpak como diretor.

Ainda que os Srs. Abrahão Cherpak e Alberto Vilar Trigueiro, ao responderem os questionários a eles enviados (fls.

3998/3999 e 4005/4006) tenham alegado que, até agosto/99, eram responsáveis pela área médica do Centro

Hospitalar, e que o Sr. Jacob Elias Quevici seria o responsável pela área financeira e contábil da companhia, foram

identificados documentos, em especial cheques, que contavam com a assinatura dos Srs. Abrahão Cherpak e do Sr.

Alberto Vilar Trigueiro, demonstrando que estes, na realidade, também participavam na administração da sociedade,

sendo que o Estatuto Social e o Conselho de Administração não atribuíram áreas de atuação específicas para cada

um dos diretores.

A Comissão de Inquérito analisando amostra de documentos que compõem os autos, referente ao período de 1996 a

junho/99, entendeu ter ocorrido inconsistências, lacunas e omissões na contabilidade do Centro Hospitalar como, por

exemplo com relação aos registros dos pagamentos, como a não localização de contratos bem como o pagamento de

juros sem registro da contabilidade do Centro Hospitalar, a ocorrência de pagamentos efetuados pelo Centro

Hospitalar cujos registros ou não foram localizados na contabilidade, ou foram efetuados em contas que não se

relacionam diretamente com os pagamentos.

A Comissão de Inquérito detectou, ainda, a ocorrência de pagamentos cujos beneficiários foram a DIM

Empreendimentos, o Sr. Abrahão Cherpak e o Sr. Alberto Vilar Trigueiro e que não foram contabilizados em contas

específicas, não possibilitando identificar sua natureza, concluindo que os registros contábeis não espelhavam com

precisão e objetividade as transações e eventos que deveriam demonstrar pela existência de fatos não registrados, de

registros efetuados sem documentação-suporte, de registros que não correspondiam ao acontecido na realidade e da

utilização indevida e excessiva de conta transitória.

Quanto ao papel do Conselho de Administração, consta do relatório da comissão que desde 01.10.95 até 29.08.99

ocorreu apenas uma reunião do Conselho de Administração, em 29.09.95, que tratou somente da posse dos membros

do Conselho e da eleição da Diretoria, concluindo que o mesmo era inoperante, não fiscalizando a gestão dos

diretores e nem examinando os livros e papéis do Centro Hospitalar.

A Comissão de Inquérito concluiu, ainda, pela ocorrência de desvio de recursos do Centro Hospitalar, ainda que não

tenha conseguido quantificá-lo devido à má qualidade dos registros contábeis, que se deram pela simulação de

empréstimos para empresas de diretores, na saída de recursos para empresas e pessoas ligadas ao Sr. Jacob Elias

Quevici e na realização de operações com empresas de factoring, cujos recursos liberados não ingressaram nas

contas-correntes de titularidade do Centro Hospitalar.

Pelas irregularidades apontadas, foram responsabilizados:

O Sr. Jacob Elias Quevici, na qualidade de diretor-presidente e presidente do Conselho de Administração do Centro

Hospitalar Albert Sabin S/A, no período de 1996 a junho/99:

a.1) pelo descumprimento do disposto nos artigos 142, incisos I e III, 153, 176, "caput" e 177, "caput", todos da Lei

6.404/76;

a.2) pelo descumprimento do disposto nos artigos 153 e 154, "caput" e § 2º, alínea "a", todos da Lei 6.404/76;

Os Srs. Alberto Vilar Trigueiro e Abrahão Cherpak, na qualidade de diretores do Centro Hospitalar Albert Sabin S/A,

no período de 1996 a junho/99, pelo descumprimento do disposto nos 153, 176, "caput" e 177, "caput", todos da Lei

6.404/76;

As Sras. Raquel Cherpak, Neide Elias Quevici e Maria do Socorro Crisanto Trigueiro, membros do Conselho de

Administração do Centro Hospitalar Albert Sabin S/A, no período de 1996 a junho/99, pelo descumprimento dos

artigos 142, incisos I e III, e 153, todos da Lei 6.404/76.

Foram enviadas cópias do Relatório da Comissão de Inquérito aos seguintes órgãos competentes: Secretaria da

Receita Federal (fls.4.194); Conselho Federal de Contabilidade (fls.4.195) e ao Ministério Público Federal (fls.4.196).

DAS DEFESAS

Devidamente intimados e após prorrogação de prazo, (fls.4.221), os acusados apresentaram defesas tempestivas

abaixo resumidas, salvo os indiciados Jacob Elias Quevici e Neide Elias Quevici, os quais foram intimados por edital

por estarem em local incerto e não sabido (fls.4.270), não apresentaram razões de defesa.

Alberto Villar Trigueiro e Maria Do Socorro Crisanto Trigueiro apresentaram razões de defesa, às fls. 4.222 e às

fls.4.235, alegando em síntese que:

1- que a transformação do Hospital Albert Sabin em Companhia Aberta deveu-se tão só ao fato de o Banco Loyds

TSB (anexando o documento pertinente à defesa) ter traçado uma estratégia de emissão de debêntures, e, em assim sendo, a CVM não teria competência para fiscalizar e inspecionar o Hospital, de vez que a CVM somente teria competência neste sentido com relação às companhias abertas. 2 – O responsável pela condução dos negócios do Hospital seria tão só do Diretor Presidente, aliás, de forma irrestrita, Sr. Jacob Elias Quevici, que seria a pessoa quem conduzia a sociedade como verdadeiro "dono", transcrevendo parte de uma petição inicial ajuizada perante a 13ª Vara Cível da Comarca do Recife em que ele próprio entitulou-se "criador, mantenedor e gestor do negócio". Ressalvaram os defendentes que na área administrativa e financeira o Sr. Jacob agia como um "rei", requisitando raras vezes as assinaturas dos demais diretores, os quais nestas ocasiões apenas ratificavam "no escuro" as decisão do referido senhor fls.4.228) 3- Alegam os defendentes que houve uma tempestiva e eficaz atuação dos diretores e do Conselho de Administração no auditamento das contas do Diretor Presidente, que começou com a contratação da empresa Sá Leitão S.A, posteriormente com o ajuizamento de uma ação de responsabilidade civil contra o Sr. Jacob que culminou com a lavratura da Escritura de Tranzação Terminativa de Litígios Judiciais (fls.1212/1225) na qual constou o reconhecimento de uma dívida do Sr. Jacob para com a Sociadade Anônima de R$ 6.493.461,39 (seis milhões, quatrocentos e noventa e três mil, quatrocentos e sessenta e um reais e trinta e nove centavos), e, por fim, houve uma convocação de Assembléia em que aos 30.08.99 (fls.155/157) o Sr. Jacob foi destituído do cargo de Diretor Presidente e de Relações com o Mercado, como medida de extrema punição do gestor pelo descalabro das contas da sociedade (fls.4.231). 4- Na parte Final a Defesa aproveita a oportunidade para solicitar que a CVM oficie aos órgãos competentes, inclusive ao Ministério Público para que o Sr. Jacob seja processado criminalmente, ressalvando, porém que o mesmo encontra-se foragido em Israel. (fls.4.233). O Sr. Abrahão Cherpak e a Sra. Raquel Cherpak apresentaram razões de defesa (fls.4.246/4.259) exatamente no mesmo sentido da defesa supra resumida, repetindo as mesmas assertivas contidas às fls. 4.222 e às fls.4.235. É o Relatório. Rio de Janeiro, 8 de setembro de 2004. Eli Loria Diretor-Relator PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 10/02 Indiciados: Alberto Vilar Trigueiro Maria do Socorro Crisanto Trigueiro Abrahão Cherpak Raquel Cherpak Jacob Elias Quevici Neide Elias Quevici Relator: Diretor Eli Loria Ementa:‘ Transferência de obrigações e relacionamento com partes relacionadas sem constar de forma adequada de nota explicativa; utilização de bens e crédito da companhia aberta em proveito de seu controlador e administrador; falta de diligência dos diretores e dos membros do conselho de administração. VOTO

Senhores membros do Colegiado:

O Inquérito Administrativo em tela busca descortinar se ocorreram práticas que atentam contra a integridade do

mercado de capitais no Centro Hospitalar Albert Sabin S.A. envolvendo aplicações indevidas de recursos que teriam

beneficiado seu principal acionista e administrador.

Analisarei as razões de defesa destacando que os indiciados Jacob Elias Quevici e Neide Elias Quevici, os quais

foram intimados por edital por estarem em local incerto e não sabido (fls.4.270), não apresentaram razões de defesa.

Não obstante terem as defesas argumentado que a transformação do Hospital Albert Sabin em companhia aberta

deveu-se tão só ao fato de o Banco Loyds TSB ter traçado uma estratégia de emissão de debêntures, entendo que os

fatores que levam uma companhia a abrir seu capital social não tem o condão de suprimir ou diminuir a

responsabilidade de seus conselheiros e administradores e não os exime da responsabilidade pela condução de uma

companhia aberta.

Note-se que em 01.11.95 foi aprovada uma distribuição pública de debêntures não conversíveis, sem data de

vencimento, resgatáveis apenas por inadimplência da emissora. Em razão dessa distribuição pública, o Centro

Hospitalar tornou-se companhia aberta (fls. 1160/1169).

Quanto à alegação de ser o responsável, de forma irrestrita, pela condução dos negócios do Hospital tão somente

seu Diretor Presidente, Sr. Jacob Elias Quevici, a mesma não se coaduna com a previsão legal da responsabilidade

de fiscalizar os atos por parte do Conselho de Administração, bem como da responsabilidade dos demais membros da

diretoria pela condução dos negócios da companhia.

Em que pese a ressalva dos defendentes de que na área administrativa e financeira o Sr. Jacob agia como um "rei",

requisitando raras vezes as assinaturas dos demais diretores, os quais nestas ocasiões apenas ratificavam "no

escuro" as decisão do referido senhor (fls.4.228), tal assertiva, frise-se, não os exime das obrigações que a Lei lhes

impõe.

No que tange à alegação dos defendentes de que teria havido uma tempestiva e eficaz atuação dos diretores e do

Conselho de Administração na auditoria das contas do Diretor Presidente, que começou com a contratação da

empresa Sá Leitão S.A., seguido do ajuizamento de uma ação de responsabilidade civil contra o Sr. Jacob, com a

convocação de Assembléia na qual, em 30.08.99 (fls.155/157), o Sr. Jacob foi destituído do cargo de Diretor

Presidente e de Relações com o Mercado, cumpre destacar que tal atuação não foi tão tempestiva assim pois os fatos

remontam a 1996.

Nesse passo, verifica-se que somente em 24.09.98 foi revogada a procuração que o Centro Hospitalar, representado

por seus diretores, Srs. Jacob Elias Quevici e Abrahão Cherpak, outorgou à Sra. Guita Reizy Elias Quevici, dando-lhe

"poderes para assinar, em conjunto com outro diretor, todos e quaisquer documentos ou instrumentos que

formalizassem atos de ordinária administração", dentre os quais movimentar contas bancárias e emitir ou endossar

cheques. Neste sentido, resta descortinado que até 24.09.98 nada foi feito para elidir o desvio de recursos do Hospital.

A contratação da Sá Leitão para efetuar uma auditoria especial pelos diretores Alberto Vilar Trigueiro e Abrahão

Cherpak (fls. 147/152) levou a elaboração da "carta-parecer" (fls. 19) somente em 18.08.99 e embasou a deliberação

tomada na AGE de 30.08.99, na qual se decidiu pela interposição de Ação de Responsabilidade Civil em face do Sr.

Jacob Elias Quevici.

Nessa "carta-parecer", a Sá Leitão concluiu haver evidências de aplicações indevidas dos recursos do Centro

Hospitalar e que o Sr. Jacob teria emitido duplicatas e as descontado junto a empresas de factoring, sendo que os

recursos adiantados por essas últimas não teriam ingressado nas contas do Centro Hospitalar, mas em contascorrentes de titularidade do Sr. Jacob ou de pessoas a ele ligadas.

No que toca ao pedido da defesa para que a CVM oficie aos órgãos competentes, inclusive ao Ministério Público, para

que o Sr. Jacob seja processado criminalmente, ressalvando, porém que o mesmo encontra-se foragido em Israel,

verifica-se dos autos que o pleito formulado, o qual, aliás, é poder-dever da CVM, já foi atendido: foram enviadas

cópias do Relatório da Comissão de Inquérito aos seguintes órgãos competentes: Secretaria da Receita Federal

(fls.4.194); Conselho Federal de Contabilidade (fls.4.195) e ao Ministério Público Federal (fls.4.196).

Vale citar, que, consoante consta dos autos, ocorreu uma lavratura da Escritura de Transação Terminativa de Litígios

Judiciais de fls. 1212/1225, no valor total de R$ 8.190.864,74, em 04.12.00, que teve como conseqüência a retirada

da sociedade dos Srs. Jacob e Neide Elias Quevici e da Quevici Empreendimentos, bem como a extinção de litígios

judiciais entre esses últimos e os demais sócios.

O valor fixado no acordo mencionado, incluiu dívidas assumidas pelo Sr. Jacob Elias Quevici, assim como o

pagamento em dinheiro, por parte do Centro Hospitalar, à Quevici Empreendimentos, R$ 200.000,00, pela entrega da

totalidade das 3.134 debêntures desta empresa à Companhia, e, ainda a entrega à Quevici Empreendimentos, por

parte do Centro Hospitalar, de oitenta Notas Promissórias, de R$15.000,00 cada, mensais e sucessivas, totalizando

R$ 1.200.000,00.

Com relação às irregularidades apontadas, detectou-se que o Sr. Jacob Elias Quevici, aproveitando-se da

desorganização da contabilidade e da falta de fiscalização sobre as contas do Centro Hospitalar, promoveu, em nome

da companhia, o desconto de duplicatas em empresas de factoring, entregando, simultaneamente, cheques prédatados em garantia das operações, os quais eram depositados nas datas de vencimento. Os valores liberados pelas

empresas de factoring não beneficiaram o Centro Hospitalar.

Detectou-se, ainda, a existência de contratos de mútuo firmados entre o Centro Hospitalar e as empresas ligadas aos

seus diretores, o que, de fato, configuravam empréstimos simulados. Ocorreram pagamentos cujos beneficiários

foram a DIM Empreendimentos, o Sr. Abrahão Cherpak e o Sr. Alberto Vilar Trigueiro e que não foram contabilizados

em contas específicas, não tendo sido possível à Comissão de Inquérito identificar sua natureza, pois os registros

contábeis não espelhavam com precisão e objetividade as transações e eventos que deveriam demonstrar.

Assim, consoante os documentos integrantes dos autos, verifica-se que tais desvios se deram, em especial, na

simulação de empréstimos do Centro Hospitalar para empresas de diretores, na saída de recursos para empresas e

pessoas ligadas ao Sr. Jacob Elias Quevici e na realização de operações com empresas de factoring, cujos recursos

liberados não ingressaram nas contas-correntes de titularidade do Centro Hospitalar.

Isto posto, entendo que a prova constante dos autos é contundente ao evidenciar que o Centro Hospitalar Albert

Sabin S.A sofreu desvio de seus recursos para as partes a ela relacionadas, caracterizado pela transferência de

recursos do Hospital para a conta de seu diretor presidente Sr. Jacob Elias Quevici.

Ainda que os Srs. Abrahão Cherpak e Alberto Vilar Trigueiro tenham alegado que, até agosto/99, eram responsáveis

pela área médica do Centro Hospitalar, e que o Sr. Jacob Elias Quevici seria o responsável pela área financeira e

contábil da companhia, foram identificados documentos, em especial cheques, que contavam com suas assinaturas

demonstrando que estes, na realidade, praticavam atos de gestão e administração da sociedade, sendo que o

Estatuto Social e o Conselho de Administração não atribuíram áreas de atuação específicas para cada um dos

diretores.

Ademais, considerando que desde 01.10.95 até 29.08.99 ocorreu apenas uma reunião do Conselho de Administração,

em 29.09.95, a qual tratou somente da posse dos membros do Conselho e da eleição da Diretoria, concluo que o

mesmo atuou de forma negligente, não fiscalizando a gestão dos diretores e não cumprindo com os deveres fixados

em lei.

Cabe observar, que apesar do longo espaço de tempo decorrido, quase 3 anos, para que as providências cabíveis

tivessem sido tomadas com contratação da empresa Sá Leitão S.A., entendo que tais iniciativas possibilitaram o

ressarcimento da companhia aberta e a cessação da prática ilícita e configuram atenuantes.

Ademais, as partes celebraram acordo por meio da lavratura da Escritura de Transação Terminativa de Litígios

Judiciais de fls. 1212/1225 ressarcindo a companhia aberta dos prejuízos sofridos e retirando de circulação a

totalidade das debêntures objeto da distribuição pública, o que também considero como atenuante.

Por fim, anoto que nenhum dos indiciados possui antecedentes nesta Autarquia.

Pelas razões expostas, VOTO no sentido de aplicar as seguintes penalidades, de acordo com o disposto no artigo 11

da Lei nº 6.385/76:

Ao Sr. Jacob Elias Quevici, na qualidade de diretor-presidente e presidente do Conselho de Administração do Centro

Hospitalar Albert Sabin S/A:

a.1) pelo descumprimento do disposto nos artigos 142, incisos I e III, 153, 176, "caput" e 177, "caput", da Lei 6.404/76,

pena de multa pecuniária no valor de R$50.000,00;

a.2) pelo descumprimento do disposto nos artigos 153 e 154, "caput" e § 2º, alínea "a", da Lei 6.404/76, pena de

multa pecuniária no valor de R$50.000,00;

Aos Srs. Alberto Vilar Trigueiro e Abrahão Cherpak, na qualidade de diretores do Centro Hospitalar Albert Sabin S/A,

pelo descumprimento do disposto nos artigos 153, 176, "caput" e 177, "caput", da Lei 6.404/76, pena individual de

multa pecuniária no valor de R$10.000,00;

Às Sras. Raquel Cherpak, Neide Elias Quevici e Maria do Socorro Crisanto Trigueiro, membros do Conselho de

Administração do Centro Hospitalar Albert Sabin S/A, pelo descumprimento dos artigos 142, incisos I e III, e 153, da

Lei 6.404/76, pena individual de multa pecuniária no valor de R$5.000,00;

É o meu Voto.

Rio de Janeiro, 08 de setembro de 2004.

Eli Loria

Diretor-Relator

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 10/02

Declaração de Voto do Diretor Luis Antonio de Sampaio Campos

na Sessão de Julgamento do PAS Nº 10/02, em 08/09/2004.

Senhor presidente, antes de proferir o meu voto, quero fazer algumas pequeníssimas considerações com relação a

alguns entendimentos meus e pedir um pequeno esclarecimento ao diretor-relator.

Primeiramente, pelo que entendi do relatório e do voto, em dado momento, os senhores Abrahão Cherpak e Alberto

Vilar Trigueiro também se beneficiaram da questão informal da administração da companhia e receberam recursos

que, a princípio, deveriam ser destinados diretamente à companhia e eu só queria que o diretor-relator confirmasse

isso.

Muito obrigado pelo esclarecimento, senhor diretor, porque esse ponto me parece importante para que eu acompanhe

o seu voto, o que adianto que farei. Notadamente, os ilícitos, as irregularidades, que decorrem de quebra de confiança,

ou ruptura de confiança, são irregularidades que, naturalmente, não são detectadas com facilidade, ou, muitas vezes,

não o são imediatamente.

No meu modo de ver, essas pessoas não tinham formação em administração, mas, formação médica. Tinham, a meu

ver, o direito de confiar na informação prestada pelo profissional imposto por lei, que é o auditor independente, que em

nenhum momento os alertou sobre essas irregularidades. Então, o prazo que eles levaram para se dar conta das

irregularidades que estavam sendo praticadas pelo Dr. Jacob, ainda que não tenha sido curto, a meu juízo, não seria

longo o suficiente para caracterizar uma falta de diligência, até porque, examinando os autos, o relatório e o voto,

verifica-se que esses administradores tomaram diversas providências: contrataram um auditoria para fazer um

parecer a respeito das contas pretéritas da companhia e destituíram o administrador que praticava essas

irregularidades. Então, tomaram as providências cabíveis tão logo se deram conta da extensão das irregularidades

que vinham sendo praticadas. E, ouso dizer, se não tivessem oferecido denúncia à CVM, provavelmente essa questão

teria sido resolvida somente na esfera judicial e a CVM não se daria conta das irregularidades ocorridas. Agora, estão

sendo punidos por terem denunciado à CVM as irregularidades que o sócio realizou em quebra de confiança. Então,

essa seria uma situação mais genérica, que, todavia, leva à absolvição. Mas, no caso presente, o que me leva a

tomar todos esses fatos apenas como atenuantes e não como excludentes (que também poderia ser o caso) é esse

fato específico de que esses administradores, em dado momento, se beneficiaram dessa situação e, talvez (como é

razoável entender), depois se arrependeram, porque viram que essa informalidade, essa falta de rigor no tratamento

contábil dos números acabou lhes sendo desfavorável, pois, obviamente, quem tinha o maior controle disso foi aquele

que mais se beneficiou e acabou desviando recursos da companhia.

Assim, senhor presidente, com essas ressalvas e considerações, acompanho o voto do Diretor-relator.

Luiz Antonio de Sampaio Campos

DIRETOR

Declaração de Voto do Diretor Wladimir Castelo Branco Castro

na Sessão de Julgamento, em 08/09/2004,

do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 10/02

Acompanho o voto do Diretor-relator. Wladimir Castelo Branco Castro DIRETOR Declaração de Voto da Diretora Norma Jonssen Parente na Sessão de Julgamento, em 08/09/2004, do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 10/02 Acompanho o voto do Diretor-relator. Norma Jonssen Parente DIRETORA Declaração de Voto do Presidente da CVM, Dr. Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento, em 08/09/2004. Também acompanho o voto do Diretor-relator, fazendo minhas as observações do Diretor Luiz Antonio. De sorte que proclamo o resultado do julgamento, impondo-se: a) ao senhor Jacob Elias Quevici duas penas de R$ 50.000,00 pelas infrações apontadas no voto do Diretor-relator;b) aos senhores Abrahão Cherpak e Alberto Vilar Trigueiro a pena individual de multa de R$ 10.000,00; e c) às demais indiciadas, senhoras Maria do Socorro Crisanto Trigueiro, Neide Elias Quevice e Raquel Cherpak a pena individual de multa de R$ 5.000,00. Os indiciados poderão interpor, no prazo legal, recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Marcelo Fernandez Trindade Presidente da Sessão de Julgamento