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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP RELATIVA A COMPOSIÇÃO DE CONSELHO FISCAL - FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL - PETROS – PROC. RJ2004/3708

Trata-se de recurso interposto pela Fundação Petrobrás de Seguridade Social – PETROS de decisão da SEP, que entendeu não haver irregularidades na eleição do Sr. Luiz Fernando Cavalcanti Trocoli, como representante dos acionistas preferencialistas para o conselho fiscal das Companhias Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular Participações S/A, nas Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas em 19.03.03, não havendo, portanto, indícios suficientes para legitimar a instauração de processo administrativo destinado a apurar a possível ocorrência de fraude ao art. 161, § 4º (a), da Lei nº 6.404/76. Preliminarmente, esclareceu o Relator que, com o advento da Deliberação CVM n.º 457/03, a aprovação da instauração de inquérito administrativo, bem como a designação dos membros de comissões de inquérito, passou a ser de competência da Superintendência Geral da CVM e não mais do Colegiado. Informou o Relator que o atual entendimento da CVM é no sentido de que cabe recurso ao Colegiado da decisão da área técnica que não instaure inquérito administrativo, motivo pelo qual entende que o presente recurso deveria ser recebido e submetido a julgamento, sem prejuízo de que tal entendimento viesse a ser reexaminado no futuro. Os demais membros do Colegiado, com exceção do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, que manifestou seu impedimento, acompanharam o voto apresentado pelo Presidente-Relator no sentido de manter a decisão da SEP de não dar início a processo administrativo sancionador, pelas razões expostas em seu voto escrito. A Diretora Norma Parente apresentará manifestação de voto, posteriormente, com relação à eventual apuração de responsabilidade quanto à não declaração da condição conflitante do conselheiro e do voto abusivo do controlador. Anexos VOTO DO RELATOR VOTO DA DIRETORA NORMA PARENTE

PROCESSO CVM Nº: RJ 2004/3708

Recorrente: Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS

Relator: Marcelo Fernandez Trindade

RELATÓRIO

Objeto: Trata-se de recurso interposto pela Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS, nos termos da Deliberação CVM 463/03, de decisão

da Superintendência de Empresas – SEP, que entendeu não haver irregularidades na eleição de representante dos acionistas preferencialistas para o

conselho fiscal das companhias Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular Participações S/A, nas Assembléias Gerais Ordinárias e

Extraordinárias realizadas em 19/03/2003.

Antecedentes: Em 14/07/2003, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI) protocolou correspondência na CVM, na qualidade

de acionistas direta e indireta da Telemig Celular Participações S/A e da Tele Norte Celular Participações S/A, questionando a legitimidade da eleição do

Sr. Luiz Fernando Cavalcanti Trocoli como membro dos Conselhos Fiscais das companhias mencionadas, nas vagas reservadas à eleição por acionistas

minoritários titulares de ações preferenciais. Tal correspondência deu origem ao Processo RJ 2003/6804 (fls. 63, 64, 65,66, 67 a 70, 71 a 111).

O processo RJ 2003/6804 foi analisado pela GEA-3 através do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N.º 193/03 emitido em 10/09/2003 com a devida aprovação da

SEP, apresentando a opinião final de que não ocorrera indício de fraude ao disposto no artigo 161, §4º, alínea (a), da Lei n.º 6.404/76, pelas razões

expostas no referido memorando (fls. 44 a 49 e 112 a 117).

Em razão disto a SOI, em 07/10/2003, emitiu o Oficio CVM/SOI/GOI-1/N.º 2.227/03, comunicando à Reclamante (PREVI) o resultado da análise, com um

resumo do teor contido no MEMO/SEP/GEA-3 antes citado, incluindo a opinião final de que não foram verificados indícios de fraude nas eleições de

conselheiro fiscal reclamadas, sendo, em seguida, encerrado o processo (fls. 120 e 122).

Em 21/10/2003 a PREVI reiterou sua Reclamação anterior, afirmando não conhecer a manifestação da Autarquia sobre o assunto, sendo-lhe então

esclarecido, através do Oficio CVM/SOI/GOI 1/N.º 2362 de 05/11/2003, que a CVM já havia se manifestado a respeito através do mencionado Oficio

CVM/SOI/GOI-1/N.º 2.227/03, enviado à PREVI em 07/10/2003 (fls. 123,124 a 135, 136 e 137).

Em função do esclarecimento apresentado e da ausência de qualquer manifestação por parte da PREVI, o Processo voltou a ser considerado encerrado,

mediante despacho emitido em 13//11/2003 pela GOI-1 (fls. 138).

Depois disto, em 29/01/2004, a PETROS apresentou a reclamação que deu origem ao processo ora em análise, apresentando-se como acionista da

Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular Participações S/A, e indicando os mesmos fundamentos antes apresentados pela PREVI para

protestar contra a eleição do Sr. Luiz Femando Cavalcanti Trocoli como membro dos Conselhos Fiscais das companhias, nas vagas dos acionistas

minoritários titulares de ações preferenciais (fls. 03, 04, 05 a 41).

A PETROS argumentou que:

a. estava perplexa com a eleição do referido conselheiro fiscal, pelo fato de o mesmo possuir notória vinculação com o Opportunity, acionista

controlador indireto das companhias, uma vez que foi reeleito nas Assembléias Gerais Ordinárias de 23/04/2003 para compor os Conselhos

Fiscais das empresas Brasil Telecom Participações S/A e Brasil Telecom S/A, como membro indicado pelo acionista controlador Techold

Participações S/A, controlada pelo Opportunity;

b. o mesmo Sr. Trocoli havia sido reeleito para as mesmas funções citadas, na AGE da Brasil Telecom S/A de 16/01/2004;

c. a eleição do Sr. Trocoli para os Conselhos Fiscais da Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular Participações S/A como eleito dos

acionistas preferencialistas, constituía uma forma de burlar o princípio estatuído no art. 161, § 4º, alínea (a), da Lei n.º 6.404/76, fazendo com que

somente profissionais ligados ao acionista controlador, Opportunity, tivessem assento nos Conselho Fiscais dessas companhias.

O novo processo de reclamação foi então encaminhado a GEA-4, que se manifestou em 09/03/2004 argumentando, basicamente (fls. 52), que a questão

apontada na Reclamação da PETROS já havia sido objeto de análise no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N.º 193/03 de 10/09/2003 (Processo CVM n.º RJ

2003/6804), incluído nos autos deste processo, em razão do que sugeria a devolução do processo à SOI para as devidas providências.

Decisão Recorrida: O processo foi então enviado à SOI que, em decorrência, emitiu o Oficio CVM/SOI/GOI-1/N.º 588/2004 em 12/04/2004, comunicando

à PETROS que (fls. 52 a 54, 55 a 57):

a. o Sr. Trocoli, único candidato, foi eleito por unanimidade nas eleições em separado efetuadas pelos acionistas preferencialistas da Telemig

Celular Participações S/A e da Tele Norte Celular Participações S/A, nas respectivas AGO's de 23/04/2003;

b. nos termos do § 2° do artigo 162 da Lei n° 6.404/76, o Sr. Trocoli não estaria impedido de ser eleito conselheiro fiscal, tampouco, nos termos do

§3°, inciso I, art. 147, da mencionada Lei;

c. a Superintendência da Relações com Empresas desta CVM, manifestou entendimento no sentido de que, isoladamente, o fato de o Sr. Trocoli

ter sido eleito para os Conselhos Fiscais da Brasil Telecom S/A em vagas destinadas aos eleitos pelos controladores, e para os Conselhos

Fiscais da Telemig Celular Participações S/A e da Tele Norte Celular Participações S/A, em vagas destinadas aos eleitos pelos preferencialistas,

mesmo considerando os argumentos apresentados por V.S.a, não deve ser considerado indício de fraude ao art. 161, § 4°, alínea "a", da Lei n°

6.404/76.

d. em função do exposto, a SOI estava procedendo ao arquivamento do processo.

Razões do Recurso: Inconformada com tal entendimento a PETROS apresentou, em 07/06/2004, Pedido de Reconsideração da decisão da SEP,

requerendo que, na eventualidade de não ser promovida a reconsideração, fosse a petição recebida como Recurso ao Colegiado, nos termos da

Deliberação CVM n° 463 de 25/07/2003 (fls. 01, 02, 58, 59).

Em seu recurso, a PETROS apresentou os mesmos argumentos contidos em sua Reclamação de 29.01.04, apontando para a notória vinculação do

conselheiro fiscal eleito, Sr. Luiz Femando Cavalcanti Trocoli, com o acionista controlador Opportunity, que consistiria indício mais que suficiente para

legitimar a instauração de processo administrativo destinado a investigar a ocorrência da possível fraude ao art. 161, § 4°, (a), da Lei n° 6.404/76.

Finalizando sua argumentação, a PETROS aduziu que a decisão da SEP constitui precedente perigoso, que pode dar espaço a manobras abusivas da

maioria acionária e, por último, que a mensagem a ser transmitida pela CVM ao mercado dever ser exatamente a oposta àquela sugerida pela decisão

recorrida.

Manifestação da SEP: Após analisar o Pedido da Reconsideração apresentado pela PETROS, a SEP fez as seguintes considerações:

a. a reclamação já havia sido objeto de questionamento por parte da PREVI, a qual havia sido informada do entendimento e conclusões do

MEMO/CYMJSEP/GEA-3/N°193/03 de 10/09/2003, por meio do Oficio CVM/SOI/GOI-l/N° 2.227/03 de 17/10/2003. A PREVI não apresentou, à

época, recurso contra o entendimento contido no Oficio CVM/SOI/GOI-l/N° 2.227/03 (fl. 120);

b. em função da Reclamação apresentada pela PETROS em 29/01/2004, contestando o mesmo fato, ocorrido 9 (nove) meses antes, em

23/04/2003, foi-lhe enviado o Oficio CVM/SOI/GOI-l/N.º 588/2004, contendo as mesmas conclusões do ofício dirigido à PREVI, conforme análise

constante do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/N°193/03;

c. no memorando mencionado no item anterior (fls. 44/49), foram feitas as seguintes considerações:

i. "O Sr. Trocoli, único candidato, foi eleito, por unanimidade, na eleição em separado pelos preferencialistas da Telemig Celular

Participações S.A. e da Tele Norte Celular Participações S.A., nas respectivas AGO's de 23.04.03";

ii. "a própria reclamante, por participar da estrutura de controle das referidas companhias, não poderia participar, como de fato não

participou, da referida eleição";

iii. "nos termos do §2° do artigo 162 da Lei 6.404/76, o Sr. Trocoli não estaria impedido de ser eleito conselheiro fiscal, tampouco, nos

termos do §3°, inciso I, do art. 147 da Lei 6.404/76"; e em função disso, o fato de o Sr. Trocoli ter sido eleito para os conselhos fiscais

da Brasil Telecom Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A. para uma das vagas destinadas aos eleitos pelos controladores, e para

os conselhos fiscais da Telemig Celular Participações S.A. e da Tele Norte Celular Participações S.A. na eleição em separado pelos

preferencialistas, ainda que considerados os argumentos da reclamante mencionados no parágrafo anterior, conforme entendimento da

GEA-3/SEP, não deve isoladamente ser considerado indício de fraude ao art. 161, §4°, alínea "a", da Lei 6.404/76."

d. a única informação nova apresentada na Reclamação da PETROS, referiu-se à reeleição do Sr. Trocoli para membro (suplente) do Conselho

Fiscal da Brasil Telecom S/A na AGE de 16/01/2004.

Em função do exposto, considerando, principalmente, que (a) segundo informações constantes dos autos do presente processo, não houve, por parte dos

acionistas preferencialistas, a indicação de outro candidato ao cargo de conselheiro fiscal na AGO de 2003; e (b) a recorrente não apresentou fatos novos

em seu recurso, a SEP manteve o entendimento constante do Oficio CVM/SOI/GOI-l/N.º 588/2004, ressaltando que não há indícios de que a eleição do

Sr. Luiz Femando Cavalcanti Trocoli tenha se constituído em uma forma de burlar "o princípio estatuído no artigo 161, § 4° da Lei n° 6404/76", como

alegado pela PETROS.

Fatos posteriores: Conforme se verifica nas atas das assembléias gerais ordinárias de 2004, o Sr. Luiz Femando Cavalcanti Trocoli não foi reeleito para

membro dos Conselhos Fiscais da Telemig Celular Participações S/A e da Tele Norte Celular Participações S/A neste exercício, sendo que os acionistas

preferencialistas elegeram, em votação em separado, o Sr. José Romildo Borges Pereira (fls. 152/166).

VOTO

Preliminarmente, cumpre esclarecer que, com o advento da Deliberação CVM n.º 457/03, a aprovação da instauração de inquérito administrativo, bem

como a designação dos membros de comissões de inquérito, passou a ser de competência da Superintendência Geral da CVM e não mais do Colegiado.

Não obstante o acima exposto, o atual entendimento da CVM é no sentido de que cabe recurso ao Colegiado da decisão da área técnica que não instaure

inquérito administrativo, motivo pelo qual o presente recurso será recebido e submetido a julgamento, sem prejuízo de que tal entendimento venha a ser

reexaminado no futuro.

Feitos esses esclarecimentos, passo a analisar o mérito da questão.

Hipóteses de irregularidade da eleição: Cumpre verificar se há indícios de irregularidade na eleição do Sr. Luiz Fernando Cavalcanti Trocoli como

conselheiro fiscal de Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular Participações S/A, deliberada nas assembléias realizadas em 19/03/2003. Tal

irregularidade poderia decorrer tanto do processo de deliberação quanto da eventual inelegibilidade do indicado.

Processo de deliberação: Em correspondência encaminhada pelas companhias Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular Participações

S/A à PREVI (fls. 128/129), foi incluído quadro demonstrativo dos acionistas preferencialistas presentes àquelas assembléias, os quais, por unanimidade

de votos, elegeram, em votação de chapa única, o Sr. Luiz Fernando Cavalcanti Trocoli para o conselho fiscal daquelas companhias.

Da análise do quadro apresentado, pode-se verificar que o acionista controlador direto de Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular

Participações S/A, Telpart Participações S.A., não votou nas respectivas Assembléias Gerais Ordinárias, presumindo-se, a princípio, que a deliberação foi

válida e em linha com o que dispõem o art. 161 da Lei 6.404/76 e o Parecer de Orientação CVM 19/90, segundo o qual o acionista controlador não pode

participar da eleição em separado.

É verdade que os acionistas Parcom Participações S.A., no caso da Telemig Celular Participações S.A., e Opportunity Copel Fundo de Investimento em

Ações – FIA, no caso da Tele Norte Celular Participações S.A. ― ambos supostamente vinculados ao acionista controlador indireto das companhias(1),

Opportunity Mem S/A. ― exerceram seu direito de voto na qualidade de titulares de aηões preferenciais nas eleições em análise, o que poderia ser

considerado como contrário ao disposto no Parecer de Orientação 19/90.

Ocorre que ainda que se considerem inválidos os votos proferidos por tais acionistas, as deliberações prevaleceriam para todos os efeitos, uma vez que

subsistiriam votos válidos suficientes para a eleição pelos demais preferencialistas, não havendo indícios de que esses outros acionistas que votaram

tenham impedimento para fazê-lo.

Elegibilidade do Conselheiro: Por outro lado, cumpre examinar se há indícios de que o Sr. Luiz Fernando Cavalcanti Trocoli deixasse de preencher os

requisitos legais para desempenhar a função de conselheiro fiscal. Com efeito, estabelece o art. 162 da Lei 6.404/76:

"Art. 162 - Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário,

ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

§ 1º - Nas localidades em que não houver pessoas habilitadas, em número suficiente, para o exercício da função, caberá ao juiz dispensar a

companhia da satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.

§ 2º - Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do art. 147, membros de órgãos de

administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau,

de administrador da companhia.

§ 3º - A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembléia geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada

membro em exercício, a 0,1 (um décimo) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros." (grifou-se)

Os parágrafos do art. 147 da Lei 6.404/76, mencionados no § 2º do art. 162, têm o seguinte teor:

"§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar,

de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede,

ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de

Valores Mobiliários.

§ 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que:

I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de

administração ou fiscal; e

II - tiver interesse conflitante com a sociedade.

§ 4º A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3o será efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos

termos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as penas da lei." (grifou-se)

Do exame de tais dispositivos parece-me que a única hipótese em que o conselheiro eleito poderia enquadrar-se seria a do inciso I do § 3º do art. 147,

pois o Sr. Trocoli fora eleito, em 29/04/2002, membro do conselho fiscal de duas companhias que poderiam ser consideradas potencialmente

concorrentes no mercado, a Brasil Telecom S.A. e a Brasil Telecom Participações S.A. (tendo sido reeleito em 23/04/2003).

Poder-se-ia considerar que a eleição pelos acionistas preferencialistas aparentemente não ligados ao controlador teria constituído a "dispensa da

assembléia geral" de que trata o § 3º do art. 147 da Lei 6.404/76. Para tanto, contudo, segundo meu entendimento, seria necessário que o potencial

conflito tivesse sido exposto à assembléia expressamente, para então ser deliberada a eventual dispensa, o que não ocorreu no caso.

Dessa forma, entendo que há indício de que a eleição do Sr. Luiz Fernando Cavalcanti Trocoli poderia ser inquinada de inválida, por não ter sido

submetido às assembléias realizadas em 19/03/2003 pedido de dispensa em razão do exercício de cargo de conselheiro fiscal em sociedades

potencialmente concorrentes da Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular Participações S/A.

Contudo, não me parece que tal fato permita a instauração de processo administrativo sancionador, dado que (i) a existência de potencial conflito, na

forma do art. 147, § 3º, da Lei 6.404/76, não foi argüida por quem quer seja, na assembléia ou depois dela; e (ii) não há indícios de que a violação da

referida norma tenha se dado por fato imputável ao acionista controlador ou ao próprio Sr. Trocoli, o que levaria ao absurdo de instaurar-se o inquérito

contra os acionistas minoritários que votaram pela eleição do referido conselheiro ― os quais, evidentemente, teriam a defesa insuperável de afirmar

terem tido conhecimento do eventual impedimento, e dispensado o Sr. Trocoli de observá-lo.

Ademais, considerando que o mandato do referido conselheiro fiscal já se encerrou, e ele não foi reconduzido, parece-me que a abertura de qualquer

processo sancionador neste caso seria inócua, não atendendo às finalidades do processo punitivo.

Por estas razões, voto no sentido de manter a decisão da SEP de não dar início a processo administrativo sancionador, sem contudo deixar de consignar

o fato de que, a meu sentir, em uma análise preliminar, poderia ser argüida a invalidade da deliberação assemblear de eleição do Sr. Trocoli pelas

assembléias de 19/03/2003, como conselheiro fiscal de Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular Participações S/A., pela ausência de

dispensa expressa de impedimento pela assembléia geral, diante do exercício do mesmo cargo em sociedades potencialmente concorrentes (Brasil

Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A.).

Rio de Janeiro, 24 de agosto de 2004.

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente - Relator

(1) Confiram-se, nesse sentido, os Formulários de Informações Anuais – IAN de Telemig Celular Participações S/A e Tele Norte Celular Participações S/A,

bem como de Telpart Participações S/A, Newtel S/A, Forpart S/A e Parcom Participações S/A; anote-se, ainda, que Opportunity Copel FIA era

administrado pelo Opportunity Management Ltda. (atualmente o fundo é denominado Mercatto Tangua FIA e é administrado por BMC Asset Management

Ltda.).

PROCESSO: CVM Nº RJ 2004/3708

INTERESSADA: Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS

ASSUNTO: Recurso contra entendimento da SEP

Manifestação de Voto da Diretora Norma Jonssen Parente

A respeito do assunto tratado no presente processo, gostaria de fazer algumas observações.

Em primeiro lugar, entendo que os acionistas Parcom Participações S/A, no caso da Telemig Celular Participações S/A, e Opportunity Copel Fundo de

Investimento em Ações – FIA, no caso da Tele Norte Celular Participações S/A, por possuírem vinculação com o acionista controlador indireto das

referidas companhias não poderiam votar como titulares de ações preferenciais na eleição em separado destinada ao preenchimento da vaga pertencente

aos preferencialistas minoritários.

Não vem ao caso se com os votos por eles indevidamente proferidos mesmo assim as decisões subsistiriam em razão de os demais votos válidos serem

suficientes para garantir a eleição e haver um único candidato. Uma vez que abusou do seu direito de voto, deveria ser por isso responsabilizado por

descumprir a obrigação imposta pelo artigo 115 da Lei nº 6.404/76. Pouco importa se houve ou não o prejuízo cogitado no parágrafo 3º do mesmo artigo,

eis que na instância administrativa, como a CVM, obviamente, não se cogita de indenização, mas tão-somente da fiscalização do cumprimento dos

dispositivos legais pelos participantes do mercado de valores mobiliários.

Em segundo lugar, como o conselheiro eleito era membro do conselho fiscal de outras empresas que poderiam ser consideradas concorrentes, a Brasil

Telecom S/A e a Brasil Telecom Participações S/A, para uma das vagas destinadas aos controladores, essa informação deveria ter sido comunicada à

assembléia que, diante disso, poderia ter vetado sua eleição ou até ter dispensado o eventual conflito, como é admitido pelo parágrafo 3º do artigo 147 da

Lei nº 6.404/76.

A lei é bastante clara no sentido de vetar a eleição para o conselho fiscal de quem ocupa cargo em sociedade considerada concorrente (artigo 162,

parágrafo 2º, c/c com o inciso I, parágrafo 3º, do artigo 147, da Lei nº 6.404/76), condição que obviamente deve ser levada ao conhecimento da

assembléia no momento da eleição e não apenas por ocasião da posse. Ora, se o controlador votou em quem só poderia ser eleito se a assembléia geral

o tivesse dispensado do cumprimento da exigência prevista no parágrafo 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76 mais uma vez descumpriu ele a lei,

afrontando o artigo 116, parágrafo único, da mesma lei (dever de lealdade).

Assim, embora concorde com a SEP que o fato de o mesmo conselheiro ter sido eleito em vagas destinadas ao controlador e em vagas destinadas aos

preferencialistas não deve ser considerado indício de fraude ao artigo 161, parágrafo 4º, alínea "a", da Lei nº 6.404/76, dado que a eleição do conselheiro

estaria garantida mesmo sem os votos dos controladores, entendo que caberia à SEP, nos termos da Deliberação CVM Nº 457/2002, apurar o eventual

descumprimento do disposto no artigo 115 e parágrafo único do artigo 116 da Lei nº 6.404/76.

É o meu VOTO.

Rio de Janeiro, 31 de agosto de 2004.

NORMA JONSSEN PARENTE

DIRETORA