Oferta pública

PEDIDO DE REALIZAÇÃO DE OPA UNIFICADA – SEARA ALIMENTOS S.A. – PROC. RJ2004/6755

Trata-se de pedido de Cargill Agrícola S.A. para a realização de oferta pública unificada de ações de emissão de Seara Alimentos S.A., com a adoção de procedimento diferenciado. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-1/243/04, deliberou autorizar o pleito da companhia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 243/2004

De: GER-1 Data: 13 de dezembro de 2004

Assunto: Pedido de realização de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações ("OPA Unificada") – art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002 – Processo

CVM nº RJ-2004-6755

Senhor Superintendente,

Trata-se de requerimento (às fls. 01 a 04) efetuado pela Cargill Agrícola S.A. ("Ofertante"), por intermédio do Banco Bradesco S.A. ("Intermediadora"),

para a realização de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações ordinárias e preferenciais de emissão de Seara Alimentos S.A. ("Seara" ou

"Companhia"), inscrita no CNPJ/MF sob o número nº 02.914.460/0001-50, configurando a adoção de procedimento diferenciado, nos termos do § 2º do

art. 34 da Instrução CVM nº 361/2002 ("Instrução").

Neste sentido, cumpre salientar que o procedimento proposto caracteriza-se como diferenciado à medida que busca unificar dois procedimentos de OPA,

a saber: por alienação de controle e para cancelamento de registro de companhia aberta, consoante os motivos a seguir expostos.

Conforme os fatos relevantes publicados em 1/9/2004 e 9/11/2004, a Ofertante e os acionistas que compõem o bloco de controle da Seara firmaram, em

31/8/2004, Contrato de Compra e Venda de Ações (às fls. 71 a 88) por meio do qual a Ofertante se comprometeu a adquirir e os referidos acionistas se

comprometeram a alienar o controle da Companhia, desde que atendidas determinadas condições acordadas entre as partes, tais como:

i. aprovações incondicionais das autoridades antitrustes da Comissão Européia e da República da África do Sul;

ii. inexistência de indícios da presença do vírus Avian Influenza no território brasileiro até a data do recebimento das referidas aprovações

antitrustes;

iii. obrigação da acionista detentora da maioria das ações integrantes do bloco de controle de assegurar o curso ordinário dos negócios

desenvolvidos pela Companhia, bem como de tomar as providências razoáveis sob seu controle necessárias à capitalização de lucros

acumulados pela Companhia.

A operação acima apresentada envolverá a transferência de 45.921.542.800 ações ordinárias e 6.434.497.991 ações preferenciais de emissão de Seara,

representativas de 74,5% do capital votante e 28% do capital preferencial da Seara. O fechamento do negócio ocorrerá (i) em 30 dias a contar da data da

publicação do Edital da OPA; ou (ii) em 16/2/2005, o que ocorrer antes; ou (iii) em qualquer data até 16/2/2005, a critério da Ofertante, desde que haja

aviso prévio de 10 dias aos acionistas que compõem o bloco de controle da Companhia. Tal aquisição, por sua vez, enseja a realização de OPA por

alienação de controle, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/01.

Ocorre que a Ofertante pretende cumular a OPA por alienação de controle com a OPA para cancelamento de registro de companhia aberta de Seara.

Deste modo, cabe destacar que o preço ofertado para as ações ordinárias e para as ações preferenciais podem ser diferenciados ou não, conforme

descrito às fls. 20 e facultado pelo art. 4º, inciso V, da Instrução.

No tocante às ações ordinárias, o preço de compra a ser pago à vista será o maior, na data do fechamento da aquisição do controle da Seara pela

Ofertante, entre:

i. o valor em reais, por lote de mil, correspondente a 80% de US$ 2,482809, que é o preço a ser pago pela Ofertante por lote de mil ações que

compõem o bloco de controle da Seara, cuja contrapartida em moeda nacional será apurada na data do fechamento, atualizado pela Taxa

Referencial (TR) acrescida de 6% (base 360 dias), pro rata temporis, desde a data do fechamento, inclusive, até a data da efetiva liquidação

financeira da presente Oferta, exclusive; e

ii. R$ 6,21 por lote de mil, valor econômico apurado no laudo de avaliação da Seara emitido pelo Banco Pactual S.A. em 5/11/2004 (às fls. 48 a

70), a ser atualizado pela TR acrescido de 6% desde 5/11/2004, inclusive, até a data da efetiva liquidação financeira da presente Oferta,

exclusive.

No tocante às ações preferenciais, o preço de compra a ser pago à vista será de R$ 6,21 por lote de mil, valor econômico apurado no laudo de avaliação

da Seara emitido pelo Banco Pactual S.A. em 5/11/2004 (às fls. 48 a 70), a ser atualizado pela TR acrescido de 6% desde 5/11/2004, inclusive, até a data

da efetiva liquidação financeira da presente Oferta, exclusive.

Vale, ainda, comparar o valor ofertado supracitado com os demais valores obtidos pelo avaliador da Companhia nos diferentes critérios analisados,

listados abaixo (às fls. 70):

a. Valor patrimonial por lote de mil ações (30/09/2004) – R$ 5,69;

b. Preço médio ponderado de cotação das ações ordinárias em bolsa de valores (de 6/11/2003 a 5/11/2004 – R$ 5,79 por lote de mil ações;

c. Preço médio ponderado de cotação das ações preferenciais em bolsa de valores (de 6/11/2003 a 5/11/2004 – R$ 5,60 por lote de mil ações.

Ademais, cumpre salientar que a referida OPA tem por objetivo a aquisição de 15.778.457.200 ações ordinárias de emissão da Companhia,

representando 25,6% do capital votante e 16.465.502.009 ações preferenciais, representando 71,9% do capital preferencial. Considerando que o preço

mínimo ofertado é de R$ 6,21 por lote de mil ações, o valor mínimo da OPA é de R$ 200.234.986,69, em caso de aquisição da totalidade das ações em

circulação.

Na opinião desta GER-1, não existem óbices à realização da OPA Unificada, na forma supramencionada, vez que os procedimentos das duas

modalidades de OPA foram compatibilizados e desde que não haja prejuízos para os destinatários da oferta, conforme dispõe o § 2º do art. 34 da

Instrução.

Por fim, resta salientar que enviamos, em 10/12/2004, Ofício contendo exigências à Intermediadora da referida OPA (às fls. 192 a 195).

Isto posto, propomos encaminhar o presente Processo à SGE, de modo que seja encaminhado à apreciação do Colegiado da CVM o pedido de

realização de OPA com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução.

Sugerimos, ainda, em virtude de o Colegiado desta CVM já ter se manifestado mais de uma vez sobre o tema acima apresentado, que o SRE seja

designado relator no presente Processo, de modo a dar maior celeridade ao mesmo.

Atenciosamente,

(Original assinado por) Reginaldo Pereira de Oliveira Gerente de Registro 1