Oferta pública

PEDIDO DE REALIZAÇÃO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO – STEVIAFARMA INDUSTRIAL S.A – PROC. RJ2004/6169

Trata-se de pedido de registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais (OPA) de emissão de Steviafarma Industrial S.A. para cancelamento do registro de companhia aberta com a adoção de tratamento diferenciado, nos termos do artigo 34, §1º, VII, da Instrução CVM nº 361/02, formulado pela Holdingá Participações S.A., consistente na dispensa de leilão em bolsa de valores, com a justificativa de que a companhia Steviafarma Industrial S.A. apresenta patrimônio líquido negativo desde 2003. O Colegiado, pelos argumentos expostos no voto apresentado pela Relatora, deliberou conceder a dispensa pleiteada. Anexos VOTO DA RELATORA

PROCESSO: CVM Nº RJ 2004/6169 RC Nº 4613/2005)

INTERESSADA: Steviafarma Industrial S.A.

ASSUNTO: Adoção de Procedimento Diferenciado em Oferta Pública de Ações (OPA) visando ao cancelamento do registro de companhia aberta

RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente

V O T O

EMENTA: Aprovação do pedido de OPA ordinárias e preferenciais com a adoção de procedimento diferenciado (dispensa de leilão em bolsa de

valores), em face da empresa apresentar patrimônio líquido negativo.

RELATÓRIO

1. Trata-se de pedido de registro de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais (OPA) de emissão de Steviafarma Industrial S.A.

para cancelamento do registro de companhia aberta com a adoção de tratamento diferenciado, nos termos do artigo 34, §1º, VII, da Instrução CVM Nº

361/2002, formulado pela Holdingá Participações S.A. (Ofertante). A intermediação da OPA se dará pela Estratégia Investimentos S.A. Corretora de

Valores e Câmbio (Intermediadora).

2. A OPA destina-se a adquirir até 46.507.276 ações, representativas de 64,67% do capital total da Steviafarma Industrial S.A., sendo 13.083.676

ordinárias e 33.423.600 preferenciais, de titularidade de aproximadamente 1.830 acionistas, dos quais nenhum detém percentual superior a 8% das

ações em circulação.

3. O preço de compra ofertado pela Holdingá Participações S.A. é de R$3,27 por lote de mil ações na data base de 16.09.2004, a ser atualizado pela taxa

referencial na proporção do tempo, acrescido de 6% ao ano, até a data do efetivo pagamento. Em conseqüência, caso todas as referidas ações sejam

adquiridas pelo preço proposto, o valor aproximado da OPA será de R$152.078,79.

4. O procedimento diferenciado requerido consiste na dispensa de leilão em bolsa de valores (exigido pelo art. 4º, inciso VII, da Instrução). Ademais,

haverá publicação do Edital de Oferta Pública, informando aos acionistas sobre os procedimentos a serem tomados para a manifestação, sendo que a

liquidação financeira da operação será efetivada mediante depósitos nas contas-correntes dos mesmos ou diretamente junto à Intermediadora.

5. A justificativa para o procedimento diferenciado (dispensa de leilão em bolsa de valores) é o fato da Steviafarma Industrial S.A. apresentar patrimônio

líquido negativo (v. art. 34, §1º, inciso VII, da Instrução). A companhia, como disposto no Edital, não tem mais condições de se utilizar dos mecanismos de

captação de recursos que o mercado aberto proporciona; e seu registro implica na assunção de custos por demais onerosos, que não se justificam à vista

das circunstâncias, deixando de haver razão para sua manutenção como companhia aberta (fl. 423).

6. De acordo com o Edital, a Intermediadora realizará o controle operacional da Oferta, neste compreendidas a verificação das manifestações recebidas e

a apuração do resultado da mesma.

7. A liquidação financeira da OPA se dará mediante depósito na conta corrente indicada pelo acionista ou diretamente junto à Intermediadora; e o recibo

desse depósito, acompanhado de cópia de aceitação da Oferta pelo acionista, servirá de instrumento hábil para que se proceda à transferência das ações

para o nome da Ofertante.

8. A Intermediadora se compromete, nos termos do Edital, a enviar à CVM o resultado da OPA, em até 3 dias úteis após a liquidação financeira. No caso

de sucesso da Oferta, será descriminada, por espécie, a quantidade de ações adquiridas.

9. A Intermediadora garante a possibilidade de oferta pública concorrente e o pagamento do preço ofertado, inclusive no que se refere à faculdade

assegurada aos acionistas pelo § 2º do art. 10 da Instrução.

10. A GER-1, analisando o pedido, considerou plausível a concessão de dispensa de leilão, tendo em vista que:

a. a Intermediadora se comprometeu, por meio do Edital de Oferta Pública, a realizar o controle operacional da OPA, sendo esse controle

imprescindível para a obtenção de um procedimento de OPA independente, principalmente no que concerne ao recebimento das manifestações

de aceitação e discordância e à apuração do resultado da Oferta;

b. a Intermediadora também garante a liquidação financeira da Oferta e o pagamento do preço de compra, em caso de exercício da faculdade a

que se refere o § 2º do art. 10 da Instrução, assim como o envio do seu resultado à CVM;

c. embora não preveja a realização de leilão, a OPA também assegura a possibilidade de interferência de oferta concorrente.

11. A GER-1 entendeu que o procedimento submetido à sua análise atenderia às finalidades intrínsecas de um leilão de efetivação da OPA em bolsa de

valores, quais sejam: (i) de permitir a liquidação segura da OPA; (ii) de permitir o aumento do preço da OPA; (iii) de assegurar a possibilidade de

conferência rápida do resultado da OPA após a sua efetivação (fl. 477).

12. A GER-1 ressaltou, por fim, que o pequeno valor da OPA – R$152.078,79 – e o fato de a Companhia possuir patrimônio líquido negativo desde 2003,

além de haver apresentado reiterados prejuízos nos trimestres subseqüentes, tornam razoável seu pleito de dispensa de leilão.

13. A GER-1 concluiu que nada tinha a obstar a efetivação da OPA sem leilão em bolsa de valores, nos termos apresentados pela Ofertante, e propôs,

com a concordância da Superintendência, o encaminhamento do pedido de procedimento diferenciado à apreciação do Colegiado, nos termos do art. 34

da Instrução.

FUNDAMENTAÇÃO

14. Dispõe o art. 34, §1°, VII, da Instrução CVM n° 361/02:

"Art. 34. Situações excepcionais, que justifiquem a aquisição de ações sem oferta pública ou com procedimento

diferenciado, serão apreciadas pelo Colegiado da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e

formalidades próprios a serem seguidos, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando

for o caso.

§ 1º São exemplos das situações excepcionais referidas no caput aquelas decorrentes:

(...) VII - de tratar-se de operações envolvendo companhia com patrimônio líquido negativo, ou com atividades paralisadas ou interrompidas;" (grifou-se). 15. O caso concreto se ajusta perfeitamente a uma das possibilidades de realização de uma OPA que não siga o rito ordinário previsto na Instrução, justificando, desta forma, a OPA com procedimento diferenciado, uma vez que o patrimônio líquido da Steviafarma Industrial S.A. é negativo desde 2003, tendo ela apresentado reiterados prejuízos nos trimestres subseqüentes, conforme expõe o Laudo de Avaliação. 16. Dessa forma, acompanho o parecer da área técnica de não haver óbices ao pedido da Requerente, cabendo ressaltar que a verificação do cumprimento das exigências feitas no OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº1818/2004, relativas à documentação apresentada, encaminhadas em 24/01/2005, bem como no OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 196/2005, deverá ser examinada por aquela área. 17. Entendo, pois, ser possível a realização da OPA diferenciada, como solicitada pela Interessada. CONCLUSÃO 18. Ante o exposto, VOTO por deferir o pedido de procedimento diferenciado da Requerente, concedendo a dispensa do requisito de leilão em bolsa de valores para a realização da OPA em exame, com o objetivo de obter o cancelamento do registro da companhia Steviafarma Industrial S.A. Rio de Janeiro, 14 de março de 2005. NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA-RELATORA