Fato relevante

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE APLICAÇÃO DE MULTA COMINATÓRIA – RRSPE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2004/6244

Trata-se de recurso interposto por RRSPE Empreendimentos e Participações S.A. contra decisão da SEP referente à cobrança de multa cominatória pela não apresentação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/029/05, deliberou manter a multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: SGE MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº029/05

DE: SEP/GEA-3 DATA: 18.02.05

ASSUNTO: Recurso contra aplicação de multa cominatória

RRSPE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A

Processo CVM nº RJ2004/6244

Senhor Superintendente Geral,

Trata-se de recurso apresentado por RRSPE EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. em 06.10.04 (fls. 01/12), contra a aplicação de multa

cominatória no valor de R$ 30.000,00 pela não apresentação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante (fl. 13), conforme disposto nos arts. 16 e

17 da Instrução CVM nº 358/02, de acordo com a decisão do Superintendente de Relações com Empresas, nos termos do art. 23 da Instrução CVM nº

358/02.

2. Em seu recurso (fls. 02/03), a Companhia alega, principalmente, que:

a. não obstante tenha sido efetivada a divulgação da Política, esclareceu que, durante todo o tempo em que esteve a Sociedade submetida às

obrigações decorrentes da sua condição de companhia de capital aberto, teve apenas um debenturista, a quem era fornecidas mensalmente

todas as informações necessárias, só tendo ocorrido um fato relevante, o que foi feito com a presença desse debenturista, que participou de

todas as providências e atos necessários a tal fim, nunca tendo ocorrido nenhum fato que pudesse ensejar prejuízo a quem quer que seja, pois o

único interessado na divulgação dos fato esteve plenamente informado nas devidas oportunidades;

b. outro fato que pode ser considerado como relevante foi o fechamento de seu capital e sua posterior transformação em sociedade limitada, o que

foi feito com observância das instruções da CVM e dos demais órgãos que deveriam intervir nesse processo, conforme comprovam os

documentos em anexo (fls. 02/12);

c. ciente de que, efetivamente, deixou de ser prestada a informação como deveria, mas com a certeza de que isso ocorreu por mero equívoco,

portanto, sem a intenção de fraudar a Lei e, muito menos, de causar prejuízos a terceiros, confia a Sociedade que o Colegiado, examinando

especificamente a hipótese, com os atenuantes aludidos, haja por bem relevar a multa imposta.

Histórico

2. Em consulta aos nossos arquivos, conseguimos as seguintes informações e documentos (fls. 14/33):

a. em 11.10.04, a companhia protocolizou correspondência na CVM, solicitando o cancelamento do registro de companhia aberta, bem como

encaminhando cópia da ata da AGE, de 30.06.04, que deliberou pelo fechamento de capital, dispensando a adoção de procedimento tratado

pelo art. 4º, § 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 361/02, e pela transformação da sociedade em Ltda. (fls. 14 e 15/23);

b. em 11.11.04, a GER-1 enviou o Ofício/CVM/SER/GER-1/Nº1962/04 em resposta à Companhia, por meio do qual solicitou o envio de

documentos/informações adicionais para manifestar sobre o pedido de dispensa da realização de Oferta Pública de Ações – OPA (fl..25);

c. em 06.12.04, a Companhia protocolizou correspondência em atendimento ao Ofício SRE/GER-1 nº 1962/04 (fl. 26), sendo a questão analisada

através do Memo/SRE/GER-1/nº251/04, de 21.12.04 (fls. 27/28), tendo o processo sido encaminhado à SEP para conhecimento, com a

sugestão de que se procedesse a elisão da companhia no quadro de companhias abertas;

d. nos termos do Despacho SEP/GEA-1/nº321/04, de 29.12.04 (fl. 29), a questão foi analisada pela SEP/GEA-1, sendo, então, encaminhado à

companhia o Ofício SEP/GEA-1 nº379/2004 (fl. 30), comunicando o cancelamento de seu registro a partir de 29.12.04 (fl.34).

Entendimento da GEA-3

2. Inicialmente, ressaltamos que a dispersão acionária da companhia é a seguinte (fl. 35):

Ações ON % Ações PN % Total Ações %

(mil) (mil) (mil)

Total

Renato F. Rique 9.996 99,97 1 100,00 9.997 99,97

Reinado F. Rique 1 0,01 0 0,00 1 0,01

Delcio L. Mendes 1 0,01 0 0,00 1 0,01

Renato R. Botelho 1 0,01 0 0,00 1 0,01

Ações em Tesouraria 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Outros 0 0,00 0 0,00 0 0,00

Total 9.999 100,00 1 100,00 10.000 100,00

3. Além disso, restou comprovado que a companhia não aprovou sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, sendo que a argumentação

apresentada pela companhia, que, de fato, teve seu registro de companhia aberta cancelado junto à CVM em 29.12.04 (após o prazo para

entrega do referido documento) não a exime de cumprir o disposto nos artigos 16 e 17 da Instrução CVM nº358/02, razão pela qual mantemos a

decisão de aplicação da multa cominatória.

4. Destacamos, ainda, que:

a. conforme o Sistema de Multas, a companhia ainda não pagou a referida multa cominatória, que venceu em 27.10.04 (fl. 36); e

b. segundo o IPE, a Companhia não encaminhou a referida Política. Isto posto, encaminhamos o presente recurso a essa Superintendência Geral, para posterior envio ao Colegiado, nos termos da Instrução CVM nº 273/98. Atenciosamente, FERNANDO SOARES VIEIRA Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 De acordo, ELIZABETH LOPEZ RIOS MACHADO Superintendente de Relações com Empresas