Oferta pública

DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES – SANEPAR – PROC. RJ2005/3234

Os Diretores Sergio Weguelin e Pedro Marcilio declararam seus impedimentos, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Dessa forma, tendo em vista a inexistência de quorum suficiente para decisão do presente processo, a Diretora Norma Parente, que se encontra em gozo de férias, foi convocada para participar da discussão deste assunto. Trata-se de requerimento de Companhia de Saneamento Básico do Paraná – Sanepar e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. de dispensa do cumprimento de requisito para registro de oferta pública de distribuição de debêntures simples com garantia flutuante da 3ª série da 1ª emissão da Companhia, qual seja, a dispensa da elaboração do prospecto de referida distribuição. A área técnica expôs o assunto, tendo o Colegiado deliberado conceder a dispensa pleiteada, nos termos do Memo/SRE/105/05. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/Nº 105/2005

De: GER-2 DATA: 07/07/2005

Assunto: Dispensa de Requisito de Registro de Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples da 3ª Série da

1ª Emissão da Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar Processo CVM nº RJ/2005/3234

Senhor Superintendente,

A Companhia de Saneamento Básico do Paraná – Sanepar ("Companhia") e o Unibanco – União de Bancos

Brasileiros S.A., instituição líder da distribuição ("Instituição Líder"), requerem, através de expediente protocolado na

CVM em 13 de maio do corrente (Anexo I), a dispensa do cumprimento de requisito para registro de oferta pública

de distribuição de debêntures simples com garantia flutuante da 3ª série da 1ª emissão da Companhia, com

fundamento no disposto no art. 4° da Instrução CVM n° 400/03 ("Instrução"), qual seja, a dispensa da elaboração

do prospecto de referida distribuição (item 5 do Anexo II da Instrução).

1. A Oferta:

A presente oferta foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária ("AGE"), realizada em 24 de outubro de 2002,

que, entre outros assuntos, deliberou autorização para a Companhia proceder a primeira emissão de debêntures,

totalizando 220.000 debêntures simples, nominativas e escriturais, com garantia flutuante, perfazendo um valor de

R$ 220 milhões na data de emissão ("Emissão"), nos termos do art. 58, § 1º, da Lei 6.404/76 ("Lei"), para o

financiamento complementar do Projeto de Saneamento Ambiental do Paraná – PARANASAN ("Projeto").

A Emissão das debêntures foi dividida em quatro séries, todas com a mesma data de emissão, qual seja, 15 de

dezembro de 2002 ("Data de Emissão") e com a mesma data de vencimento, em 15 de dezembro de 2012 ("Data

de Vencimento"), cujos termos e condições são idênticos, exceto pela data da oferta e pela quantidade de cada

uma das séries.

O prazo final para colocação de todas as séries é de 36 meses, contados a partir da data de emissão, sendo que a

primeira e a segunda séries já foram registradas e totalmente colocadas, faltando apenas a terceira e quarta séries.

A condição para iniciar a oferta de cada série é a comprovação da implementação de determinadas etapas do

projeto de saneamento.

As debêntures são divididas em 4 séries, segundo o abaixo disposto:

(a) 1ª série: 95 debêntures, perfazendo o valor de R$ 95.000.000,00, já registrada em 11.12.2002 e

totalmente colocada;

(b) 2ª série: 55 debêntures, perfazendo o valor de R$ 55.000.000,00, já registrada em 11.12.2002 e

totalmente colocada;

(c) 3ª série: 50 debêntures, perfazendo o valor de R$ 50.000.000,00, alvo do presente pedido de dispensa;

e

(d) 4ª série: 20 debêntures, perfazendo o valor de R$ 20.000.000,00.

Sobre o valor unitário de cada debênture incidirá, a partir da data de emissão das debêntures, uma taxa de

remuneração de 3,63% ao ano acima da Taxa de Juros de Longo Prazo ("Juros Remuneratórios").

2. Fundamento do Pedido de Dispensa de Requisito

Elaboração de Prospecto

Para tal, os requerentes argumentam que:

(i) As debêntures objeto da presente distribuição fazem parte de um programa de investimentos no setor de

saneamento do Estado do Paraná, que se pretende viabilizar por meio de uma emissão de debêntures com

quatro séries distintas. As 1ª e 2ª séries foram colocadas à medida que o plano de investimento foi cumprido

e, nesse momento, para a continuidade do referido plano, a Companhia deseja realizar a captação de

recursos referente à 3ª série;

(ii) O projeto já consta do prospecto anterior com detalhes quanto à forma que as colocações subseqüentes

devem ocorrer, com vista a implementar o plano de investimentos;

(iii) As debêntures serão colocadas junto aos próprios Coordenadores, que além de serem os mesmos

adquirentes das séries anteriores e atuais debenturistas, pretendem manter tais debêntures em carteira

própria de investimentos. Dessa forma, comprova-se que os Coordenadores possuem elevado conhecimento

da Companhia e de seu plano de investimentos;

(iv) Não obstante os fatores referidos acima, que per si qualificariam a dispensa ora requerida, os

Coordenadores se qualificam como Investidores Qualificados, apresentando capacidade suficiente para

avaliar e assumir os riscos relativos à Companhia e à oferta de distribuição;

(v) Assim, o presente pedido fundamenta-se no § 1º inciso VII do art. 4º da Instrução, uma vez que são os

investidores o público alvo da oferta;

(vi) Ressalta-se que a colocação das 1ª e 2ª séries das debêntures da 1ª emissão, em dezembro de 2002,

foi precedida de minucioso processo de auditoria legal, financeira e comercial pelos Coordenadores.

Inobstante tal fato, finalmente, os Coordenadores (portanto, os próprios Investidores Qualificados que

adquirirão as debêntures), juntamente com o consultor jurídico da Companhia Machado, Meyer Sendacz e

Opice Advogados, realizaram em consonância com a distribuição ora submetida à CVM para registro, uma

atualização no processo de auditoria legal, financeira e comercial realizado em 2002, inclusive com

entrevistas com a administração da Companhia e revisão de documentos e outras informações entregues

aos Coordenadores e aos advogados da transação, não tendo identificado nenhum aspecto ou risco que os

impedisse de subscrever as debêntures que serão ofertadas para distribuição; e

(vii) Face ao acima exposto, e em linha com os princípios que direcionam a regulamentação do mercado de

valores mobiliários, e das distribuições públicas em particular, acreditam que o presente pedido de dispensa

é plenamente justificado e merece deferimento pela CVM.

3. Nossas Considerações:

Nos termos do art. 4° da Instrução, a CVM poderá acatar o pleito de dispensa requerido, desde que observados o

interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor.

O referido dispositivo prevê:

"Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e

sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos

requisitos, inclusive publicações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.

§ 1º Na dispensa mencionada no caput, a CVM considerará, cumulativa ou isoladamente, as seguintes condições especiais da

operação pretendida:

I - a categoria do registro de companhia aberta (art. 4º, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976);

II - o valor unitário dos valores mobiliários ofertados ou o valor total da oferta;

III - o plano de distribuição dos valores mobiliários (art. 33, § 3º);

IV - a distribuição se realizar em mais de uma jurisdição, de forma a compatibilizar os diferentes procedimentos envolvidos,

desde que assegurada, no mínimo, a igualdade de condições com os investidores locais;

V - características da oferta de permuta;

VI - o público destinatário da oferta, inclusive quanto à sua localidade geográfica ou quantidade; ou

VII - ser dirigida exclusivamente a investidores qualificados."

Em conseqüência, no caso presente, nada obsta a que a Companhia seja dispensada da elaboração do prospecto,

um vez que a distribuição goza de condições, quais sejam:

3.1 O plano de distribuição dos valores mobiliários (art. 33, § 3º da Instrução);

3.1.1 A Emissão tem como objetivo específico o financiamento complementar do Projeto de Saneamento Ambiental

do Paraná. Dessa forma, foi dividida em quatro séries, de modo que, a partir da distribuição da primeira série, as

séries posteriores somente pudessem ser colocadas após (i) a colocação de todas as debêntures das séries

anteriores, ou o cancelamento de debêntures ou séries não colocadas; e (ii) a comprovação dos investimentos no

Projeto relativos à série em questão.

Tal comprovação é realizada de acordo com o seguinte procedimento:

(a) Uma vez realizados os investimentos previstos como condição para a colocação de nova série, a Companhia

remete ao Agente Fiduciário e aos debenturistas das séries anteriores a documentação comprobatória da realização

de tais investimentos, bem como outros documentos relativos à Companhia e ao Projeto;

(b) Após o recebimento de tal documentação, o Agente Fiduciário convoca uma Assembléia Geral de Debenturistas

para definir a aprovação da colocação da nova série, de modo que tal deliberação é tomada por debenturistas

representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das debêntures em circulação;

(c) O Agente Fiduciário emite, então, manifestação formal à Companhia e aos debenturistas, informando sobre a

certificação dos investimentos realizados e autorizando, ou não, a realização da colocação da nova série, conforme

deliberação dos debenturistas nos termos do item "b" acima, no prazo de até 30 dias após o recebimento da

documentação de que trata o item "a" acima; e

(d) Caso a comprovação dos investimentos seja aceita pelo Agente Fiduciário, a colocação da nova série deverá

ocorrer tão logo seja concedido o registro para tal pela CVM.

3.1.2 A presente oferta é dirigida apenas a investidores qualificados, que, por sua vez, são os mesmos detentores

das debêntures das 1ª e 2ª séries da Emissão, quais sejam: (i) Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e

Social – BNDES; (ii) UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.; (iii) Banco Alfa de Investimento S.A.; e (iv) Banco

BBA Creditanstalt S.A. Tal característica poderia conferir à presente distribuição o status de privada, pois se tratam os

destinatários de pessoas que, além de se caracterizarem como investidores qualificados nos termos da Instrução

CVM nº 409, têm prévia relação creditícia com a Companhia, relação esta que pode ser considerada estreita e

habitual, haja vista que, na qualidade de debenturistas, devem estar sempre acompanhando a performance da

Companhia, de forma a avaliar os riscos incorridos.

3.2 O público destinatário da oferta, inclusive quanto à sua localidade geográfica ou quantidade, ou ser dirigida

exclusivamente a investidores qualificados;

A presente oferta é dirigida exclusivamente a investidores qualificados, que são os próprios debenturistas das séries

anteriores, conforme já expusemos.

Tais investidores mantêm relação estreita e habitual com a Companhia, sendo a todos assegurado o acesso às

informações que julgarem necessárias e suficientes para a decisão racional de investimento, uma vez que os

mesmos "realizaram, em consonância com a distribuição ora submetida à CVM para registro, uma atualização no

processo de auditoria legal, financeira e comercial realizado em 2002, inclusive com entrevistas com a administração

da Companhia e revisão de documentos e outras informações entregues aos Coordenadores e aos advogados da

transação não tendo identificado nenhum aspecto ou risco que os impedisse de subscrever as debêntures que serão

ofertadas para distribuição", conforme consta da petição.

Isto posto, reiteramos nosso entendimento de que se deva assegurar a dispensa de apresentação do prospecto,

como requerido, haja vista que:

(i) Interesse Público – Ao assegurar a apresentação do prospecto e outros documentos necessários ao registro da

oferta, a CVM visa ao equilíbrio das relações, decorrentes de todas as ofertas públicas, envolvendo o ofertante, os

intermediários e os investidores. No presente caso, devido à qualificação dos investidores alvo da oferta, parece-nos

já haver esse equilíbrio.

(ii) Adequada Informação – O público destinatário da presente oferta tem acesso às informações que julgam ser

necessárias e suficientes para a decisão do investimento;

(iii) Proteção ao investidor – Os destinatários da oferta são investidores qualificados, debenturistas das séries

anteriores, com estreita e habitual relação com a emissora, os quais, pelo seu conhecimento, experiência e

capacidade de acessar informações, podem prescindir da intervenção do Estado para assegurar a harmonia de

interesses.

Ademais, o Colegiado da CVM já deferiu, anteriormente, pedidos de dispensa de apresentação de prospectos em

que foram observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, como o que se

configura no presente caso.

As mencionadas decisões do Colegiado foram as seguintes:

i. 23.03.2004 – CBD – debêntures;

ii. 23.06.2004 – Tupy – debêntures; e

iii. 24.08.2004 – Cemar – debêntures.

4. Conclusão

Diante de todo o acima exposto, solicitamos encaminhar o presente pleito à apreciação do Colegiado, nos termos

do art. 4º da Instrução 400, comunicando, desde já, o posicionamento favorável quanto à dispensa da elaboração

do prospecto da presente distribuição.

Alertamos, por oportuno, que o presente caso se enquadra no disposto no artigo 4°, parágrafo 4º, inciso III da

Instrução 400/03 e portanto não poderá haver negociação da presente 3ª série no mercado com investidores não

qualificados pelo prazo de 18 meses contados do encerramento da distribuição.

Finalmente, requeremos que esta GER-2 seja a relatora do presente caso na reunião do Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

Felipe Claret da Mota

Gerente de Registro 2

Ao SGE,

De acordo com a proposta da GER-2.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários