Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DO PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA – LA FONTE PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2005/4821

Trata-se de pedido de pedido de La Fonte Participações S.A. e do Banco Itaú BBA S.A. de dispensa de apresentação do prospecto exigido pelo Anexo II, item 5, da Instrução CVM nº 400/03, em processo de registro de distribuição primária de ações da companhia. Informam os Requerentes que, apesar de pública, a oferta de ações pretendida será restrita aos atuais acionistas da Companhia, preferencialmente, e a investidores qualificados, que poderão subscrever apenas o montante ofertado que restar após o exercício do direito de preferência pelos acionistas, incluindo a faculdade de reserva de sobras de ações que não forem reservadas pelos demais acionistas que não exercerem seu direito de preferência, não havendo, portanto, esforço de venda disseminado por parte dos Requerentes. O Colegiado deliberou negar a dispensa pleiteada, nos termos da manifestação de voto do Diretor Pedro Marcilio, considerando, basicamente, o fato de que (i) a companhia não tem histórico ativo de distribuição ou negociação públicas de seus valores mobiliários; (ii) as informações da companhia não são objeto de comentários periódicos por analistas de investimento; (iii) o plano de distribuição prevê a possibilidade de ingresso de acionistas qualificados nos termos da legislação, sem restrições adicionais, o que não é suficiente para permitir a dispensa do prospecto ou de sua revisão pela CVM, e (iv) os precedentes do Colegiado referiam-se a títulos de dívida (debêntures), emitidos (a) em processo de reestruturação de dívida, cuja distribuição era voltada quase que exclusivamente para antigo acionistas e credores das companhias ou (b) para financiamento de projeto específico, em diversas séries, subscritas pelos mesmos credores e cuja primeira série da emissão foi objeto de registro perante a CVM. No voto do Diretor Pedro Marcilio ficou consignado expressamente que futuras dispensas de prospecto ou da revisão deles dependerão da ocorrência dos fatores elencados acima, que serão cotejados caso a caso, para que se verifique a legitimidade do pedido de dispensa, sendo necessário, sempre, que o plano de distribuição contenha a descrição detalhada do público que se pretende atingir e, no caso de a distribuição ser dirigida a investidores específicos pré determinados, a indicação desses investidores deve ocorrer no pedido de dispensa. Anexos VOTO DO DIRETOR PEDRO MARCILIO

PROCESSO CVM N° RJ 2005/4821

Declaração de Voto Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa

01. Poderia uma companhia com pouca tradição no mercado de valores mobiliários obter dispensa de preparação de prospecto em uma oferta de

distribuição de ações, apenas porque pretende distribuí-las para investidores qualificados? É isso que pretende a La Fonte Participações S.A.

("Emissora").

02. O direcionamento da oferta de distribuição apenas a investidores qualificados é uma das condições especiais que permite a dispensa dos requisitos

de registro da oferta, conforme dispõe o art. 4˚, §1˚, VII da Instrução 400/03 ("Instrução). Creio, no entanto, que a análise de pedidos de dispensa de

requisitos de registro não é apenas formal e decorre necessariamente da presença de qualquer das condições especiais listadas no art. 4º, §1˚ da

Instrução. Entendo que a CVM deve analisar a emissora, os demais termos da oferta e, no caso específico de pedido de dispensa baseado em

direcionamento da oferta apenas a investidores qualificados, a análise dos investidores qualificados que serão atingidos pela oferta. Digo isso pois

investidores qualificados não são, necessariamente, investidores especializados e com conhecimento técnico profundo. Exige-se apenas investimentos

de R$300.000,00 e uma declaração própria afirmando essa capacidade, para que o investidor seja assim considerado (art. 109, IV da Instrução 409/04).

03. No caso específico do pedido de dispensa da Emissora, o plano de distribuição não traz elementos suficientes para assegurar que apenas os

investidores qualificados especializados, com conhecimento técnico do funcionamento do mercado de valores mobiliários e de avaliação de companhias,

terão acesso aos valores mobiliários ofertados, que é o que justificaria o pedido de dispensa.

04. Outros elementos que devem ser levados em consideração são os seguintes:

(i) a Emissora não tem um histórico ativo de distribuição ou negociação pública de seus valores mobiliários;

(ii) a Emissora não tem cultura consolidada de divulgação de informações;

(iii) as informações da Emissora não são objeto de comentários periódicos por analistas de investimento;

(iv) os precedentes do Colegiado para a dispensa de preparação de prospecto referem-se a títulos de dívida

(debêntures) emitidos (a) em processo de reestruturação de dívida, cuja distribuição era voltada quase que

exclusivamente para antigos acionistas e credores das emissoras ou (b) para financiamento de projeto específico, em

diversas séries, subscritas pelos mesmos credores e cuja primeira série de emissão foi objeto de registro completo

perante a CVM(1).

05. Na minha opinião, em futuras dispensas de prospecto, especialmente quando se tratar de distribuição de ações ou da revisão deles no curso do

processo de registro dependerão da ocorrência dos fatores elencados nos itens acima, para que se verifique a legitimidade do pedido de dispensa. Em

qualquer hipótese, a dispensa só deve ser concedida se o plano de distribuição contenha a descrição detalhada do público que se pretende atingir e, no

caso de a distribuição ser dirigida a investidores específicos pré determinados, esses investidores devem ser nominados expressamente no plano de

distribuição.

06. Por esses motivos, não vejo como aprovar a dispensa da preparação do prospecto, como requerido pela Emissora, ou mesmo a de sua revisão pela

CVM.

Rio de Janeiro, 30 de agosto de 2005.

Pedro Oliva Marcilio de Sousa

(1) Consulte-se, a respeito: Processo nº 2004/03443 (Tupy S/A), Processo nº 2004/04376 (Companhia Energética do Maranhão - CEMAR); Processo nº

2004/1690 (Companhia Brasileira de Distribuição) e Processo nº 2004/6660 (Net Serviços de Comunicação S.A.).