Oferta pública

DISPENSA DE REQUISITO PARA O ARQUIVAMENTO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA TELEMAR NORTE LESTE S.A. – PROC. RJ2005/6889

Trata-se de requerimento de Telemar Norte Leste S.A. e do BB Banco de Investimentos S.A. de dispensa do cumprimento do requisito previsto no artigo 11 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, no âmbito do arquivamento do programa de distribuição de valores mobiliários de emissão de Telemar. O Colegiado deliberou conceder a dispensa requerida, nos termos do Memo/GER-2/188/05. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/GER-2/Nº188/2005

De: GER-2 DATA: 11/11/2005

Assunto: Dispensa de Requisito do Pedido de Arquivamento do Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários de Emissão da Telemar Norte

Leste S.A. – Telemar – Processo CVM nº RJ/2005/6889.

Senhor Superintendente Geral,

A Telemar Norte Leste S.A. – Telemar – ("Companhia") e o BB Banco de Investimentos S.A. ("BB") requerem, através de expediente protocolado na CVM

em 27 de setembro do corrente, dispensa do cumprimento de requisito para o presente arquivamento, com fundamento no disposto no art. 4° da

Instrução CVM n° 400/03 ("Instrução"), qual seja, a dispensa do requisito de já ter efetuado distribuição pública de valores mobiliários, como condição

para que possa submeter programa de distribuição de valores mobiliários para arquivamento na CVM (art. 11 da Instrução).

1. O Programa:

O Programa terá o prazo máximo de duração de 2 (dois) anos, contados do seu arquivamento pela CVM, no âmbito do qual poderão ser

emitidas debêntures, simples ou conversíveis, das espécies quirografária, subordinada, com garantia real ou com garantia flutuante, e notas

promissórias comerciais.

O Programa foi estabelecido no valor de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), e a colocação poderá ser em regime de melhores esforços

ou garantia firme.

As ofertas a serem realizadas no âmbito do Programa serão realizadas por meio de Suplementos ao Prospecto, os quais conterão todas as

informações específicas relativas a cada emissão.

Cabe ressaltar que, até a presente data, não há qualquer pedido de registro de distribuição pública dos Valores Mobiliários no âmbito do

presente Programa.

2. Fundamento do Pedido de Dispensa de Requisito

Os requerentes argumentam que:

"O Art. 11 da Instrução, transcrito abaixo, requer, como condição precedente para o arquivamento do Programa, a realização anterior de

distribuição de valores mobiliários no mercado.

"Art 11. A companhia aberta que já tenha efetuado distribuição pública de valores mobiliários poderá submeter para arquivamento na CVM um

Programa de Distribuição de Valores Mobiliários ("Programa de Distribuição"), com o objetivo de no futuro efetuar ofertas públicas de distribuição

dos valores mobiliários nele mencionados"

O dispositivo supracitado mostra o objetivo do legislador de proteger os interesses do público investidor, franqueando o direito a solicitar o

arquivamento de programa de distribuição de valores mobiliários àquelas companhias que (a) possuam histórico no mercado de capitais

brasileiro, (b) conheçam suficientemente as obrigações impostas às sociedades que desejem captar recursos junto ao público, como os deveres

de transparência e ampla e adequada divulgação das informações relativas à companhia e seus valores mobiliários e (c) tenham histórico de

acompanhamento pelos investidores do mercado de capitais.

Ainda que a Companhia não tenha, até a presente data, realizado nenhuma distribuição pública de valores mobiliários, entende esta, juntamente

com o BB, que o arquivamento do Programa respeitaria rigorosamente os princípios e os objetivos visados pelo legislador e pela legislação

aplicável, pelos motivos expostos abaixo:

(i) a Companhia foi constituída sob a denominação de Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. – TELERJ e tem suas ações admitidas à

negociação em bolsa de valores desde 1969 nos termos da Lei nº 4728/65 e, posteriormente, da Lei nº 6385/76. Portanto, a Companhia tem um

longo histórico no mercado de capitais brasileiro: suas informações já são objeto de divulgação, acompanhamento e escrutínio pelo mercado e

pelo regulador há mais de 30 anos;

(ii) as ações da Companhia sempre estiveram entre as mais negociadas no mercado bursátil brasileiro. Atualmente, as ações preferenciais de

emissão da Companhia integram os índices Ibovespa e IbrX50 da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Suas ações preferenciais

possuem grande liquidez e dispersão, o que pressupõe acompanhamento das informações e desempenho da Companhia por parte de um

grande público investidor e de analistas de mercado e a necessidade da Companhia de oferecer um serviço adequado de atendimento a esses

investidores, locais e estrangeiros, além da familiaridade da administração da Companhia com a legislação aplicável ao mercado de capitais.

Portanto, por estes fatos, entendemos que a Companhia satisfaz os requisitos indicados em (b) e (c) acima; e

(iii) até o presente momento, as captações de recursos no mercado de capitais brasileiro realizadas pelas empresas Telemar foram feitas por

meio das acionistas controladoras (direta e indireta, respectivamente) da Companhia, a Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL") e a Telemar

Participações S.A. Não obstante, o principal ativo dessas sociedades é a participação direta e indireta, respectivamente, no capital social da

Companhia. Os documentos relativos às ofertas realizadas por essas sociedades refletem, em grande parte, as atividades da Companhia, o que

demonstra o conhecimento que o mercado de capitais tem a respeito da Companhia. Além disso, as ações da TNL estão registradas para

negociação no mercado bursátil norte-americano, o que exige das empresas Telemar, como um todo, sólido conhecimento das práticas do

mercado de capitais internacional, inclusive cumprimento com as regras do Sarbannes-Oxley Act.

Fica, portanto, claro, que a presença da Companhia no mercado de capitais brasileiro e o conhecimento por este de suas atividades vem desde

há muito tempo, construído ao longo de mais de 30 anos, sendo prova disso a liquidez e a dispersão que gozam as ações preferenciais da

Companhia. O fato de a Companhia não ter até o presente momento realizado distribuição pública de valores mobiliários se deve tão somente ao

fato de ela ter obtido recursos junto a outras fontes, de forma mais conveniente. Mas tal fato não deve prejudicar o pretendido arquivamento do

Programa pela Companhia, dado que os objetivos do artigo 11 da Instrução encontram-se, neste caso, suficientemente atendidos como acima

demonstrado."

3. Nossas Considerações:

Nos termos do art. 4° da Instrução, a CVM poderá acatar todos os pleitos de dispensa requeridos, desde que observados o interesse público, a adequada

informação e a proteção ao investidor.

O caput do referido dispositivo prevê:

"Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu critério e sempre observados o

interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações, prazos e

procedimentos previstos nesta Instrução."

Isto posto, manifestamos nosso entendimento de que se deva assegurar a referida dispensa, conforme requerida, haja vista que:

i. Interesse Público – O objetivo da previsão de que somente possa submeter um Programa de

Distribuição de Valores Mobiliários para arquivamento na CVM a Companhia aberta que já tenha

realizado distribuição pública anteriormente, é restringir os pedidos de arquivamento para

companhias que comprovem familiaridade com as regras e os procedimentos relativos a ofertas

públicas de distribuição de valores mobiliários. Nesse caso, embora não tenha até a presente data

realizado nenhuma distribuição pública de valores mobiliários, a Companhia possui um histórico no

mercado de capitais brasileiro de mais de trinta anos, o que a possibilita ter familiaridade com a

legislação aplicável, bem como o conhecimento das obrigações que lhe são impostas, satisfazendo,

assim, ao interesse público defendido pelo art. 11 da Instrução; e

ii. Adequada Informação – Em função de seu histótico no mercado de capitais brasileiro, e pelo fato

de suas ações preferenciais integrarem os índices Ibovespa e IBrX50 da Bolsa de Valores de São

Paulo, com grande liquidez e dispersão, as informações da Companhia já são objeto de divulgação

e acompanhamento tanto pelos investidores e analistas quanto pela CVM ao longo dos últimos

trinta anos.

A Companhia demonstra ainda, de maneira indireta, sua experiência na captação de recursos no mercado de capitais, uma vez que seus acionistas

controladores, quais sejam, a Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL") e a Telemar Participações S.A., já fizeram diversas captações no mercado de

capitais brasileiro.

Cabe assinalar, finalmente, que o requisito de prévia experiência de emissora em processos de oferta pública de distribuição para submeter o programa à

CVM deriva-se da regra norte-americana que prevê tratamento mais célere aos pedidos formulados por emissores freqüentes de valores mobiliários.

Nos EUA, tais emissores freqüentes têm seus prospectos analisados pela SEC por amostragem, motivo pelo qual é importante que conheçam bem as

regras de ofertas públicas e estejam familiarizados com a aplicação de tais regras pela SEC.

Ademais, naquele país não há a obrigação legal de as ofertas públicas serem intermediadas por instituições financeiras.

Já no Brasil, tanto o prospecto do programa quanto os suplementos das ofertas realizadas em seu âmbito são analisados previamente pela CVM.

Por sua vez, o intermediário que, em conjunto com a empresa, solicita a dispensa e o arquivamento do programa, tem bastante exeperiência em

processos de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários junto à CVM.

Tais fatos, em nosso entender, tendem a mitigar a relevância da exigência regulamentar de prévia experiência da companhia, para se garantir a

observância do interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, na análise do programa.

4. Conclusão

Diante de todo o acima exposto, solicitamos encaminhar o presente pleito à apreciação do Colegiado, nos termos do art. 4º da Instrução 400,

comunicando, desde já, o posicionamento desta GER-2, favorável à copncessão da dispensa requerida.

Alertamos, por oportuno, que esta GER-2 formulou exigências a serem satisfeitas no âmbito do pedido de arquivamento do programa de distribuição em

tela através do OFÍCIO/CVM/SRE/SEP/Nº 78/2005, de 26/10/2005.

Por fim, pelo exíguo prazo de exame do pedido de registro, solicitamos relatar a matéria para os membros do Colegiado na oportunidade de apreciação

do pleito.

Atenciosamente,

Original assinado por

Felipe Claret da Mota

Gerente de Registro 2

Ao SGE,

De acordo com a proposta do GER-2.

Original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

c.c. PFE