Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO – OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. – PROC. RJ2005/7394

Trata-se de processo de oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Guararapes Confecções S.A., tendo sido requerido pelo Banco Santander Brasil, instituição líder da distribuição, em conjunto com os acionistas vendedores, pedido de dispensa da obrigação de menção expressa ao nome e endereço do acionista vendedor pessoa física nos documentos da oferta pública que serão divulgados ao público, a saber: Aviso ao Mercado, Edital de Leilão e Anúncio de Encerramento. O Colegiado deliberou conceder a dispensa pleiteada, nos termos do Memo/SRE/GER-2/212/05. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-2/Nº 212/2005

De: GER-2 DATA: 25/11/2005

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisito de Registro de Oferta Pública de Distribuição de Ações – Processo CVM

RJ/2005/7394

Senhor Superintendente,

Reportamo-nos ao pedido de dispensa de requisito no âmbito da oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Guararapes

Confecções S.A. ("Guararapes"), requerido pelo Banco Santander Brasil, instituição líder da distribuição, em conjunto com os acionistas vendedores

(identificados às fls. 130), através de expediente protocolado nesta Comissão em 20 de outubro do corrente.

Solicita-se a dispensa da obrigação de fazer menção expressa ao nome e endereço do acionista vendedor pessoa física – Sr. Edmundo Valadão Cardoso

– nos documentos da oferta pública que serão divulgados ao público, a saber: Aviso ao Mercado (fls. 130 a 149), Edital de Leilão (fls. 109 a 129) e

Anúncio de Encerramento (fls. 69 e 70).

Apresentamos a seguir uma descrição da oferta, a manifestação do Banco Santander S.A. ("instituição líder"), nossas considerações e uma conclusão.

1. A Oferta

Serão ofertadas até 1.800.000 ações ordinárias de emissão da Gurararapes, representativas de cerca de 2,88% do capital social da companhia.

Pela cotação da ação na BOVESPA, no fechamento, na presente data – R$ 65,00 –, o montante da oferta será, portanto, de, aproximadamente,

R$ 117 milhões.

A distribuição pública, que conta com garantia firme de colocação prestada pela instituição líder, será realizada através de um leilão no sistema

eletrônico da BOVESPA. O público-alvo do leilão é constituído por todos os investidores que estiverem aptos a operar na BOVESPA.

A instituição líder atuará no leilão por intermédio da Santander Brasil S.A. CCVM e conduzirá, antes da realização do leilão, procedimento de

coleta de intenções de investimento ("Bookbuilding"), sem recebimento de reservas.

O Bookbuilding tem por objetivo: (i) confirmar a realização da oferta pública, tomando por base a demanda verificada junto a potenciais

investidores; e (ii) determinar, caso seu resultado seja satisfatório, (a) a quantidade total de ações a ser alienada e (b) seu preço mínimo.

A participação no Bookbuilding não garantirá a aquisição de ações pelos investidores participantes, nem dará preferência para a aquisição das

ações, uma vez que a venda ocorrerá no leilão, sendo permitida a livre interferência de corretoras compradoras.

Uma vez acordadas as condições de venda – quantidade e preço mínimo –, estas deverão ser informadas pela instituição líder ao Diretor de

pregão da BOVESPA ("Diretor de Pregão"), de forma que ele as divulgue ao mercado. Adicionalmente, a quantidade e o preço mínimo serão

informados no Edital de Leilão.

As ofertas de venda concorrentes apresentadas pelas corretoras interferentes deverão ser apresentadas e registradas diretamente no sistema

Mega Bolsa, no dia do leilão.

Ocorrendo ou não interferência vendedora, o número total das ações ofertadas será aquele informado ao Diretor de Pregão e divulgado no Edital

de Leilão, não podendo ser alterado após divulgado.

Caso existam ofertas concorrentes, será realizado rateio, pelo Diretor do Pregão, antes do início do leilão, entre a quantidade de ações a ser

vendida pelos ofertantes e a quantidade de ações a ser vendida por terceiros. Caso seja realizado o rateio entre as corretoras compradoras no

leilão, o mesmo critério deverá ser observado para a alocação, entre os clientes de cada corretora.

2. Manifestação da Instituição Líder da Distribuição

A íntegra da manifestação da instituição líder pode ser consultada às fls. 87 a 91.

Expõe que a divulgação expressa do nome e endereço do acionista vendedor pessoa física nos documentos objeto de publicação na imprensa e,

portanto, de ampla divulgação para o público em geral (e não somente aos investidores potenciais), acarretaria a exposição excessiva de sua

pessoa, culminando em um significativo aumento do risco à sua segurança pessoal.

Adicionalmente, cita que a não divulgação das informações pessoais não fere o objetivo fundamental da regulamentação, qual seja, o de

promover a proteção do público investidor através do fornecimento adequado de informações. Destaca, neste ponto, que os acionistas

vendedores estarão individual e claramente identificados no contrato de distribuição.

Adiciona a constatação de que terceiros, vendedores, poderão aderir à oferta sem qualquer imposição da divulgação de seus nomes em

quaisquer publicações. Desse modo, poderia ocorrer a situação em que ao acionista vendedor pessoa física seria imposto ônus não atribuído a

outros acionistas com as mesmas características.

Questiona a essencialidade da identificação do nome do acionista vendedor pessoa física em procedimento de leilão em bolsa de valores.

Ressalta que a a participação de terceiros vendedores em distribuições públicas realizadas através de leilões em bolsa de valores não só

decorre de uma recomendação da própria BOVESPA, como também foi objeto de análise e deferimento por esta Comissão em outras

oportunidades, como quando do registro das ofertas públicas de distribuição de ações de emissão da CSN (CVM/SRE/SEC/2003/001), da

Coteminas (CVM/SRE/SEC/2003/002) e, mais recentemente, da Gerdau (CVM/SRE/SEC/2004/012).

Alerta que cabe ao CMN estabelecer as diretrizes fundamentais para o funcionamento do mercado de capitais, definindo as políticas

concernentes à proteção do interesse público, à adequada informação e à proteção do investidor.

Dentre os princípios que norteiam esta CVM no exercício de suas atribuições, destaca, no âmbito da dispensa requerida, (i) o princípio da plena

revelação de informações (full disclosure), que visa a fornecer ao investidor as informações adequadas para uma decisão refletida de

investimento; e (ii) o princípio do regular e eficiente funcionamento dos mercados, que estabelece que os reguladores devem manter um

equilíbrio entre os direitos dos investidores e as obrigações dos emissores, acionistas vendedores e instituições intermediárias.

Desta forma, a proteção do público investidor não pode se dar à custa da criação de obstáculos excessivamente onerosos à atuação das

instituições intermediárias, companhias emissoras, acionistas vendedores e demais participantes de distribuições públicas. Nesse sentido,

lembra voto proferido pelo CMN (Voto CMN nº 426/78):

"A diretriz básica que orienta esta opção é a de exigir o encaminhamento de certas informações para registro junto ao Órgão regulador; que, por

sua vez, estabelece sistemas diretos e indiretos para fazer com que tais informações estejam disponíveis publicamente. (...) O propósito da

regulação específica sobre o registro é o de prover uma certa proteção ao investidor, inclusive através da verificação da legitimidade da emissão

de valores mobiliários e da legalidade dos atos societários que deram origem, sem, porém, impedir o mercado de funcionar adequadamente,

contrabalançando os direitos do investidor e as obrigações dos emissores e demais agentes do mercado".

Entende que, em linha com a política expressada pelo CMN, a interpretação dos dispositivos aplicáveis às ofertas públicas de distribuição de

valores mobiliários deve ponderar os aspectos práticos que se fazem presentes na condução das atividades do mercado de capitais, buscando,

em especial, o adequado equilíbrio entre a proteção dos investidores e as obrigações dos emissores, dos acionistas vendedores e das

instituições intermediárias.

Afirma que será assegurado o pleno acesso às informações da presente oferta, por meio do Edital de Leilão e do Anúncio de Encerramento,

sendo certo que a não publicação das informações relativas ao acionista vendedor pessoa física em nada prejudica a adequada informação, nem

tampouco traz qualquer insegurança jurídica aos adquirentes das ações ofertadas.

Destaca, ainda, que o contrato de distribuição, que regula o relacionamento dos acionistas vendedores com a instituição líder e confere

segurança jurídica à oferta pública, contém as qualificações completas do acionista vendedor pessoa física, incluindo endereço completo,

documentos de identificação e números de contribuinte junto ao Ministério da Fazenda.

Cita que tais informações qualificam claramente o Sr. Edmundo Valadão Cardoso, no intuito de conceder a apropriada segurança jurídica à

oferta.

Finaliza afirmando que o pedido de dispensa de menção expressa ao nome e endereço do acionista vendedor pessoa física justifica-se, dentre

outros motivos acima destacados, na medida em que essa dispensa não representaria qualquer prejuízo ao público investidor.

3. Nossas Considerações

A Deliberação CVM nº 476/05 delega competência ao SRE para dispensar a obrigatoriedade de inclusão do nome e endereço do ofertante pessoa física

nos Anúncios de Início e Encerramento da distribuição de valores mobiliários, desde que tais informações constem, de forma completa, no mínimo, dos

Prospectos Preliminar e Definitivo, bem como do recibo de aquisição dos valores mobiliários.

Esta área técnica não pode aplicar ao pedido de dispensa aqui tratado o disposto no referido dispositivo, haja vista que a presente oferta pública não

conta com Prospecto de Distribuição e nem com recibo de aquisição de ações que identifique o vendedor, já que se dará mediante leilão em bolsa.

Cabe assinalar que o cronograma da oferta pública prevê que a publicação do Aviso ao Mercado na próxima 3ª feira, portanto na mesma data da reunião

do Colegiado que apreciará o pleito requerido. Assim, não há como dispensar a referida publicação do cumprimento do requisito aqui tratado.

Em conseqüência, considerando que o nome do acionista vendedor pessoa física já seria divulgado ao público investidor em tal Aviso, poderíamos

dispensar tal divulgação no Edital de Leilão e no Anúncio de Encerramento.

4. Conclusão

Diante de todo o acima exposto, comunicamos a manifestação desta área técnica no sentido de dispensar a publicação do nome e endereço do acionista

vendedor pessoa física no Edital de Leilão e no Anúncio de Encerramento.

Desse modo, solicitamos que o presente processo seja encaminhado ao SGE, de forma que o pedido de dispensa de requisito seja submetido à

apreciação do Colegiado, nos termos do art. 4º da Instrução 400.

Por fim, pelo exíguo prazo de exame do matéria, propomos relatá-la para os membros do Colegiado, na oportunidade de apreciação do pleito.

Atenciosamente,

original assinado por

Claudio Gonçalves Maes

Gerente de Registro 2

Em Exercício

De acordo, ao SGE.

original assinado por

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários