Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DO REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA GERDAU S.A. – PROC. RJ2005/7527

(PEDIDOS DE VISTA DA DNP E DO PTE) O Diretor Pedro Marcilio declarou seu impedimento, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de pedido de dispensa do registro de oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da Gerdau S.A., requerido pela Metalúrgica Gerdau S.A., com fundamento no disposto no § 2º do art. 4º da Instrução CVM nº 400/03. O Colegiado retomou a discussão do assunto, tendo o Presidente, que havia pedido vista do processo na última reunião, apresentado voto pela não concessão da dispensa requerida, e a Diretora Norma Parente se manifestado por conceder a dispensa pleiteada. Ao final da discussão, o Colegiado, por maioria, vencida a Diretora Norma Parente, na forma de seu voto, deliberou negar o pedido de dispensa, nos termos do voto apresentado pelo Presidente. Anexos VOTO DO PRESIDENTE VOTO DA DIRETORA NORMA PARENTE

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ 2005/7527

Reg. Col 4918/2005

Assunto: Pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição secundária de ações de emissão da Gerdau S/A

Interessado: Metalúrgica Gerdau S.A.

Declaração de voto do Presidente Marcelo Fernandez Trindade

1. Não me parece ser possível conceder a dispensa pleiteada. O argumento da área técnica de que tanto a Gerdau S.A. ("Gerdau") quanto a Metalúrgica

Gerdau S.A. ("Metalúrgica Gerdau") têm divulgado informações ao mercado de forma adequada e regular, é um ponto importante a favor da concessão

da dispensa. Também o é aquele levantado pela Diretora Norma Parente, de que a operação dará liquidez a acionistas hoje integrantes de empresas

fechadas, que ao migrarem para a Gerdau passarão também a contar com a proteção da CVM.

2. No entanto, há outras questões que me parecem importantes neste caso e que não me deixam confortáveis para conceder a dispensa.

3. Em primeiro lugar, a oferta é destinada a pessoas cujo único traço em comum é o fato de serem acionistas minoritários de cinco companhias fechadas,

integrantes do "Grupo Gerdau". Não se trata, por exemplo, de uma oferta apenas para funcionários da companhia ofertante ou da emissora. Mesmo que a

maior parte dos acionistas destinatários da oferta sejam funcionários das cinco companhias fechadas — fato de que não se tem qualquer prova nos autos

— não existiria vínculo nem com a ofertante, nem com a emissora, mas sim com sociedades controladas do grupo. Não me parece que, a teor do art. 3º,

§1º da Instrução 400/03, se possa considerar, no caso, que o público destinatário da oferta tenha prévia relação comercial, creditícia, societária ou

trabalhista, estreita e habitual, seja com a ofertante, Metalúrgica Gerdau, seja com a emissora, a Gerdau.

4. Por outro lado, a uniformidade dos destinatários — derivada de sua condição de acionistas minoritários de controladas do "Grupo Gerdau" — não

comprova que tenham informação suficiente a respeito da oferta, para que possam tomar sua decisão de investimento. Acresça-se aqui que algumas das

empresas cujos acionistas seriam destinatários da oferta representam uma porcentagem pouco expressiva dos negócios da Metalúrgica Gerdau (embora

a Açominas represente 37% do patrimônio líquido da Gerdau e a Açoslongos 28% daquele patrimônio).

5. Adicionalmente, a lista de critérios prevista no art. 4º da Instrução 400/03, que deverão ser levados em conta pela CVM para dispensar o registro ou

alguns de seus requisitos, antes desaconselha do que recomenda sua concessão.

6. Embora o valor unitário das ações ofertadas seja relativamente baixo (R$ 25,45, no fechamento do pregão de 17.11.05), o montante total da oferta seria

de aproximadamente R$ 348.665.000,00, maior do que o volume destinado ao varejo de praticamente todas as ofertas públicas realizadas nos últimos

dois anos e, em alguns casos, maior até do que o volume total da oferta. O próprio público alvo desta oferta — 1.050 acionistas minoritários — também é

comparável com a participação de varejo que tem sido observada em muitos casos. Trata-se, ainda, aparentemente, de um grupo sem qualquer

qualificação ou sofisticação financeira que indicasse a possibilidade de tomada de uma decisão de investimento informada.

7. Por fim, destaco ainda que a oferta secundária ora pretendida em muito se aproxima, na prática, de uma OPA de permuta que, a teor do art. 33 da

Instrução 361/02, também depende de registro junto a CVM, sendo que tampouco a aplicação subsidiária das disposições relativas àquela Instrução

permite, neste caso, afastar a necessidade do registro.

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2005

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente

PROCESSO: CVM Nº RJ 2005/7527 (RC Nº 4918/2005)

INTERESSADA: Metalúrgica Gerdau S/A

ASSUNTO: Pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de ações

VOTO da Diretora Norma Jonssen Parente

RELATÓRIO

1. O Grupo Gerdau vem desde dezembro de 2004 promovendo diversas medidas de reorganização societária com o intuito de obter maiores vantagens

estratégicas, bem como maior eficiência operacional e de gestão, decorrentes da especialização e da localização das diferentes unidades e áreas de

negócios.

2. Em decorrência disso, em julho de 2005, foi aprovada a cisão da Gerdau Açominas S/A, com a conseqüente incorporação do acervo cindido nas

empresas Gerdau Aços Longos S/A, Gerdau Aços Especiais S/A e Gerdau Comercial de Aços S/A, além de ter constituído a Gerdau América do Sul

Participações S/A.

3. Com o objetivo de ampliar a participação dos acionistas dessas empresas, todas companhias fechadas, no grupo e a oportunidade de se tornarem

acionistas de uma companhia aberta, a Metalúrgica Gerdau pretende oferecer a esses acionistas a possibilidade de permuta de suas ações por ações

ordinárias de emissão de sua controladora, a Gerdau S/A.

4. De acordo com o pedido, a relação de troca será na proporção de 2,137618939 ações ordinárias de emissão da Gerdau por cada lote de 5 ações,

correspondendo a 1 ação de cada uma das 5 empresas permutadas, e se destinará tão-somente aos acionistas dessas empresas, em número de 1.050,

que detêm 3,57% do capital, importando a oferta no valor de cerca de R$300 milhões, na hipótese de aceitação pela totalidade dos destinatários da

oferta.

5. Em sua análise, a área técnica se manifestou favoravelmente ao pleito de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

Em sua avaliação, os investidores, no caso, podem prescindir do registro de distribuição, uma vez que as informações que constariam do prospecto, com

exceção do laudo de avaliação, já se encontram disponíveis. Além disso, afirma que tanto a Metalúrgica Gerdau como a Gerdau têm divulgado

informações ao mercado de forma adequada e regular e as informações estão atualizadas.

6. Ressalta, ainda, que o Grupo Gerdau tem divulgado informações a respeito da reorganização societária em curso através de comunicados de

"Informações Relevantes" encaminhados à CVM em 01.02.2005 e 03.08.2005 e que fizeram parte respectivamente do Relatório da Administração das

demonstrações financeiras do exercício social de 2004 e das informações relativas ao 2º trimestre do presente exercício.

7. Assim, conclui pela dispensa do registro desde que (i) não seja utilizado qualquer procedimento de comunicação com o público-alvo, exceto o

Formulário; (ii) o laudo de avaliação seja disponibilizado ao público, na Gerdau, na BOVESPA e na CVM; e (iii) seja divulgado fato relevante a respeito da

oferta e da dispensa do registro, tendo em vista que, em decorrência da operação, poderá haver aumento das ações em circulação de emissão da

Gerdau da ordem de 13%.

FUNDAMENTOS

8. Trata-se de oferta voluntária que o Grupo Gerdau pretende fazer no bojo de reorganização societária que vem fazendo e divulgando desde dezembro

de 2004, cujo objetivo é oferecer a oportunidade aos acionistas das 5 empresas, no caso a Açominas, 3 empresas cindidas da própria Açominas e a

América do Sul Participações, todas companhias fechadas, de participar da Gerdau, companhia aberta, que, além de ser a controladora de todas elas,

controla também a Gerdau Internacional e a Seiva S/A Florestas e Indústrias, e com isso ampliar sua participação no Grupo. Esta operação proporcionará

também que acionistas detentores de ações que hoje não têm liquidez se tornem acionistas de uma companhia aberta do mesmo Grupo e passem a

deter ações negociadas em bolsa de valores.

9. De acordo com o pedido, a dispensa do registro estaria amparada nos seguintes principais fundamentos:

a) o público-alvo da oferta se restringe aos acionistas minoritários das permutadas que já mantêm relação societária com o Grupo;

b) com a desistência dos principais acionistas, o público-alvo representa apenas 3,57% do capital social das permutadas e 3,09% da Gerdau;

c) não serão utilizados boletins ou listas de subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios, destinados ao público em geral, por qualquer meio ou forma;

d) não serão procurados, no todo ou em parte, participantes indeterminados;

e) não será feita negociação em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público destinado, no todo ou em parte, a participantes indeterminados;

f) não serão utilizados anúncios, publicidade, oral ou escrita, cartas, avisos ou qualquer divulgação por meio eletrônico como e-mail ou publicação em

páginas ou documentos na rede mundial de computadores – Internet – dirigida ao público em geral; e

g) não será contratada instituição financeira para intermediar a oferta, participando da operação somente o Banco Itaú na condição de instituição

depositária contratada pelas companhias para o serviço de ações escriturais;

h) a operacionalização do processo dar-se-á através do envio de formulário de autorização de permuta a cada um dos acionistas das permutadas.

10. Pelo que se percebe do pedido de dispensa é que, se, por um lado, a ofertante se dispõe a realizar a oferta de permuta para cumprir um compromisso

já anunciado, por outro não se observa de sua parte a mesma disposição para interferir na livre decisão dos acionistas de aderir ou não à oferta.

11. A Instrução CVM Nº 400/2003 que disciplina a matéria estabelece o seguinte a respeito do assunto:

"Art. 4º Considerando as características da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, a CVM poderá, a seu

critério e sempre observados o interesse público, a adequada informação e a proteção ao investidor, dispensar o

registro ou alguns dos requisitos, inclusive publicações, prazos e procedimentos previstos nesta Instrução.

§ 1º Na dispensa mencionada no caput, a CVM considerará, cumulativa ou isoladamente, as seguintes condições

especiais da operação pretendida:

.........................................................................................................

V – características da oferta de permuta; VI – o público destinatário da oferta, inclusive quanto à sua localidade geográfica ou quantidade; ......................................................................................................... § 2º O pedido de dispensa de registro ou de requisitos do registro será formulado pelo ofertante, e pela instituição intermediária, se for o caso, em documento fundamentado, nos termos do Anexo I, que conterá as justificativas identificadas pelos requerentes para a concessão da dispensa, aplicando-se na análise os prazos previstos nos arts. 8º e 9º." 12. No caso, a operação é restrita aos acionistas das 5 empresas que estão acompanhando o processo de reestruturação e adequadamente informados e que já fazem parte do mesmo grupo da ofertante, companhia que, inclusive, é muito acompanhada pelo mercado e objeto de freqüentes análises. Portanto, a oferta destina-se a um público específico de pessoas, já acionistas de empresas fechadas, controladas da Gerdau, que é aberta. 13. Dessa forma, entendo, na esteira da área técnica, que é possível a dispensa do registro, uma vez que o acesso democrático e de forma transparente às informações em igualdade de condições a todos os investidores, principal função do registro, está assegurado. Cabe lembrar ainda que a operação permitirá que acionistas que hoje não contam com a proteção da CVM passem a dela também usufruir. 14. Assim, muito embora a oferta se destine a 1.050 acionistas, que possuem 3,57% do capital, e a operação possa atingir o valor de cerca de R$300 milhões, parâmetro que deve ser considerado na análise, a verdade é que não vejo no caso a necessidade de contratação de instituição financeira para intermediar a oferta, ônus que a ofertante parece não ter interesse em assumir. 15. Com relação ao modelo de declaração a ser firmado pelos acionistas, ainda que obrigatória por força da Instrução, entendo que o texto contido na alínea "a" de que o declarante "tem conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e conteúdo da oferta" se revela inadequado para o caso, embora reconheça que, no caso, os destinatários da oferta têm condições suficientes para decidir pela aceitação ou não da oferta. 16. No mais, concordo com as condições sugeridas pela área técnica, podendo o laudo de avaliação, a meu ver, também ser colocado à disposição na sede da Açominas da qual os destinatários da oferta são originalmente acionistas. CONCLUSÃO 17. Ante o exposto, VOTO pela dispensa de registro de oferta pública de distribuição de ações. Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2005. NORMA JONSSEN PARENTE DIRETORA