Oferta pública

REGISTRO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS COM CRÉDITOS NÃO-PERFORMADOS – MTEL FIDC – PROC. RJ 2005/7892

Trata-se de requerimento da Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. de registro para funcionamento e para oferta pública de distribuição de quotas seniores de emissão do Mtel Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios, que visará à aquisição de direitos de crédito vinculados à prestação atual e futura de serviços por parte da Mtel Tecnologia Ltda, sem a contratação de seguro ou garantia de instituição financeira, em consideração ao disposto no §8º do art. 40 da Instrução CVM nº 356/01. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, através do Memo/SRE/GER-1/40/06, autorizou a concessão os registros pleiteados. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SRE MEMO/SRE/GER-1/Nº 40/2006

De: GER-1 Data: 16 de fevereiro de 2006

Assunto: Registro de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios com Créditos Não-Performados - Mtel FIDC – Processo CVM nº RJ 2005/7892.

Senhor Superintendente,

Requereu a Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. ("Mellon" ou "Administradora") o registro para funcionamento e para oferta pública de distribuição de

quotas seniores de emissão do Mtel Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios ("Fundo"), que visará à aquisição de direitos de crédito vinculados à

prestação atual e futura de serviços por parte da Mtel Tecnologia Ltda ("Mtel" ou "Originadora"), sem a contratação de seguro ou garantia de instituição

financeira, em consideração ao disposto no §8º do art. 40 da Instrução CVM 356/01 ("Instrução").

Para elucidar os fatos, expomos abaixo o histórico da situação, informações sobre a Cedente e sobre os direitos creditórios, as características do Fundo,

as nossas considerações e a conclusão:

HISTÓRICO:

Em 04/11/2005, a Mellon protocolizou, junto a esta CVM, correspondência na qual solicitou o registro para funcionamento e para oferta

pública de distribuição de quotas de emissão do Fundo, cuja carteira será formada por direitos creditórios vinculados à prestação atual e

futura de serviços por parte da Mtel, sem a contratação de seguro ou garantia de instituição financeira.

Em 05/12/2005, encaminhou-se Ofício à Administradora, com a finalidade de adequar o Fundo às exigências da regulamentação

aplicável aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios. Em 07/02/2005, protocolaram-se os documentos necessários ao

atendimento do Ofício referido.

Deve-se ressaltar que a Mellon, por meio de petição encaminhada à CVM, solicitara, em 06/05/2004, autorização desta Autarquia para a

constituição do Fundo ora em análise. Na ocasião, e com vistas ao ajuste à regulamentação da CVM, expediram-se dois Ofícios,

CVM/SRE/GER-1/Nº 408/2005 e CVM/SRE/GER-1/Nº 771/2005, em 24/03/2005 e 11/05/2005, respectivamente. Em virtude de alegada

impossibilidade de se atender às exigências formuladas pela CVM na ocasião, a Administradora solicitou, em 17/05/2005, a suspensão

do prazo de análise do pedido de registro, com base no art. 10 da Instrução CVM 400/03, pleito, este, deferido por esta área técnica.

Em 10/08/2005, a Administradora, sob as mesmas alegações, requereu interrupção suplementar do prazo de análise. Por meio do

Ofício CVM/SRE/GER-1/Nº 1.507/2005, a CVM indeferiu o pedido de registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição do

Mtel FIDC, tendo em vista que não foram cumpridas as exigências constantes dos Ofícios supramencionados e que o art. 10 da

Instrução CVM 400/03 impossibilitava nova interrupção de prazo.

CEDENTE:

A Mtel, constituída em 1996, atua no desenvolvimento, implantação e suporte de projetos e integração de sistemas de informática e

telecomunicações (em especial, redes de comunicação de dados, voz e imagens). Esses sistemas de informática são formados por

equipamentos, programas de computador e serviços técnicos, que englobam projeto, instalação, manutenção, suporte, segurança e

gerenciamento de redes de computadores, voz e imagem.

A empresa tem, como presidente e principal sócio, Rubens do Amaral Júnior, ex-presidente da Cisco do Brasil Ltda. Conforme o

Prospecto, os principais clientes corporativos atendidos pela Mtel, em 30/09/2005, incluíam Indústrias Votorantim S.A., Unibanco S.A.,

Gol Transportes Aéreos S.A., TAM S.A., Nokia do Brasil S.A., dentre outros.

A Mtel apresentou a receita bruta de R$ 8,796 milhões em 2002, R$ 27,759 milhões em 2003 e R$ 37,697 milhões em 2004. No que

tange ao lucro líquido, em 2002, a empresa alcançou o valor de R$ 639 mil, enquanto em 2004, o valor foi de R$ 7,744 milhões. Até

30/09/2005, a receita bruta alcançava o valor de R$ 23,258 milhões, enquanto o lucro líquido era de R$ 4,086 milhões.

DIREITOS CREDITÓRIOS:

Os direitos de crédito passíveis de cessão ao Fundo são direitos de recebimento que a Mtel detém contra seus clientes ("Clientes"),

pela: (i) prestação de serviços de locação (atual e futura) de equipamentos de comunicação de propriedade da Mtel e respectivos

programas de computador licenciados para uso pela Mtel ("Equipamentos") e (ii) prestação de serviços técnicos relacionados aos

Equipamentos, como manutenção, gerenciamento e outros serviços especializados. Tais locações de Equipamentos e prestação de

Serviços Técnicos são contratadas entre a Mtel e seus Clientes mediante a celebração de contratos de prestação de serviços

("Contratos de Prestação de Serviços").

Os Contratos de Prestação de Serviços estabelecem os termos e condições gerais que devem ser observados pelos Clientes e pela

Mtel com relação a toda e qualquer prestação de serviços de locação de Equipamentos e Serviços Técnicos, pela Mtel, aos Clientes e

aos eventuais consumidores de tais clientes ("Clientes Finais") (1). Já as características e condições específicas relacionadas à

prestação de serviços para cada Cliente são descritas nos aditivos aos contratos. Os direitos de crédito são, portanto, direitos de

recebimento de titularidade da Mtel, originados dos Contratos de Prestação de Serviços e de seus respectivos Aditivos ao Contrato, que

a Mtel detém contra os Clientes. Aos Clientes Finais, a Mtel presta os serviços descritos nos Contratos de Prestação e respectivos

Aditivos, por conta e ordem dos seus Clientes.

Como o vínculo contratual dos Clientes Finais é com os Clientes e não com a Mtel, e a obrigação dos Clientes Finais relativa ao

pagamento dos serviços prestados pela Mtel é para com os Clientes e não para com a Mtel, os serviços de locação de Equipamentos e

Serviços Técnicos são cobrados diretamente pelos Clientes, mensalmente, durante o prazo de vigência de cada Aditivo ao Contrato em

vigor.

De acordo com o Prospecto, o Fundo utilizará os recursos captados no âmbito da oferta para adquirir direitos creditórios da Mtel

referentes aos Aditivos do Contrato de Prestação de Serviços entre a Mtel e a Vicom, por meio do qual a Mtel se comprometeu a locar

Equipamentos a serem instalados nos Clientes Finais da Vicom: a Caixa Econômica Federal e o Ministério das Comunicações. Ambos

os Aditivos têm prazo de vigência de 36 (trinta e seis) meses, com pagamentos mensais à Mtel.

CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

O Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, pelo prazo de duração de 10 (dez) anos, prorrogável nos termos do

Regulamento, e será formado por uma ou mais séries de quotas sênior, que serão sempre objeto de oferta pública e por uma única série

de quotas da classe subordinada, as quais serão sempre subscritas e integralizadas, de forma privada, pela Mtel.

O Fundo será administrado e gerido pelo Administrador, que também será responsável pela distribuição das quotas objeto da primeira

emissão. A prestação dos serviços de custódia e controladoria de ativos do Fundo ficará a encargo do Banco Itaú S.A., enquanto a

classificação de risco das quotas seniores do Fundo foi avaliada pela Fitch Ratings. O Administrador contratará, ainda, a Terco Grant

Thornton Auditores Independentes para prestar serviços de auditoria independente para o Fundo.

O patrimônio inicial do Fundo será de até R$ 106.383.000,00 (cento e seis milhões e trezentos e oitenta e três mil reais), sendo que até

100.000 (cem mil) quotas seniores do Fundo com preço unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) e 6.383 (seis mil, trezentas e

oitenta e três) quotas subordinadas, subscritas e integralizadas pela Mtel. O valor mínimo individual de aplicação por investidor

interessado em adquirir quotas seniores no âmbito da oferta será de R$ 300.000,00.

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

Diversos são os exemplos de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios com carteiras compostas por créditos descritos pelo §8º do art. 40 da

Instrução com registros de funcionamento e de oferta pública de distribuição de quotas concedidos por esta Autarquia. Parcela majoritária desses Fundos,

no entanto, baseia-se em direitos creditórios advindos de companhias de capital aberto, com todos os mecanismos de disclosure impostos pela

legislação.

A Mtel, por seu turno, é uma sociedade limitada. Não dispõe, assim, dos meios necessários para a devida divulgação das suas informações ao público

investidor. Embora constem, no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública, as demonstrações financeiras consolidadas da Mtel relativas aos exercícios

de 2003, 2004 e 2005, deve-se, também, determinar que a empresa providencie a apresentação trimestral das suas informações financeiras, revisadas

por auditor independente registrado na CVM, conjuntamente com os demonstrativos trimestrais descritos no §3º, do art. 8º, da Instrução CVM 356/01.

Assim, em conformidade com o disposto no §2º do art. 39, da Instrução CVM 400/03 (2), poder-se-ia condicionar o registro do Fundo em análise ao

protocolo dos documentos citados.

Em adição, não obstante a adequada descrição, nos documentos devidos, dos riscos envolvidos na aquisição de quotas seniores do Fundo pelos

investidores, sugerimos a elevação do preço de emissão das quotas seniores do Fundo para R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em analogia aos

Certificados de Recebíveis Imobiliários. Alternativamente, e ainda em analogia aos referidos Certificados, propomos que o valor mínimo de investimento

em quotas do Fundo seja observado por um período de 18 meses a partir da data de encerramento da distribuição. Busca-se, por meio desse

procedimento, limitar ainda mais o alcance da oferta das quotas seniores do Fundo, reforçando a necessidade de criteriosa consideração dos riscos

subjacentes à operação.

CONCLUSÃO

Pelo acima exposto, esta GER-1 não se opõe à constituição do Mtel Fundo de Investimento em Direitos Creditório, propondo ao Colegiado que autorize

esta área técnica a conceder os registros de funcionamento do fundo e de oferta pública de distribuição das quotas de sua emissão, desde que se

providencie a apresentação trimestral das suas informações financeiras, revisadas por auditor independente registrado na CVM, conjuntamente com os

demonstrativos trimestrais descritos no §3º, do art. 8º, da Instrução CVM 356/01 e que se atenda a um dos seguintes requisitos: elevação do valor das

quotas seniores para R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) ou manutenção do valor mínimo de investimento por um período de 18 meses a partir da data

de encerramento da distribuição.

Propomos, dessa forma, solicitar à Superintendência Geral que seja encaminhado à apreciação do Colegiado desta CVM o presente pedido de registro de

funcionamento e oferta pública de distribuição de quotas seniores. Requeremos, adicionalmente, que esta SRE/GER-1 seja a relatora do presente caso

na reunião do Colegiado da CVM.

Atenciosamente,

(Original assinado por)

Reginaldo Pereira de Oliveira

Gerente de Registro 1

De acordo, ao SGE para consideração e providências.

Carlos Alberto Rebello Sobrinho

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

(1) Deve-se mencionar que, em determinadas situações, como nos relacionamentos comerciais que a Mtel mantém com as operadoras de

telecomunicações, os beneficiários finais dos serviços de locação de equipamentos e da prestação de serviços técnicos são os consumidores dessas

operadoras.

(2) Art. 39, §2º: "A CVM poderá exigir do ofertante e da emissora, inclusive com vistas à inclusão no Prospecto, as informações adicionais que julgar

adequadas, além de advertências e considerações que entender cabíveis para a análise e compreensão do Prospecto pelos investidores".