Auditoria independente

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - ADMINISTRADORES E ACIONISTAS CONTROLADORES DA USINA COSTA PINTO S.A. - PAS RJ2005/3742

Trata-se de Termo de Acusação originado a partir de reclamações formuladas por acionistas e membro do Conselho Fiscal da Usina Costa Pinto S/A Açúcar e Álcool (UCP) em relação a alterações estatutárias, pagamento de dividendos e outros atos societários praticados por seus administradores, da inadimplência da companhia na manutenção de seu registro de companhia aberta, assim como de recursos apresentados pela UCP contra manifestações de entendimento da Superintendência de Relações com Empresas - SEP. Os acusados apresentaram proposta de Termo de Compromisso, obrigando-se, sumariamente a: (i) observar as orientações emanadas pela CVM com a finalidade de ajustar as demonstrações financeiras da companhia relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004; (ii) elaborar e atualizar Calendário de Eventos Corporativos no padrão daquele divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo para companhias aderentes ao Novo Mercado da Bovespa, no tocante aos prazos para atualização das informações periódicas exigidas pela legislação da CVM; (iii) doar o equivalente a R$100.000,00 em itens de interesse da CVM; (iv) proferir duas palestras educativas com tópicos atinentes à legislação aplicável às companhias abertas; (v)divulgar tempestivamente as informações trimestrais e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos da legislação aplicável emanada da CVM; e (v) enviar à CVM parecer emitido por auditor independente, registrado na CVM, noticiando o cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Compromisso. A proposta dispõe ainda que a CVM deverá fornecer todas as listas e orientações necessárias para o adimplemento das obrigações assumidas, sob pena dos compromitentes serem isentados do cumprimento de tais obrigações. A partir dos elementos constantes dos autos, o Comitê entendeu que não restou atendido o requisito do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, vez que não teria cessado a atividade ou ato considerado ilícito pela CVM. Para o Comitê apresenta-se despropositada a obrigação de a CVM fornecer aos proponentes, conforme proposto, todas as listas e orientações necessárias para o adimplemento das obrigações dos compromitentes constantes do Termo. Dessa forma, entende o Comitê que a proposta em tela não atende aos requisitos legais para a celebração do Termo de Compromisso, consoante dispõe a legislação aplicável à matéria. Em face de todo o exposto, o Colegiado acompanhou o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso e rejeitou a proposta apresentada por Rubens Ometto Silveira Mello, Pedro Isamu Mizutani, Paulo Roberto Faria, Antônio Luiz Valezi, Carlos Eduardo Bueno Magano, José Valdir Carchiaro, Benito Carlos Coletta, Marcelo de Souza Scarcela Portela, José Vitório Tararam, Rodolfo Norivaldo Geraldi, Marco Antônio Tobaja, Pedro Ometto S.A. - Administração e Participação, Maurício Curvelo de Almeida Prado, Plínio Lara Neto e Carlos José de Barros. Anexos PARECER DO COMITÊ

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - PAS RJ2005/3742 - ADMINISTRADORES E ACIONISTAS CONTROLADORES DA USINA COSTA PINTO S.A

Ausente ocasionalmente, o Presidente não participou da discussão deste assunto. O presente processo originou-se de reclamações formuladas por acionistas e membro do Conselho Fiscal da Usina Costa Pinto S/A Açúcar e Álcool (UCP) em relação a alterações estatutárias, pagamento de dividendos e outros atos societários praticados por seus administradores, da inadimplência da companhia na manutenção de seu registro de companhia aberta, assim como de recursos apresentados pela UCP contra manifestações de entendimento da Superintendência de Relações com Empresas - SEP. O Colegiado, em reunião realizada em 30.05.2006, rejeitou a proposta apresentada por Rubens Ometto Silveira Mello, Pedro Isamu Mizutani, Paulo Roberto Faria, Antônio Luiz Valezi, Carlos Eduardo Bueno Magano, José Valdir Carchiaro, Benito Carlos Coletta, Marcelo de Souza Scarcela Portela, José Vitório Tararam, Rodolfo Norivaldo Geraldi, Marco Antônio Tobaja, Pedro Ometto S.A. - Administração e Participação, Maurício Curvelo de Almeida Prado, Plínio Lara Neto e Carlos José de Barros, por entender que não restou atendido o requisito do inciso I do § 5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, vez que não teria cessado a atividade ou ato considerado ilícito pela CVM, já que a companhia encontrava-se, à ocasião, inadimplente quanto ao fornecimento das informações periódicas, inclusive sem a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios. Os indiciados pleitearam a revisão da decisão do Colegiado, ocasião em que apresentaram nova proposta de Termo de Compromisso em que se comprometeram, conjuntamente, a efetuar pagamento à CVM no valor de R$ 300.000,00, como condição de eficácia do Termo de Compromisso. O Relator esclareceu que a companhia se encontra com o registro de companhia aberta atualizado, não havendo, portanto, óbice à celebração do compromisso. O Colegiado acompanhou o entendimento consubstanciado no voto do Relator, deliberando pela aceitação da proposta de celebração de Termo de Compromisso. Foi determinada a fixação de um prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes e, ainda, designada a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes. Anexos VOTO DO RELATOR

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2005/3742 – USINA COSTA PINTO S.A

A Diretora Maria Helena não participou da discussão do assunto, pois teve que se ausentar para participar de compromisso oficial. Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Rubens Ometto Silveira Mello, Pedro Isamu Mizutani, Paulo Roberto Faria, Antônio Luiz Valezi, Carlos Eduardo Bueno Magano, José Valdir Cerchiaro, Benito Carlos Coletta, Marcelo de Souza Scarcela Portela, José Vitório Tararam, Rodolfo Norivaldo Geraldi, Marco Antônio Tobaja, Pedro Ometto S.A. - Administração e Participação, Maurício Curvelo de Almeida Prado, Plínio Lara Neto e Carlos José de Barros, no âmbito do PAS RJ2005/3742. Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2005/3742

RELATÓRIO:

1. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 1831/1878) originado a partir de reclamações formuladas por acionistas(1) e membro do Conselho Fiscal(2) da

Usina Costa Pinto S/A Açúcar e Álcool ("UCP") em relação a alterações estatutárias, pagamento de dividendos e outros atos societários praticados por

seus administradores (Processos CVM nº RJ2002/7500, RJ2003/4385, RJ2003/7844, RJ2003/5895 e RJ2004/2816), da inadimplência da companhia na

manutenção de seu registro de companhia aberta (Processo CVM nº RJ2004/3804), assim como de recursos apresentados pela UCP contra

manifestações de entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP (Processos CVM nº RJ2003/7844 e RJ2003/7703).

2. A respeito, cumpre destacar que, em 14/07/04, a UCP e o Sr. Jaime Michaan Chalan - acionista preferencialista que figura como reclamante nos

Processos CVM nº RJ2002/7500, RJ2003/4385 e RJ2003/7844 -, celebraram "Instrumento de Transação, Confissão de Dívida e outras Avenças", o qual

dispõe sobre questões objeto de reclamações efetuadas junto a esta Autarquia, tais como a retificação da distribuição dos dividendos relativos aos

exercícios sociais encerrados em 30/04/00, 30/04/02 e 30/04/03(3), e a ratificação dos direitos dos acionistas preferencialistas que vigoraram no estatuto

social da UCP até a realização da AGE de 20/12/02 (Parágrafo 65 do Termo de Acusação – fls. 1852/1854).

3. Ademais, na mesma data, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária e de Acionistas Detentores de Ações Preferenciais, que deliberou, dentre

outros, a aprovação e adesão pelos demais acionistas preferencialistas ao acordo a ser celebrado pela UCP nas ações judiciais promovidas pelo

acionista Jaime Michaan Chalan (Parágrafo 66 do Termo de Acusação – fls. 1854).

4. Após a análise dos fatos, a SEP concluiu que, em que pese a celebração do acordo acima referido, devem ser responsabilizadas as pessoas abaixo

arroladas, nos seguintes termos (fls.1871/1877):

a. RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração desde 1997; PEDRO ISAMU MIZUTANI, na

qualidade de Vice-Presidente do Conselho de Administração desde 2000; PAULO ROBERTO FARIA, na qualidade de Membro do Conselho de

Administração desde 2000; ANTONIO LUIZ VALEZI, na qualidade de Membro do Conselho de Administração desde 1998; e CARLOS

EDUARDO BUENO MAGANO, na qualidade de Membro do Conselho de Administração desde 2000:

i. pela não convocação de AGO nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término dos exercícios sociais de 2002 (exercício social

encerrado em 30.04.02) e 2003 (exercício social encerrado em 30.04.03), em inobservância do dever legal e estatutário, imposto no

inciso IV do artigo 142 da Lei das S.A. e no inciso "d" do artigo 15 do Estatuto Social da UCP, infração considerada grave, para os fins

do disposto no § 3º do art. 11 da Lei 6.385/76, assim definida pelo parágrafo único do art. 19 da Instrução CVM 202/93;

ii. pela não disponibilização das demonstrações financeiras da UCP, referentes ao exercício social findo em 30.04.03, aos membros do

Conselho Fiscal no prazo previsto no § 1º do artigo 163 da Lei das S.A.;

iii. pela não disponibilização do Parecer do Conselho Fiscal aos acionistas da UCP, referente às demonstrações financeiras do exercício

social findo em 30.04.03, no prazo previsto no inciso IV do artigo 133 da Lei das S.A.;

iv. pelo descumprimento reiterado, entre 31.07.03 e 17.03.05, das disposições contidas nos artigos 13,16 e 17 da Instrução CVM

nº202/93, em infração ao seu dever de diligência previsto no artigo 153 da Lei das S.A., tendo em vista o disposto no artigo 18 daquela

Instrução;

v. pela não observação do dever de diligência previsto nos incisos III e V do artigo 142 da Lei das S.A. e na letra ‘e’ do artigo 15 do

estatuto social da UCP, pela aprovação das demonstrações financeiras preparadas pela diretoria, referentes aos exercícios sociais

findos em:

30.04.01, 30.04.02 e 30.04.03, sem a constituição de provisão para contingências para fazer face ao pagamento de

dividendos contingentes aos acionistas minoritários, que eram objetos de demandas judiciais; e

30.04.02 e 30.04.03, contemplando em seus ativos contratos de mútuo celebrados com empresas do Grupo

Ometto(4) sem perspectivas de realização e contendo destinação do resultado do exercício em desacordo com o

artigo 203 da Lei das S.A.

i. pela infração ao §4º do artigo 134 da Lei das S.A., em virtude da não republicação das demonstrações financeiras, referentes ao

exercício social findo em 30.04.03, dado que na AGO de 22.09.03 foi aprovada uma destinação de resultado diversa da apresentada

naquelas demonstrações.

a. JOSÉ VALDIR CERCHIARO, na qualidade de Membro do Conselho de Administração desde 17.10.02, e Benito Carlos Coletta, na qualidade

de Membro do Conselho de Administração desde 17.10.02:

i. pela não convocação de AGO nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social de 2003 (exercício social

encerrado em 30.04.03), em inobservância do dever legal e estatutário, imposto no inciso IV do artigo 142 da Lei das S.A. e no inciso

"d" do artigo 15 do Estatuto Social da UCP, infração considerada grave, para os fins do disposto no § 3º do art. 11 da Lei 6.385/76,

assim definida pelo parágrafo único do art. 19 da Instrução CVM 202/93;

ii. pela não disponibilização das demonstrações financeiras da UCP, referentes ao exercício social findo em 30.04.03, aos membros do

Conselho Fiscal no prazo previsto no § 1º do artigo 163 da Lei das S.A.;

iii. pela não disponibilização do Parecer do Conselho Fiscal aos acionistas da UCP, referente às demonstrações financeiras do exercício

social findo em 30.04.03, no prazo previsto no inciso IV do artigo 133 da Lei das S.A.;

iv. pelo descumprimento reiterado, entre 31.07.03 e 17.03.05, das disposições contidas nos artigos 13,16 e 17 da Instrução CVM

nº202/93, em infração ao seu dever de diligência previsto no artigo 153 da Lei das S.A., tendo em vista o disposto no artigo 18 daquela

Instrução;

v. pela não observação do dever de diligência previsto nos incisos III e V do artigo 142 da Lei das S.A. e na letra ‘e’ do artigo 15 do

estatuto social da UCP, pela aprovação das demonstrações financeiras preparadas pela diretoria, referentes ao exercício social findo

em 30.04.03:

sem a constituição de provisão para contingências para fazer face ao pagamento de dividendos contingentes aos

acionistas minoritários, que eram objetos de demandas judiciais; e

contemplando em seus ativos contratos de mútuo celebrados com empresas do Grupo Ometto sem perspectivas de

realização e com a destinação do resultado deste exercício em desacordo com o artigo 203 da Lei das S.A.

i. pela infração ao §4º do artigo 134 da Lei das S.A., em virtude da não republicação das demonstrações financeiras, referentes ao

exercício social findo em 30.04.03, dado que na AGO de 22.09.03 foi aprovada uma destinação de resultado diversa da apresentada

naquelas demonstrações.

a. MARCELO DE SOUZA SCARCELA PORTELA, na qualidade de Membro do Conselho de Administração de 05.12.01 a 17.10.02, e MAURÍCIO

CURVELO DE ALMEIDA PRADO, na qualidade de Membro do Conselho de Administração de 05.12.01 a 17.10.02:

i. pela não convocação de AGO nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social de 2002 (exercício social

encerrado em 30.04.02), em inobservância do dever legal e estatutário, imposto no inciso IV do artigo 142 da Lei das S.A. e no inciso

"d" do art. 15 do Estatuto Social da UCP, infração considerada grave, para os fins do disposto no § 3º do art. 11 da Lei 6.385/76, assim

definida pelo parágrafo único do art. 19 da Instrução CVM 202/93;

ii. pela não observação do dever de diligência previsto nos incisos III e V do artigo 142 da Lei das S.A. e na letra ‘e’ do artigo 15 do

estatuto social da UCP, pela aprovação das demonstrações financeiras preparadas pela diretoria, referentes ao exercício social findo

em 30.04.02:

sem a constituição de provisão para contingências para fazer face ao pagamento de dividendos contingentes aos

acionistas minoritários, que eram objetos de demandas judiciais; e

contemplando em seus ativos contratos de mútuo celebrados com empresas do Grupo Ometto sem perspectivas de

realização e com a destinação do resultado deste exercício em desacordo com o artigo 203 da Lei das S.A.

a. JOSE VITORIO TARARAM, na qualidade de Diretor de Controladoria, e que exerceu o cargo de Diretor de Relações com Investidores desde

2001:

i. pela não disponibilização das demonstrações financeiras da UCP, referentes ao exercício social findo em 30.04.03, aos membros do

Conselho Fiscal no prazo previsto no § 1º do artigo 163 da Lei das S.A.;

ii. pela não disponibilização do Parecer do Conselho Fiscal aos acionistas da UCP, referente às demonstrações financeiras do exercício

social findo em 30.04.03, no prazo previsto no inciso IV do artigo 133 da Lei das S.A.;

iii. pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos artigos. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao disposto

no artigo 6º dessa mesma Instrução, por não ter mantido, no período compreendido entre 31.07.03 e 17.03.05, o registro de companhia

aberta dessa empresa atualizado;

iv. pela responsabilidade prevista no artigo 176 da Lei das S.A., ou seja, elaboração das Demonstrações Financeiras dos exercícios

sociais findos em 30.04.02 e 30.04.03:

sem a constituição de provisão para contingências para fazer face ao pagamento de dividendos contingentes aos

acionistas minoritários, que eram objetos de demandas judiciais; e

contemplando em seus ativos contratos de mútuo celebrados com empresas do Grupo Ometto sem perspectivas de

realização e com a destinação do resultado do exercício em desacordo com o artigo 203 da Lei das S.A.

i. pela infração ao §4º do artigo 134 da Lei das S.A., em virtude da não republicação das demonstrações financeiras, referentes ao

exercício social findo em 30.04.03, dado que na AGO de 22.09.03 foi aprovada uma destinação de resultado diversa da apresentada

naquelas demonstrações.

a. CARLOS ROBERTO MALUF, na qualidade de Diretor Administrativo desde 1997; PEDRO ISAMU MIZUTANI, na qualidade de Diretor

Financeiro desde 1997; e RODOLFO NORIVALDO GERALDI, na qualidade de Diretor Agrícola desde 1997:

i. pela não disponibilização das demonstrações financeiras da UCP, referentes ao exercício social findo em 30.04.03, aos membros do

Conselho Fiscal no prazo previsto no § 1º do artigo 163 da Lei das S.A.;

ii. pela não disponibilização do Parecer do Conselho Fiscal aos acionistas da UCP, referente às demonstrações financeiras do exercício

social findo em 30.04.03, no prazo previsto no inciso IV do artigo 133 da Lei das S.A.;

iii. pelo descumprimento reiterado, entre 31.07.03 e 17.03.05, das disposições contidas nos artigos 13,16 e 17 da Instrução CVM

nº202/93, em infração ao seu dever de diligência previsto no artigo 153 da Lei das S.A., tendo em vista o disposto no artigo 18 daquela

Instrução;

iv. pela responsabilidade prevista no artigo 176 da Lei das S.A., ou seja, elaboração das Demonstrações Financeiras dos exercícios

sociais findos em 30.04.02 e 30.04.03:

30.04.01, 30.04.02 e 30.04.03, sem a constituição de provisão para contingências para fazer face ao pagamento de

dividendos contingentes aos acionistas minoritários, que eram objetos de demandas judiciais; e

30.04.02 e 30.04.03, contemplando em seus ativos contratos de mútuo celebrados com empresas do Grupo Ometto

sem perspectivas de realização e contendo destinação do resultado do exercício em desacordo com o artigo 203 da

Lei das S.A.

i. pela infração ao §4º do artigo 134 da Lei das S.A., em virtude da não republicação das demonstrações financeiras, referentes ao

exercício social findo em 30.04.03, dado que na AGO de 22.09.03 foi aprovada uma destinação de resultado diversa da apresentada

naquelas demonstrações.

a. RUBENS OMETTO SILVEIRA MELLO, na qualidade de Diretor Geral desde 1997:

i. pela não disponibilização das demonstrações financeiras da UCP, referentes ao exercício social findo em 30.04.03, aos membros do

Conselho Fiscal no prazo previsto no § 1º do artigo 163 da Lei das S.A.;

ii. pela não disponibilização do Parecer do Conselho Fiscal aos acionistas da UCP, referente às demonstrações financeiras do exercício

social findo em 30.04.03, no prazo previsto no inciso IV do artigo 133 da Lei das S.A.;

iii. pelo descumprimento reiterado, entre 31.07.03 e 17.03.05, das disposições contidas nos artigos 13,16 e 17 da Instrução CVM

nº202/93, em infração ao seu dever de diligência previsto no artigo 153 da Lei das S.A., tendo em vista o disposto no artigo 18 daquela

Instrução;

iv. pela responsabilidade prevista no artigo 176 da Lei das S.A., ou seja, elaboração das Demonstrações Financeiras dos exercícios

sociais findos em 30.04.02 e 30.04.03:

30.04.01, 30.04.02 e 30.04.03, sem a constituição de provisão para contingências para fazer face ao pagamento de

dividendos contingentes aos acionistas minoritários, que eram objetos de demandas judiciais; e

30.04.02 e 30.04.03, contemplando em seus ativos contratos de mútuo celebrados com empresas do Grupo Ometto

sem perspectivas de realização e contendo destinação do resultado do exercício em desacordo com o artigo 203 da

Lei das S.A.

i. pela infração ao §4º do artigo 134 da Lei das S.A., em virtude da não republicação das demonstrações financeiras, referentes ao

exercício social findo em 30.04.03, dado que na AGO de 22.09.03 foi aprovada uma destinação de resultado diversa da apresentada

naquelas demonstrações;

ii. pela não eliminação da participação recíproca da Usina da Barra S.A. Açúcar e Álcool no capital social da UCP, no prazo previsto pelo

parágrafo 5º do artigo 244 da Lei das S.A.

a. PLINIO LARA NETO, na qualidade de Conselheiro Fiscal desde 2002, e MArco Antonio Tobaja, na qualidade de Conselheiro Fiscal desde

2002:

i. por não ter emitido parecer acerca da irregularidade dos contratos de mútuo celebrados entre a UCP e sua controlada, USABAR,

conforme responsabilidade prevista nos incisos I, IV e VII do artigo 163 da Lei das S.A., alterada pela Lei nº10.303/01;

ii. pelo não exercício do dever de diligência previsto no inciso I do artigo 163 da Lei das S.A., referente a omissão da administração da

UCP em republicar as demonstrações financeiras, referentes ao exercício social findo em 30.04.03, dado que na AGO de 22.09.03 foi

aprovada uma destinação de resultado diversa da apresentada naquelas demonstrações.

b. CARLOS JOSE DE BARROS, na qualidade de membro efetivo do Conselho Fiscal, desde 2003, pelo não exercício do dever de diligência

previsto no inciso I do artigo 163 da Lei das S.A., referente a omissão da administração da UCP em republicar as demonstrações financeiras,

referentes ao exercício social findo em 30.04.03, dado que na AGO de 22.09.03 foi aprovada uma destinação de resultado diversa da

apresentada naquelas demonstrações.

c. PEDRO OMETTO S.A. - ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO, na qualidade de acionista controladora da UCP, por abuso de poder de

controle, previsto na letra ‘c’, do parágrafo 1º, do artigo 117 da Lei das S.A. pela aprovação nas AGO de:

2000, 2002 e 2003, da destinação do resultado do exercício sem o pagamento integral dos dividendos prioritários mínimos aos

acionistas preferencialistas;

2003, do pagamento dos dividendos em prazo superior ao previsto no artigo 9º do estatuto social da UCP.

5. Nos termos da Deliberação CVM nº 457/02, todos os acusados apresentaram tempestivamente suas razões de defesa(5), considerando o novo prazo

concedido, consoante Despacho/SEP às fls. 2016/2017.

6. Antes mesmo da apresentação de suas razões de defesa, o acusado Rubens Ometto Silveira Mello apresentou proposta de Termo de Compromisso

(fls. 1948/1970), à qual aderiram os acusados Pedro Isamu Mizutani, Paulo Roberto Faria, Antônio Luiz Valezi, Carlos Eduardo Bueno Magano, José

Valdir Carchiaro, Benito Carlos Coletta, Marcelo de Souza Scarcela Portela, José Vitório Tararam, Rodolfo Norivaldo Geraldi, Marco Antônio Tobaja e

Pedro Ometto S.A. – Administração e Participação (fls. 1987/1988). Igualmente aderiram à aludida proposta os acusados Maurício Curvelo de Almeida

Prado e Plínio Lara Neto, nos termos da petição às fls. 2000/2001, bem como Carlos José de Barros, consoante manifestação às fls. 2006/2007.

7. Conforme petição às fls. 2004, protestou-se pela exclusão de punibilidade do acusado Carlos Roberto Maluf, haja vista seu falecimento em 23/12/2004

(cópia autenticada da Certidão de Óbito às fls. 2005).

8. Destarte, com as adesões acima referidas, a proposta de Termo de Compromisso apresentada às fls. 1948 a 1970 vem a contemplar todos os

acusados no âmbito do presente Processo Administrativo Sancionador, à exceção, por óbvio, do Sr. Carlos Roberto Maluf.

9. Com relação ao atendimento dos requisitos legais para a celebração do Termo de Compromisso, os proponentes destacam, em relação a cada

categoria de conduta tida como irregular, basicamente o que se segue (fls. 1953/1958):

1. Questões Patrimoniais - Pagamento de dividendos prioritários mínimos e Pagamento de dividendos fora do prazo: no que tange ao pagamento

dos dividendos prioritários mínimos, destacam que o próprio Termo de Acusação ressalva que a situação de irregularidade perdurou até

14/07/04, quando a UCP celebrou o acordo de que trata o parágrafo 2 deste Parecer. Quanto ao pagamento de dividendos fora do prazo,

igualmente entendem que a cessação da atividade tida como ilícita ocorreu, para todos os acionistas, com exceção de um, em razão do acordo

celebrado entre a UCP e seus acionistas. Afirmam que o único acionista que ainda expressa discordância com relação aos termos do acordo

está em vias de formalizar tal quitação. Assim, argúem que uma vez formalizado o acordo com esse único acionista discordante, tais questões

serão superadas, não remanescendo, para os acionistas minoritários, quaisquer prejuízos (caracterizando, portanto, a reparação dos danos

porventura causados);

2. Atraso na Disponibilização de Informações - Disponibilização das Demonstrações Financeiras ao Conselho Fiscal e Informações Periódicas:

entendem que a assunção das obrigações constantes da proposta de Termo de Compromisso, no sentido de atualizar e reapresentar

informações financeiras e não financeiras, nos termos da legislação vigente, cessam a prática dos atos tidos como ilícitos;

3. Questões Societárias - Eliminação de Participação Recíproca e AGO fora do Prazo: salientam que a eliminação da participação recíproca foi

concluída em 26/03/04, conforme ressalva o parágrafo 67, "a", do Termo de Acusação. Consideram que, em relação a tais itens, a cessação dos

atos tidos como ilícitos ocorrerá com a atualização das informações e refazimento das demonstrações financeiras conforme constante da

proposta de Termo de Compromisso, efetuada à luz da orientação desta Comissão, conforme solicitada em correspondência da UCP datada de

31/05/05;

4. Questões Contábeis - Demonstrações Financeiras: informam que em 31/05/05 a UCP formulou consulta sobre a adequação de determinadas

práticas que deveriam ser implementadas para ajustar suas informações contábeis aos regulamentos aplicáveis, de sorte que está aguardando a

manifestação desta Autarquia. Ressaltam que, em 20/06/05, o auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras

da UCP manifestou-se perante a CVM, corroborando as práticas solicitadas por esta Comissão. A administração da companhia, portanto, se

compromete a observar as recomendações da CVM, declinando, caso a proposta de Termo de Compromisso seja aceita, do direito de discutir

administrativamente os procedimentos contábeis observados pela UCP. Assim, assumem o compromisso firme de cessar os atos tidos como

ilícitos apontados em relação às demonstrações financeiras da companhia, o que pretendem implementar segundo orientação desta Comissão.

Por fim, entendem que a correção das irregularidades ocorrerá com o adimplemento das obrigações de refazimento e correção das

demonstrações financeiras, nos termos da orientação recebida por parte da CVM.

10. Argumentam ainda os proponentes que (fls. 1961):

"(...) não iniciaram os trabalhos para regularizar a situação da Companhia apenas após o recebimento do Termo de

Acusação, datado de 28 de julho de 2005, com Intimações recebidas somente em meados de agosto do corrente. Já

em 31 de maio de 2005, a Companhia formalizou consulta a essa D.Comissão buscando regularizar seu registro

como companhia aberta tendo mantido reuniões na sede dessa D.Comissão com tal objetivo.

No momento, tal consulta encontra-se em análise perante essa D.Comissão e a observância do entendimento que for

exarado se constitui em um dos itens da minuta de Termo de Compromisso."

11. A respeito, cumpre destacar as seguintes informações prestadas pela SEP (fls. 2301):

"O último Formulário encaminhado pela UCP à CVM foi a DFP de 30.04.03.

Somente em 31/05/05 a UCP apresentou consulta à SEP ‘a respeito de certos registros contábeis que pretende realizar no intuito de

regularizar sua situação perante esta D.Autarquia’.

Em 09.12.05, foi elaborado o MEMO/CVM/SEP/GEA-4/Nº 124/05, contendo o resultado da análise das questões apresentadas pela

UCP. Este MEMO foi encaminhado à Companhia anexo ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº303/05, em 09.12.05.

Como já ressaltado, em resposta à consulta mencionada, compete à Administração da Companhia, de posse de um conjunto mais

amplo de informações, decidir pelo tratamento contábil que leve as suas demonstrações contábeis a refletirem adequadamente a

posição financeira e patrimonial da Companhia. Aos auditores independentes, compete verificar essa adequação em todos os aspectos

relevantes, com base nas normas vigentes e nos princípios fundamentais de contabilidade.

Assim, independente das datas mencionadas, eventuais consultas formuladas por companhias abertas não justificam o atraso no envio

de informações periódicas."

12. Por fim, os compromitentes expressam entendimento de que a reparação patrimonial dos acionistas da UCP, efetivada através da celebração dos

acordos, deve ser levada em consideração para fins da avaliação quanto ao cabimento da celebração do Termo de Compromisso.

13. A proposta apresentada, portanto, estabelece os compromissos a seguir explicitados, abrangendo ainda a UCP em seus itens 1, 2 e 5, embora esta

não figure como acusada no Processo Administrativo Sancionador em tela. Assim, os proponentes (dados como "COMPROMITENTES") e a UCP (dada

como "COMPANHIA") obrigam-se nos seguintes termos:

"1. Os COMPROMITENTES e a COMPANHIA obrigam-se a observar as orientações emanadas pela CVM com a

finalidade de ajustar as demonstrações financeiras da COMPANHIA relativas aos exercícios sociais findos em 31 de

dezembro de 2002, 2003 e 2004, nos termos da consulta submetida pela COMPANHIA em 31 de maio de 2005.

2. Os COMPROMITENTES e a COMPANHIA obrigam-se a elaborar e atualizar Calendário de Eventos Corporativos

no padrão daquele divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa para companhias aderentes ao Novo

Mercado da Bovespa, no tocante aos prazos para atualização das informações periódicas exigidas pela legislação da

CVM, no prazo de 90 (noventa) dias após a celebração do presente.

3. Os COMPROMITENTES obrigam-se a doar o equivalente a R$100.000,00 (cem mil reais) em [livros jurídicos,

econômicos e financeiros para a Biblioteca da CVM][computadores, tipo desktop ou laptop, monitores, softwares,

aparelhos eletrônicos][outros itens de interesse da CVM], consoante relação a ser fornecida pela Superintendência

de Relações com Empresas da CVM, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data de encaminhamento

formal de referida lista.

4. Os COMPROMITENTES obrigam-se a proferir 2 (duas) palestras educativas com tópicos atinentes à educação do

potencial público investidor, qualificado ou não, com temas da atualidade afeitos à legislação aplicável às companhias

abertas, em universidades, escolas, recintos de negociação de valores mobiliários ou auditórios de instituições

privadas ou oficiais, sendo a entrada franca ao público e convidados integrantes da CVM para participarem do evento

com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data de sua realização, que poderá ocorrer em qualquer

localidade dos estados da Região Sudeste, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados desta data.

5. Os COMPROMITENTES e a COMPANHIA obrigam-se a divulgar tempestivamente as informações trimestrais e

demonstrações financeiras padronizadas, nos termos da legislação aplicável emanada da CVM.

6. Os COMPROMITENTES assumem o compromisso de enviar à CVM parecer emitido por auditor independente,

registrado na CVM, noticiando o cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Compromisso."

14. A proposta dispõe ainda que a CVM deverá fornecer, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da assinatura do Termo de Compromisso, todas as

listas e orientações necessárias para o adimplemento das obrigações assumidas, sob pena dos compromitentes serem isentados do cumprimento de tais

obrigações (item 7 da proposta).

15. Ao apreciar a legalidade da proposta de Termo de Compromisso, nos termos da Deliberação CVM nº 390/01(fls. 2285/2300), a Procuradoria Federal

Especializada – PFE destaca inicialmente que, no que concerne à indenização dos prejuízos alegados na acusação, o acordo celebrado em 14/07/04

entre a UCP e os acionistas deve ser considerado em favor dos proponentes, para fins de análise da presente proposta. Entende a PFE que, ainda que

firmado fora do âmbito de um termo de compromisso, o referido acordo atende à finalidade prevista na parte final do art. 11, § 5°, inciso II, da Lei n°

6.385/76 e art. 5°, § 2° da Deliberação CVM n° 390/01.

16. No que concerne às condições para a celebração do Termo de Compromisso, a PFE apresenta comentários para cada item contido na proposta,

conforme abaixo transcrito:

16.1. Item I: Os compromitentes e a companhia obrigam-se a observar as orientações emanadas pela CVM com a finalidade de ajustar as

demonstrações financeiras da companhia relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, nos termos da

consulta submetida pela companhia em 31 de maio de 2005.

Observação: A observância das orientações dadas pela CVM para a divulgação de demonstrações financeiras atende aos requisitos

estabelecidos no art. 11, § 5°, incisos I e II da Lei n° 6.385/76, pois deste modo os interessados assumem o compromisso de cessar a

prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários, corrigindo as irregularidades.

16.2. Item II: Os compromitentes e a companhia obrigam-se a elaborar e atualizar Calendário de Eventos Corporativos no padrão

daquele divulgado pela Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa para companhias aderentes ao Novo Mercado da Bovespa, no

tocantes aos prazos para atualização das informações periódicas exigidas pela legislação da CVM, no prazo de 90 (noventa) dias após

a celebração do presente.

Observação: Os Princípios de Governança Corporativa estabelecidos para o Novo Mercado da Bovespa contribuem para o

fortalecimento do mercado de valores mobiliários, pois importam na adoção de padrões de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou

pela regulamentação da própria CVM. Sob esse prisma, pode-se dizer que o item apresentado é positivo para o mercado de valores

mobiliários, em contrapartida às irregularidades apontadas no termo de acusação, restando atendido, portanto, o requisito previsto no

art. 11, § 5°, inciso II da Lei n° 6.385/76.

16.3. Item III: Os compromitentes obrigam-se a doar o equivalente a R$ 100.000.,00 (cem mil reais) em [livros jurídicos, econômicos e

financeiros para a biblioteca da CVM] [computadores tipo desktop ou laptop, monitores, softwares, aparelhos eletrônicos] [outros itens

de utilidade para a CVM], consoante relação a ser fornecida pela Superintendência de Relações de empresas da CVM, no prazo

máximo de 90 (noventa) dias contados da data de encaminhamento formal de referida lista.

Observação: Os compromitentes oferecem bens, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para a CVM, cabendo aqui as mesmas

considerações feitas anteriormente, eis que a proposta mais uma vez se demonstra favorável à melhoria do mercado de valores

mobiliários, através de contribuição destinada à Autarquia Federal encarregada de tal missão, consoante o disposto no art. 4° da Lei n°

6.385/76, restando atendido o disposto no art. 11, § 5°, II da mesma lei.

16.4. Item IV: Os compromitentes obrigam-se a proferir 2 (duas) palestras educativas com tópicos atinentes à educação do potencial

público investidor, qualificado ou não, com temas da atualidade afeitos à legislação aplicável às companhias abertas, em universidades,

escolas, recintos de negociação de valores mobiliários ou auditórios de instituições privadas ou oficiais, sendo a entrada franca ao

público e convidados integrantes da CVM para participarem do evento com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data de

sua realização, que poderá ocorrer em qualquer localidade dos estados da Região sudeste, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias

contados desta data.

Observação: A exemplo dos itens anteriores, a proposta se revela neste ponto de acordo com o exigido no art. 11, § 5°, II da Lei n°

6.385/76.

16.5.Item V: Os compromitentes e a companhia obrigam-se a divulgar tempestivamente as informações trimestrais e demonstrações

financeiras padronizadas, nos termos da legislação aplicável emanada da CVM.

Observação: Os compromitentes se limitam neste ponto a afirmar que cumprirão as regras atinentes às informações trimestrais e às

demonstrações financeiras emanadas pela CVM. Ora, a observância da lei é obrigação elementar do administrado, independentemente

da celebração de termo de compromisso, sendo certo que sua inobservância o sujeita à punição estatal, conforme o presente caso

demonstra. Para que se possa falar em obrigação no contexto do art. 11, § 5° da Lei n° 6.385/76 é necessária a apresentação de um

compromisso que seja positivo para o mercado de valores mobiliários, em contrapartida às irregularidades apontadas, tal como o

ofertado nos itens anteriores. Por este motivo, entendo que este item deve ser rejeitado.

16.6. Item VI: Os compromitentes assumem o compromisso de enviar à CVM parecer emitido por auditor independente, registrado na

CVM, noticiando o cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Compromisso.

Observação: O presente item, combinado com os prazos estabelecidos nos itens anteriores, atende ao disposto no art. 5, § 1° da

Deliberação CVM n° 390/01.

17. Ressalvadas as observações acima, a PFE manifestou-se pela inexistência de óbices à celebração da proposta de Termo de Compromisso, já que

observados os requisitos estabelecidos nos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76.

18. Finalmente, a PFE salienta a impropriedade da utilização do termo "doação"(6), tendo em vista que a proposta constante do item III acima referido "

(...) não constitui ato de mera liberalidade, eis que realizada como condição de eficácia do termo de compromisso e para fins de suspensão do processo

administrativo sancionador em que os ora proponentes figuram como acusados." (fls. 2300)

FUNDAMENTOS:

19. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

20. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

21. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

22. A partir dos elementos constantes dos autos, o Comitê depreende que não resta atendido o requisito do inciso I do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76,

vez que não teria cessado a atividade ou ato considerado ilícito pela CVM. Ora, não parece ao Comitê, conforme crêem os proponentes, que a existência

de consulta junto a esta Autarquia possa servir como justificativa para deixar de prestar as informações de que tratam a Lei nº 6.404/76 e a Instrução CVM

nº 202/93, notadamente ao considerar que a consulta em tela foi apresentada quando a UCP já se encontrava inadimplente frente a esta Autarquia há

aproximadamente dois anos (a consulta data de 31/05/05 e o último Formulário encaminhado à CVM foi a DFP de 30/04/03). Nesse sentido, apresenta-se

despropositada a obrigação de a CVM fornecer aos proponentes, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da assinatura do Termo de Compromisso, "

(...) todas as listas e orientações necessárias para o adimplemento das obrigações dos COMPROMITENTES constantes do Termo, sob pena dos

COMPROMITENTES serem isentados do cumprimento de tais obrigações".

23. Dessa forma, entende o Comitê que a proposta em tela não atende aos requisitos legais para a celebração do Termo de Compromisso, consoante

dispõe a legislação aplicável à matéria.

CONCLUSÃO

24. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta apresentada por Rubens

Ometto Silveira Mello, Pedro Isamu Mizutani, Paulo Roberto Faria, Antônio Luiz Valezi, Carlos Eduardo Bueno Magano, José Valdir Carchiaro,

Benito Carlos Coletta, Marcelo de Souza Scarcela Portela, José Vitório Tararam, Rodolfo Norivaldo Geraldi, Marco Antônio Tobaja, Pedro

Ometto S.A. – Administração e Participação, Maurício Curvelo de Almeida Prado, Plínio Lara Neto e Carlos José de Barros.

Rio de janeiro, 03 de Maio de 2006

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Superintendente Geral

Waldir de Jesus Nobre

Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários

Luis Mariano de Carvalho

Superintendente de Fiscalização Externa

(1) Sr. Jaime Michaan Chalan e Sr. Alberto Michaan, acionistas preferencialistas da UCP.

(2) O Conselheiro Fiscal da UCP, Sr. Antonio Carlos Kfouri Aidar, apresentou denúncia contra supostas práticas dos administradores da companhia, que

estariam dificultando o seu trabalho enquanto conselheiro, bem como sobre irregularidades nas demonstrações financeiras da UCP (Parágrafos 34 e 35

do Termo de Acusação – fls. 1843).

(3) A UCP tem um exercício social diferenciado que se inicia em 1º de maio e termina em 30 de abril de cada ano, conforme dispõe o art. 41 de seu

Estatuto Social.

(4) O grupo Ometto participa do capital social da UCP com 99,998% das ações ordinárias e 38,46% das ações preferenciais (Parágrafo 4 do Termo de

Acusação – Fls. 1832).

(5) Anexadas às fls. 1937/1945 (Carlos José de Barros), 2021/2060 (Maurício Curvelo de Almeida Prado) e 2061/2264 (defesa conjunta dos demais

acusados).

(6) Nesse sentido destaca as recentes decisões do Colegiado da CVM nos Processos Administrativos Sancionadores CVM nº SP2004/440 e SP2005/99.

Processo CVM Nº RJ2005/3742

Assunto: Pedido de Reconsideração - Celebração de Termo de Compromisso

Interessados:

Rubens Ometto Silveira Mello

Pedro Isamu Mizutani

Paulo Roberto Faria

Antônio Luiz Valezi

Carlos Eduardo Bueno Magano

José Valdir Cerchiaro

Benito Carlos Colleta

Marcelo de Souza Scarela Portela

José Vitório Tararam

Rodolfo Norivaldo Geraldi

Marco Antônio Tobaja

Maurício Curvelo de Almeida Prado

Plínio Lara Neto

Pedro Ometto S.A. – Administração e Participação

Carlos José de Barros

Relator: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro

RELATÓRIO

01. Trata-se, no presente, de Pedido de Reconsideração de decisão do Colegiado que, em 30.05.2006, acompanhou o entendimento do Comitê de Termo

de Compromisso pela rejeição de proposta de Celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos interessados.

02. Em 07.04.2006, ao apreciar a proposta originalmente apresentada (MEMO/PFE-CVM/GJU-1/Nº148/06 - fls. 2285/2299), a PFE manifestou-se no

sentido da inexistência de óbice legal à celebração do termo, haja vista que a mesma observa os requisitos estabelecidos no art. 11, §5º, incisos I e II,

bem como a Deliberação CVM nº 390/01, ressalvando, apenas, a impropriedade da utilização do termo "doação", tendo em vista que a proposta constante

do item 3 (fl. 1.969) não constitui ato de mera liberalidade, eis que realizada como condição de eficácia do termo de compromisso e para fins de

suspensão do PAS em que os ora proponentes figuram como acusados

03. Em 03.05.2006, o Comitê de analisou a proposta tendo manifestado o entendimento de que a mesma não deveria ser acolhida face ao não

atendimento do requisito do inciso I do § 5º, do art. 11, da Lei 6385/76, uma vez que não teria sido cessada a atividade ou ato considerado ilícito pela

CVM.

04. Segundo o Comitê, a companhia encontrava-se, à ocasião, inadimplente quanto ao fornecimento das informações periódicas. Está ressaltado que não

poderia servir como justificativa para deixar de prestar as informações de que tratam a Lei das S.A. e a Instrução CVM nº 202/93 a existência de consulta

da companhia junto a CVM "a respeito de certos registros contábeis que pretende realizar no intuito de regularizar sua situação perante essa D.

Autarquia". De acordo com o Comitê, a consulta em questão foi apresentada quando a UCP já se encontrava inadimplente frente a CVM há

aproximadamente dois anos. Nesse sentido, o Comitê considerou despropositada a obrigação da CVM fornecer aos recorrentes, em até 180 dias

contados da assinatura do Termo de Compromisso, "todas as listas e orientações necessárias para o adimplemento das obrigações dos Compromitentes

constantes do Termo, sob pena dos Compromitentes serem isentados do cumprimento de tais obrigações".

05. Pelos motivos expostos, o Comitê entendeu que a proposta de Termo de Compromisso não atendeu aos requisitos legais para a sua celebração,

consoante dispõe a legislação aplicável à matéria.

08. O Colegiado, em reunião realizada em 30.05.2006 (fls. 2324/2325), acompanhou o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de

Compromisso, rejeitando, portanto, a proposta apresentada pelos recorrentes.

08. Em 25.07.06, os interessados protocolaram Pedido de Reconsideração (fls. 2334/2342) da manifestação do Colegiado dessa CVM que rejeitou a

celebração de Termo de Compromisso, ocasião em que foi apresentada nova proposta de Termo de Compromisso na qual os recorrentes se obrigam, em

suma, a:

i. elaborar e atualizar do Calendário de Eventos Corporativos no padrão daquele divulgado pela Bovespa para companhias aderentes ao

Novo Mercado, no tocante aos prazos para atualização das informações periódicas exigidas pela legislação da CVM, no prazo de 90

dias após a celebração do Termo de Compromisso;

ii. a divulgar tempestivamente as informações trimestrais e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos da legislação aplicável

emanada da CVM; e

(iii) ao pagamento de R$ 150.000,00 à CVM a ser utilizado segundo o seu exclusivo critério e conveniência.

Tal pagamento será feito por meio de GRU, no prazo máximo de 5 dias úteis contados da assinatura do

Termo de Compromisso, sendo o comprovante encaminhado à GAF, a quem caberá verificar a sua

regularidade.

09. Posteriormente, os interessados apresentaram novas propostas (i) em 09.10.2006 (fls. 2353/2354), (ii) em 08.11.2006 (fls. 2363/2364) e finalmente

(iii) em 14.11.2006 (fls.2368/2369), tendo esta última como único compromisso, para dar eficácia ao Termo de Compromisso, o pagamento de R$

300.000,00, a ser utilizada pela CVM segundo seu exclusivo critério e conveniência, no prazo de 10 dias contados da publicação.

VOTO

10. Em primeiro lugar, cabe rebater as alegações dos recorrentes de que a manifestação proferida pelo Comitê de Termo de Compromisso,

acompanhada pelo Colegiado, decorre de interpretação equivocada dos ditames do aludido dispositivo, posto que o condicionante legal à aceitação do

compromisso não é a cessação do ato ou atividade irregular antes da apresentação da proposta, mas a assunção da obrigação de cessar tal ato ou

atividade no âmbito do cumprimento do Termo de Compromisso celebrado.

11. De fato, não existiu equívoco na decisão. O inciso II do § 5º do art. 11 da Lei nº 6385/76, dispõe que, na celebração do termo de Compromisso, o

interessado obriga-se a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. No caso ora em apreciação, as informações periódicas

da companhia estavam desatualizadas, inclusive sem a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios. A celebração

de termo de compromisso com a condição de que as aludidas informações seriam atualizadas no prazo de 90 dias após a celebração do termo, deixaria o

mercado sem tais informações, com evidentes prejuízos aos acionistas da companhia.

12. Dessa forma, em face da inexistência de erro, omissão ou contradição na decisão recorrida, não vejo motivo para reconsiderar a decisão original do

Colegiado. No caso, considero que o que existe é uma nova proposta de celebração de termo de compromisso, que pode ser apreciada pelo Colegiado,

independentemente dos estritos limites em que se permite o pedido de reconsideração.

13. Inicialmente, noto terem sido apresentadas pelos interessados, após o Pedido de Reconsideração da decisão do Colegiado de 30.05.2006, quatro

minutas de propostas termo de compromisso, a saber: em 25.07.06 (fls. 2344-2345), em 09.10.06 (fls. 2353-2354), em 08.11.06 (fls. 2362-2366) e em

14.11.2006 (2370-2374), respectivamente, tendo a última trazido melhoria das condições propostas, sem alterar sua essência.

14. A propósito, ressalto ter a PFE-CVM, em sua análise, se manifestado no sentido da não existência de óbices legais a que se firmasse o compromisso

nos termos propostos (cf. despacho do Procurador-Chefe de fl. 2299).

15. No que tange à manifestação contrária do Comitê de Termo de Compromisso, tal fato deveu-se, unicamente, à desatualização do registro de

companhia aberta (fls. 2316).

16. Observo, às fls 2375/2377que a companhia encontra-se, nesta data, com o registro de companhia aberta atualizado. Dessa forma, o óbice à

celebração do compromisso apontado pela SEP foi removido.

17. Isto posto, entendo que os dispositivos legais e regulamentares anteriormente mencionados (art. 11, § 5º, Lei n.º 6.385/76 c/c art. 7º, incisos I e II, da

Deliberação CVM n.º 390/01), foram atendidos.

18. De outro lado, considero satisfatórias as condições oferecidas na última proposta apresentada (fls. 2370-2374), notadamente no que diz respeito ao

pagamento de R$ 300.000,00 à CVM a ser utilizado segundo o seu exclusivo critério e conveniência. Tal pagamento será feito por meio de GRU, no

prazo máximo de 5 dias úteis contados da assinatura do Termo de Compromisso, sendo o comprovante encaminhado à GAF, a quem caberá verificar a

sua regularidade.

19. Em face do exposto, entendo ser possível celebrar o Termo de Compromisso, na forma proposta, por considerar que a mesma atende ao disposto no

art. 11, § 5º, Lei n.º 6.385/76 c/c art. 7º, incisos I e II, da Deliberação CVM n.º 390/01.

20. Ante o exposto, voto pelo deferimento da proposta de celebração de termo de compromisso apresentada pelos recorrentes.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 28 de novembro de 2006.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator