Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - CLAUDIO ABEL RIBEIRO - PAS RJ2006/0784

Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário, instaurado em face do Diretor de Relações com Investidores da CIMOB Participações S.A., Sr. Cláudio Abel Ribeiro, pela não adoção dos procedimentos elencados no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº 202/93, notadamente o não envio da informação prevista no art.16, inciso VIII, da mesma Instrução. Nos termos da Deliberação CVM nº 390/01, o acusado apresentou proposta de Termo de Compromisso, comprometendo-se a: (i) promover o aprimoramento do sistema interno de contabilidade, bem como treinar o seu pessoal de forma a evitar atrasos sistemáticos na entrega das informações obrigatória; e (ii) contribuir com a CVM com a quantia de R$ 10.000,00 para seus programas de divulgação das obrigações das empresas abertas junto ao mercado. O Superintendente Geral informou ao Colegiado que, conforme determinado na reunião de 06.06.06, foi obtida a informação de que o Sr. Cláudio Abel Ribeiro continua exercendo o cargo de Diretor de Relações com Investidores da CIMOB Participações S.A.. O Colegiado, levando em conta a informação do SGE e, ainda, que a CIMOB continuava não prestando as informações obrigatórias à CVM, deliberou não acatar a proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

REF.: PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2006/784

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário, instaurado em face do Diretor de Relações com Investidores da CIMOB

Participações S.A. ("Companhia"), Sr. Cláudio Abel Ribeiro, pela não adoção dos procedimentos elencados no inciso I do art. 13 da Instrução CVM nº

202/93, notadamente o não envio da informação prevista no art.16, inciso VIII, da mesma Instrução (intimação às fls. 11).

2. Em sua defesa (fls. 14), o acusado argúi que a não apresentação dos Formulários ITR’s referentes ao 1º, 2º e 3º trimestres de 2005 – que ensejou a

instauração do Processo Administrativo Sancionador – decorreu do envolvimento da Companhia em longos processos de negociação de dívidas junto a

bancos durante todo o exercício de 2005, de sorte que buscou-se só remeter Demonstrações Financeiras que já refletissem as bases das negociações.

Ressalta também que durante o exercício o sistema de contabilidade da Companhia foi substituído, para se compatibilizar com o menor movimento atual

e visando à redução de custos.

3. Argumenta ainda o acusado que não houve qualquer prejuízo aos acionistas, bem como que a Companhia vem lutando para resolver seus problemas

financeiros, tendo conseguido um acordo com os bancos, permitindo, portanto, remeter os Formulários devidos no máximo em trinta dias.

4. Nos termos da Deliberação CVM nº 390/01, o acusado(1) apresentou tempestivamente proposta completa de Termo de Compromisso (fls. 19), a qual

foi posteriormente substituída pela proposta acostada às fls. 24, consoante requerido pelo proponente. Tal proposta, por sua vez, dispõe sobre as

seguintes obrigações:

a. as pendências e danos acusados no ofício CVM/SEP/GEA-3/nº 075/06 de 10/02/2006 já foram sanadas até 17/03/2006;

b. promover o aprimoramento do sistema interno de contabilidade, bem como treinar o seu pessoal de forma a evitar atrasos sistemáticos na

entrega das informações obrigatórias;

c. contribuir com a CVM com a quantia de R$ 10.000,00 (dez mil reais) para seus programas de divulgação das obrigações das empresas abertas

junto ao mercado, valor este a ser depositado em conta indicada pela CVM."

5. Cumpre observar que, conforme disposto na alínea "a" de sua proposta, o proponente apresentou os Formulários ITR’s pendentes, segundo informação

extraída do Sistema de Controle de Recepção de Documentos – SCRED (fls. 22).

6. Ao apreciar a legalidade da proposta, nos termos da Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal Especializada – PFE conclui pelo atendimento

aos requisitos dos incisos I e II do §5º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, ressalvando, contudo, que o recente histórico da CVM não se coaduna com a

especificação contida na proposta relativamente ao uso do valor oferecido como condição para a celebração do Termo de Compromisso (fls. 28/33).

FUNDAMENTOS:

7. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em

qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado

ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as

irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

8. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a

competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta,

apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo

ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

9. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem

considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

10. No caso em tela verifica-se a correção da irregularidade que ensejou a instauração do presente Processo Administrativo Sancionador, tendo em vista

a apresentação dos Formulários referentes ao 1º, 2º e 3º trimestres de 2005. Embora não se trate da assunção de qualquer compromisso, posto que

constitui obrigação legal, há que se considerar a entrega da referida documentação para fins de apreciação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada, por demonstrar os esforços despendidos pelo proponente em regularizar a situação da Companhia junto a esta Autarquia.

11. Entretanto, o Comitê depreende que a proposta deve restringir-se ao Sr. Cláudio Abel Ribeiro, excluindo-se a Companhia como compromitente, vez

que esta não figura como acusada no presente Processo Administrativo Sancionador, não devendo, portanto, arcar com as responsabilidades de outrem.

Nesse sentido, infere-se que a obrigação de que trata a alínea "b" da proposta (aprimoramento dos controles do sistema interno de contabilidade da

Companhia e treinamento de pessoal) não poderá ser cumprida individualmente pelo proponente, de sorte que seria despropositada sua consideração

para fins da celebração do Termo de Compromisso.

12. Em que pese a exclusão da obrigação acima referida, o Comitê entende que, além do cumprimento dos requisitos estabelecidos no art. 11, §5º, da Lei

nº 6.385/76, a proposta atende finalisticamente ao instituto do Termo de Compromisso, ao recompor o dano difuso experimentado pelo mercado através

do aprimoramento da atuação de sua entidade reguladora. Todavia, cumpre observar que se apresenta imprópria a vinculação do uso dos recursos aos

"programas [da CVM] de divulgação das obrigações das empresas abertas junto ao mercado", haja vista se tratar de questão de ordem orçamentária

sobre a qual a CVM não possui ingerência.

13. Por fim, o Comitê sugere o estabelecimento do prazo de 10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial da União,

para o recolhimento à CVM do montante proposto (via Guia de Recolhimento da União – GRU), bem como a designação da Superintendência

Administrativo-Financeira – SAD como responsável por atestar o seu cumprimento.

14. Destarte, uma vez atendidas as considerações contidas nos itens 11 a 13 acima, o Comitê conclui que a celebração da proposta em apreço mostra-se

se razoável diante dos danos difusos causados e adequada ao instituto do Termo de Compromisso, nos termos da Deliberação CVM nº 390/01.

CONCLUSÃO

15. Em face do acima exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aprovação da proposta de Termo de Compromisso

apresentada por Cláudio Abel Ribeiro. Rio de janeiro, 10 de Maio de 2006 Roberto Tadeu Antunes Fernandes Superintendente Geral Luis Mariano de Carvalho Superintendente de Fiscalização Externa Waldir de Jesus Nobre Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Antonio Carlos de Santana Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria (1) Nota-se que se trata de proposta apresentada pelo Sr. Cláudio Abel Ribeiro em conjunto com a Companhia, embora esta não figure como acusada no âmbito deste Processo Administrativo Sancionador. A respeito, vide item 11 deste Parecer.