Oferta pública

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITOS DE REGISTRO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DA BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A. - PROC. RJ2006/4159

O Diretor Pedro Marcilio se manifestou impedido, não tendo participado da discussão do assunto. Trata-se de requerimento da Brascan Residential Properties S.A, e sua acionista Brascan Imobiliária S.A., em conjunto com o Banco de Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., na qualidade de Instituição Líder, de reconsideração de exigência cumulada com pedido de dispensa de apresentação de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira previsto no art. 32 da Instrução CVM 400/03, com fundamento no disposto no art. 4º, parágrafo 1º, incisos IV e VI, e parágrafo 2º da mesma Instrução, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Brascan. O Colegiado, após ouvir a exposição da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-2/nº 154/06, deliberou conceder a dispensa do estudo de viabilidade econômico-financeira, nos termos ali sugeridos, condicionada à adequada publicidade da mesma no Aviso ao Mercado, no Anúncio de Início, assim como nos Prospectos Preliminar e Definitivo. O Colegiado se manifestou, ainda, pela inaplicabilidade, no presente caso, do disposto no artigo 32, incisos II e IV, da Instrução CVM nº 400/03. Adicionalmente, determinou que fossem acrescentadas algumas informações na seção "Fatores de Risco", a saber: (a) explicitar o fato de que a Companhia possui elevado endividamento financeiro, particularmente calcado em moeda estrangeira, que tem afetado de forma sistemática e negativa seus resultados, (b) incluir o percentual do endividamento referenciado em moeda estrangeira mencionando que a Companhia está exposta a elevados riscos no caso de uma desvalorização cambial, (c) indicar que a melhora efetiva na situação financeira da Companhia depende, de forma substancial, da captação integral dos recursos previstos na Oferta Pública e conseqüente amortização do referido endividamento. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: SGE MEMO/SRE/GER-2/Nº 154/2006

De: SRE/GER-2 Data: 14/7/2006

Assunto: Pedido de Dispensa de Requisitos de Registro –Processo CVM no RJ 2006/4159

Senhor Superintendente Geral,

Requerem a BRASCAN RESIDENTIAL PROPERTIES S.A ("Companhia" ou "Brascan"), e sua acionista BRASCAN IMOBILIÁRIA S.A. ("Acionista

Vendedora" ou "BISA Holdings"), em conjunto com o BANCO DE INVESTIMENTO CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., na qualidade de Instituição Líder, em

expediente protocolado nesta Autarquia em 05/07/2006, a reconsideração de exigência cumulada com pedido de dispensa de apresentação de Estudo de

Viabilidade Econômico-Financeira previsto no art. 32 da Instrução CVM 400 ("Pedido de Dispensa"), com fundamento no disposto no art. 4º, parágrafo 1º,

incisos IV e VI, e parágrafo 2º da Instrução CVM 400, no âmbito do pedido de registro de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações

ordinárias de emissão da Brascan, protocolado em 23/5/2006.

A propósito, apresentamos a seguir uma breve descrição da oferta, o histórico da operação, a manifestação dos requerentes acerca da dispensa

solicitada, nossas considerações e a conclusão.

1. A Oferta

O pedido de registro contempla a oferta pública de ações ordinárias escriturais, de emissão da Brascan Residential Properties S.A. (" Oferta",

"Ações" e "Companhia", respectivamente), que compreenderá a distribuição primária de novas Ações ("Oferta Primária") e a distribuição

secundária de Ações de propriedade da Brascan Imobiliária S.A. ("Oferta Secundária"), as quais se encontram livres e desembaraçadas de

quaisquer ônus ou gravames, ambas a serem realizadas, no Brasil, em conformidade com a Instrução CVM nº 400/03.

Adicionalmente, no contexto da Oferta, serão realizados esforços de venda simultâneos nos Estados Unidos da América, com base na Rule

144A, em operações isentas de registro segundo o Securities Act de 1933, conforme alterado ("Securities Act"), e, nos demais países, exceto no

Brasil e nos Estados Unidos da América, com base no Regulation S, editado pela Securities and Exchange Commission ("SEC"). Os

investidores junto aos quais serão empreendidos esforços de venda no exterior, incluindo-se os investidores institucionais qualificados conforme

definidos na Rule 144A, deverão ser registrados junto a esta Comissão, nos termos previstos na Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de

2000, conforme alterada, e na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.

A Oferta será coordenada conjuntamente pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (" Líder") e pelo Banco UBS S.A. ("UBS", em

conjunto com o Coordenador Líder e com o UBS, os "Coordenadores da Oferta"), com a participação de determinadas instituições financeiras

integrantes do sistema de distribuição.

Há previsão de acréscimo de lote suplementar de 15% das ações ("Ações Suplementares"), nos termos do art. 24 da Instrução CVM 400, e sem

prejuízo das ações suplementares, a quantidade de ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta poderá ser aumentada em até 20%, nos

termos do art. 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400 ("Ações Adicionais").

O preço das ações será apurado pelo processo de coleta de intenções de investimento, denominado pelos participantes do mercado como

"bookbuilding", do qual participarão todos os investidores, exceto aqueles destinatários da oferta de varejo, ou seja, os investidores considerados

não-institucionais e clubes de investimento da oferta brasileira.

Os Coordenadores da Oferta realizarão a distribuição das Ações, em regime de garantia firme de liquidação, não solidária.

2. HISTÓRICO

Em 23.5.2006, os requerentes protocolaram nesta CVM o pedido de registro da oferta em referência dando origem ao Processo CVM

RJ/2006/4159.

Em 21.6.2006, encaminhamos aos requerentes o Ofício/CVM/SRE/SEP/Nº74/2006 ("Ofício"), no qual, através da exigência 15.1 foi solicitado à

Companhia, à Acionista Vendedora e ao Coordenador Líder elaborar e incluir nos Prospectos Preliminar e Definitivo o estudo de viabilidade

econômico-financeira da Companhia ("Estudo de Viabilidade"), atendendo ao disposto nas hipóteses dos incisos II, IV e V, do artigo 32 da

Instrução CVM 400.

No dia 5.7.2006, em resposta à exigência 15.1, acima referida, foi encaminhado expediente solicitando que esta Superintendência de Registro

("SRE") aprecie pedido para sua reconsideração. No entanto, esta Superintendência, entende haver necessidade de apreciação do Colegiado

às dispensas ora requeridas, as quais transcrevemos no Item 3 ("Alegações dos Requerentes"), a seguir.

3. ALEGAÇÕES DOS REQUERENTES

Os requerentes formulam pedido de reconsideração de exigências cumulado com pedido de dispensa de apresentação de Estudo de Viabilidade

Econômico-Financeira previsto no art. 32 da Instrução CVM 400 ("Pedido de Dispensa"), com fundamento no disposto no art. 4, parágrafo 1º, incisos IV e

VI, e parágrafo 2º da Instrução CVM 400, pelas razões a seguir expostas:

3.1 Razões para Não Apresentação de Estudo de Viabilidade

3.1.1 Hipóteses de Apresentação do Estudo de Viabilidade

Os requerentes expõem que o estudo de viabilidade econômico-financeira é regulado pelo artigo 32 da Instrução CVM 400, o qual estabelece os

eventos em que se verifica a obrigatoriedade da apresentação do referido estudo, instruindo o pedido de registro de oferta pública. É, portanto,

obrigatória a apresentação do estudo de viabilidade econômico-financeira quando (i) a oferta tenha por objeto a constituição de companhia; (ii) a

emissora exerça a sua atividade a menos de dois anos e esteja realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários; (iii) a fixação do

preço da oferta baseie-se, de modo preponderante, nas perspectivas de rentabilidade futura da emissora; (iv) houver emissão de valores

mobiliários em montante superior ao patrimônio líquido da emissora, considerando o balanço referente ao último exercício social, e os recursos

captados visarem à expansão ou diversificação das atividades ou investimentos em controladas ou coligadas; ou (v) a emissora tenha

apresentado patrimônio líquido negativo, ou tenha sido objeto de concordata ou falência nos três exercícios sociais que antecedem a oferta.

3.1.2 Conteúdo do Estudo de Viabilidade

Adicionalmente, alegam que, de acordo com o item 3.7 do Anexo III da Instrução CVM 400, o estudo de viabilidade econômico-financeira deve

contemplar uma análise (a) da demanda para as principais linhas de serviço da companhia emissora, que represente uma percentagem

substancial do volume global de receitas da companhia, (b) do suprimento de "matérias-primas" utilizadas pela companhia, e (c) do retorno de

investimento. O estudo de viabilidade econômico-financeira consiste, portanto, em um conjunto de prognósticos baseados nas estimativas e

premissas utilizadas pela companhia emissora para predizer eventos futuros.

3.1.3 Da não-aplicabilidade ou dispensabilidade da apresentação do Estudo de Viabilidade à Companhia

Nos termos da exigência 15.1 do Ofício/CVM/SRE/SEP/Nº74/2006 ("Ofício"), foi solicitado à Companhia, à Acionista Vendedora e ao

Coordenador Líder elaborar e incluir nos Prospecto Preliminar e Definitivo o estudo de viabilidade econômico-financeira da Companhia ("Estudo

de Viabilidade"), atendendo ao disposto nas hipóteses dos incisos II, IV e V, do artigo 32 da Instrução CVM 400, ou seja, nas situações previstas

nos itens (ii), (iv) e (v) descritas no item 3.1.1 acima.

Com relação aos incisos II e IV do artigo 32 da Instrução CVM 400, os requerentes entendem que claramente a apresentação de Estudo de

Viabilidade não se faz necessária no presente caso, pois a Companhia não se enquadra em nenhuma das referidas hipóteses, como alegam a

seguir.

No que diz respeito ao inciso V do artigo 32 da Instrução CVM 400, há o entendimento por parte dos requerentes que, apesar dos juízos já

manifestados por esta Comissão quando da análise do pedido de dispensa da Universo Online S.A. (Processo CVM Nº RJ/2005/7384) e da

Cremer S.A. (Processo CVM Nº RJ/2006/3627), a matéria pode permanecer sujeita à deliberação pelo Colegiado, razão pela qual efetuam

pedido de reconsideração o qual é encaminhado cumulativamente com pedido de dispensa do estudo de viabilidade econômico-financeira

previsto no referido dispositivo. Para tanto, a seguir são apresentados os fundamentos para demonstrar a dispensabilidade do Estudo de

Viabilidade na presente Oferta, segundo os requerentes.

3.2 Viabilidade Econômico-Financeira da Companhia

Os requerentes apontam os fundamentos operacionais e econômico-financeiros da Companhia como os primeiros e mais importantes aspectos a

serem considerados na análise da reconsideração das exigências previstas nos incisos II e IV do artigo 32 da Instrução CVM 400, ou ainda na

concessão de dispensa das exigências relativas aos referidos incisos e/ou inciso V do mesmo artigo, conforme aplicável. Como conseqüência,

apontam também ser de grande relevância nessa análise a suficiência das informações que constaram dos Prospectos Preliminar e Definitivo, de

forma que permitam ao investidor chegar à sua própria conclusão sobre tais fundamentos e, portanto, sobre a situação financeira e viabilidade da

Companhia.

3.2.1 Histórico da Companhia

A Companhia é parte integrante do Grupo Brascan, que iniciou suas atividades de incorporação imobiliária no Brasil durante o ano de 1978. Em

2005, a BISA Holdings finalizou a sua reorganização societária iniciada em 2003. Como parte da reorganização da BISA Holdings, para segregar

as atividades de incorporação imobiliária (cujo principal objetivo é a compra e venda de unidades) e de propriedade para a renda (cujo principal

objetivo é a locação de unidades) em pessoas jurídicas distintas, em 29 de dezembro de 2005, a BISA Holdings transferiu para a Companhia

suas participações societárias nas atuais subsidiárias da Companhia, que englobam todos os ativos relacionados com incorporações imobiliárias

que antes eram detidos diretamente pela BISA Holdings.

3.2.2 Origem do Patrimônio Líquido Negativo – A Crise Cambial de 2002

Foi apontado pelos requerentes que o patrimônio líquido negativo de R$ 9,9 milhões que se verificou em 31 de dezembro de 2003 refletia,

essencialmente, uma estrutura de capital inadequada à época. A principal razão apontada para a apresentação de patrimônio líquido negativo ao

final de 2003 foi o endividamento em moeda estrangeira da Companhia, que foi impactado pelo efeito da desvalorização de 34,3% do real frente

ao dólar norte-americano em 2002. Afirmam que a crise cambial de 2002 foi determinante para que o patrimônio líquido da Companhia ficasse

negativo em 2002 e 2003, tendo em vista a ocorrência de despesa financeira de R$220,5 milhões no exercício de 2002, da qual 69,3%

correspondeu à desvalorização cambial. Em 2003, a Companhia contabilizou um ganho líquido resultante de variação cambial, no valor de

R$48,6 milhões, que não foi suficiente para reverter a perda cambial sofrida no ano anterior.

3.2.3 Fundamentos Operacionais e Econômico-Financeiros

Os requerentes citam que a Companhia acredita atualmente deter sólidos fundamentos operacionais e econômico-financeiros, conforme estaria

demonstrado na tabela abaixo, a qual contém alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2003, 2004 e 2005 e para os trimestres findos em 31 de março de 2005 e 2006:

R$(mil)

Exercício Social encerrado em 31 de Trimestres encerrados

dezembro em 31 de março de

2003 2004 2005 2005 2006

Receita de Incorporação e vendas imobiliárias 309.819 298.267 253.546 41.716 140.316

% crescimento -3,7% -15,0% 236,4%

Outras Receitas 13.731 17.065 18.311 4.658 2.650

% crescimento 24,3% 7,3% -43,1%

Receita Bruta de Vendas 323.550 315.332 271.857 46.374 142.966

% crescimento -2,5% -13,8% 208,3%

Receita Líquida de Vendas 315.576 307.995 263.481 45.014 138.473 % crescimento -2,4% -14,5% 207,6% Lucro Bruto 157.568 147.750 124.709 12.562 56.613 % crescimento -6.2% -15,6% 350,7% EBITDA 132.492 102.530 86.132 5.713 48.487 % crescimento -22,6% -16,0% 748,7% Margem de EBITDA 42,0% 33,3% 32,7% 12,7% 35,0% A tabela abaixo demonstra a reconciliação do lucro líquido com o EBITDA da Companhia para os períodos analisados: R$(mil) Exercício Social encerrado em 31 de Trimestres encerrados dezembro em 31 de março de 2003 2004 2005 2005 2006 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (7.446) 9.575 71.586 (17.184) 44.436 (+) Imposto de renda e contribuição social (3.836) 4.932 1.775 (8.852) 22.891 (+) Despesa financeira líquida 141.784 83.759 8.695 30.649 (19.490) (+) Depreciação e amortização 1.990 4.264 4.076 1.100 650 EBITDA 132.492 102.530 86.132 5.713 48.487 % Receita Líquida 42,0% 33,3% 32,7% 12,7% 35,0% 3.2.4 Endividamento A tabela a seguir apresenta a evolução da dívida líquida da Companhia nos períodos analisados: R$(mil) Exercício Social encerrado em 31 de Trimestres encerrados dezembro em 31 de março de 2003 2004 2005 2005 2006 Dívida Líquida 898.125 977.736 849.830 967,365 772.633 Disponibilidades 134.934 11.055 82.211 11,108 73.912 Endividamento de curto e de longo prazo 1.033.059 988.791 932.041 978.473 846.545 Despesa financeira líquida 141.784 83.759 8.695 30.649 (19.490)

3.2.5 Estrutura de Capital A tabela a seguir apresenta a evolução da estrutura da Companhia nos períodos analisados em que os requerentes adicionalmente incluíram uma coluna com a situação patrimonial da Companhia, considerando a realização da Oferta e o direcionamento de parcela dos recursos para o resgate de endividamento em moeda nacional e estrangeira: R$(mil) Exercício Social encerrado em 31 de Trimestres encerrados dezembro em 31 de março de 2003 2004 2005 2005 2006 Ajustado (*) Ativo Circulante 483.290 437.499 406.529 436.799 385.194 613.988 Realizável a Longo Prazo 682.911 745.657 788.722 719.361 765.719 765.719 Permanente 113.165 68.488 12.070 60.716 11.419 11.419 Total 1.279.285 1.251.644 1.207.321 1.216.876 1.162.332 1.391.126 Passivo Circulante 358.862 440.399 473.937 535.255 382.490 158.390 Exigível a Longo Prazo 930.343 790.901 641.454 678.461 643.476 396.370 Patrimônio Líquido (9.920) 20.344 91.930 3.160 136.366 836.366 Total 1.279.285 1.251.644 1.207.321 1.216.876 1.162.332 1.391.126 Ratios Liquidez Corrente 1.35 0.99 0.86 0.82 1.01 3.88 Liquidez Geral 0.90 0.96 1.07 0.95 1.12 2.49 Debt Ratio 1.01 0.98 0.92 1.00 0.88 0.40 Debt to Equity Ratio -129.96 60.52 12.13 384.09 7.52 0.66 Lucro Líquido -7.446 9.575 71.586 -17.184 44.436 EBITDA 132.492 102.530 86.132 5.713 48.487 Endividamento 1.033.059 988.791 932.041 978.473 846.545 375.339 Alavancagem Financeira Total (1) 0,81 0,79 0,77 0,80 0,73 0,27 Endividamento com Terceiros não 500.919 577.662 653.041 568.553 599.439 375.339 relacionados Alavancagem Financeira com 0,39 0,46 0,54 0,47 0,52 0,27 Terceiros (2) % de endividamento com terceiros 52% referente a empréstimos com garantia hiotecária 17% 30% 33% 30% 33% (*) Ajustado para refletir os recursos estimados e aproximados de uma Oferta Primária de aproximadamente R$700,0 milhões. (1) Relação entre o Endividamento Total e o Passivo Total. (2) Relação entre o reflete o Endividamento Terceiros e o Passivo Total.

3.2.6 Pontos Fortes

Além disso, expõe que a Companhia possui atualmente uma série de fatores não financeiros que demonstram sua solidez e viabilidade.

Destacam, dentre esses fatores, que auxiliarão o investidor na sua análise da viabilidade da Companhia, os listados adiante, que

constituem os principais pontos fortes da Companhia, e que estão indicados na minuta do Prospecto em análise nesta Comissão da

seguinte forma:

"Sólida presença nas principais áreas metropolitanas. Possuímos um histórico abrangente nos dois maiores

mercados imobiliários do Brasil. As regiões metropolitanas dos Estados de São Paulo e do Rio de Janeiro foram

responsáveis por 15,7% e 6,8% do PIB, respectivamente, em 2003. Operamos há mais de 25 anos nesses mercados,

possuímos escritórios nas duas capitais e concentramos nosso estoque de terrenos nessas duas regiões. Nesses dois

mercados, a incorporação imobiliária futura é restringida pelas limitações geográficas e incorporações existentes.

Nosso foco estratégico nessas áreas nos permite construir fortes relações com Governos Estaduais e Municipais, que

são pontos críticos na eficiência de licenciamento e aprovações para o desenvolvimento do mercado imobiliário no

Brasil. É esperado que o crescimento do mercado imobiliário nessas regiões seja superior ao do Brasil como um todo.

Estoque estratégico de terrenos em locais privilegiados. A nossa experiência em investimentos nos permitiu

adquirir terrenos estrategicamente localizados em áreas de forte demanda. O nosso estoque de terrenos tem

localização privilegiada em nossos principais mercados, São Paulo e Rio de Janeiro. Atualmente, possuímos lotes de

terreno com potencial de cerca de 1,7 milhões de metros quadrados de área vendável para incorporação. O nosso

estoque de terrenos existente representa aproximadamente cinco anos de incorporação futura de acordo com nossas

estimativas de taxas de incorporação. Cerca da metade de nossos terrenos estão localizados no Triângulo, área entre

as cidades de Campinas, Sorocaba e São Paulo. Nossos terrenos estão localizados a 10 minutos de carro do anel

viário que está sendo construído ao redor da cidade de São Paulo. Essas 3 cidades estão entre os maiores mercados

consumidores do Brasil e, em virtude disso, a infra-estrutura pública, tais como rodovias, hospitais, universidades e

escolas, já foi desenvolvida. O restante de nossos terrenos está localizado na região da Barra da Tijuca no Rio de

Janeiro. Essa região concentra 70% das moradias de Classe Média Alta e Classe Alta do Rio de Janeiro, construídas

a partir do ano 2000. A região inclui também uma área litorânea com extensão de 15 quilômetros, o Autódromo

Nelson Piquet, o local dos Jogos Pan-Americanos de 2007, o segundo maior shopping center da América do Sul e o

maior centro de convenções do Rio de Janeiro.

Modelo de negócios totalmente integrado e eficiente. Nossas atividades de incorporação imobiliária são

completamente integradas, o que nos permite administrar e controlar todos os seus estágios, inclusive o processo de

aquisição de terrenos, planejamento, desenvolvimento, construção e vendas. Estas compreendem: (i) avaliar as

tendências de mercado e as áreas em crescimento; (ii) identificar, avaliar e adquirir terrenos; (iii) planejar e desenhar

empreendimentos imobiliários; (iv) obter as licenças, autorizações e aprovações governamentais necessárias; (v)

gerenciar, construir, desenvolver e vender unidades e projetos; e (vi) fornecer financiamento e outros serviços a

nossos clientes durante e após as vendas.

Acreditamos que esse processo integrado nos oferece as seguintes vantagens competitivas:

menor custo resultante da execução, internamente, de desenvolvimento de conceitos, de projetos

de design, coordenação de construção, desenvolvimento e venda, o que nos permite atingir maiores

margens de lucro;

capacidade para executar incorporações maiores que resultem em eficiência, através de economia

de escala e distribuição de custos indiretos fixos, além de atrair investimentos de parceiros para

projetos específicos;

maior poder de negociação junto a fornecedores;

flexibilidade operacional e confiabilidade, o que resulta em rapidez na construção e entrega de

produtos no prazo de modo a atender a demanda do mercado;

adequação de nossos cronogramas de construção ao nosso fluxo de caixa de recebíveis;

rígido controle de qualidade em todos os estágios do processo de incorporação; e

sólido conhecimento do cliente, obtido através do retorno de nossa equipe de vendas e das equipes

de desenvolvimento de novos produtos, resultando na rápida apresentação de produtos inovadores

ao mercado.

Equipe administrativa experiente. Nossa conceituada equipe administrativa possui uma média de

mais de 21 anos de experiência no setor imobiliário brasileiro e está comprometida com o

desenvolvimento sustentável a longo prazo. Nossa sólida governança corporativa, planejamento de

sucessão executiva e programas de treinamento nos levaram ao sucesso de longo prazo no

mercado imobiliário brasileiro. Mesmo operando de maneira independente de nossa controladora,

possuímos um sólido programa de governança corporativa que nos oferece experiência na emissão

de relatórios aos acionistas. Como parte de nosso programa de governança corporativa,

identificamos e capacitamos nossos executivos de maneira contínua para apoiar iniciativas de

negócios e implementar nossa estratégia global. A capacitação dos executivos inclui o programa

"Universidade Brascan", que oferece treinamento no mercado imobiliário, disciplinas funcionais e

programas educacionais de pós-graduação aos nossos empregados. Os resultados desses

programas se refletem em nossos empregados, altamente treinados, dos quais mais de 20%

possuem pós-graduação, assim como em nossos baixos índices de rotatividade de pessoal.

Sólida reputação e reconhecimento da marca. Acreditamos que a marca "Brascan" possui uma

das melhores reputações do mercado entre os clientes e parceiros em potencial. Nossa marca é

largamente reconhecida nos mercados nos quais atuamos devido aos 100 anos de história do

Grupo Brascan no Brasil, à qualidade e produtos inovadores que oferecemos, ao nosso

comprometimento com a entrega de unidades no prazo e à satisfação do cliente. Acreditamos que o

reconhecimento de nossa marca atingiu níveis altos de referência, bem como sólida reputação

entre os fornecedores, subcontratados, corretores e outros incorporadores.

Sólida Base Acionária. Nos beneficiamos com o apoio da Brookfield, uma sociedade de

administração de ativos com enfoque em ativos imobiliários, de energia e infra-estrutura, com

aproximadamente US$50 bilhões de ativos sob sua administração. A carteira imobiliária da

Brookfield inclui 65 escritórios de alto padrão e incorporações residenciais nos principais mercados

norte-americanos, sul-americanos e europeus. A Brookfield detém participação majoritária no Banco

Brascan, um banco de investimento brasileiro com escritórios no Rio de Janeiro e em São Paulo.

Nós nos aproveitamos cotidianamente da experiência da Brookfield na América do Norte e no Brasil

e adicionalmente participamos dos encontros de compartilhamento de informações anuais com os

grupos de incorporação imobiliária da Brookfield, o que nos ajudou a assumir uma posição líder no

setor imobiliário na inovação de produtos. Além do apoio recebido através das operações da

Brookfield na América do Norte, a BRP também recebe apoio do Banco Brascan e do Grupo Brazil

Asset Management da Brookfield, especializado nos setores imobiliário, de energia e infra-estrutura.

Essa estrutura única de organização nos oferece expertise em pesquisa, suporte a transações e

mercado imobiliário com foco no Brasil."

3.3 Princípios da Regulamentação do Mercado de Valores Mobiliários

Após terem sido destacados pelos requerentes "os fortes fundamentos financeiros e operacionais da Companhia", indicam que cumpre

discutir os aspectos técnico-jurídicos que fundamentariam a não-aplicabilidade dos incisos II e IV do artigo 32 da Instrução CVM 400,

bem como a dispensa do inciso V desse mesmo dispositivo.

3.3.1 Princípios da Regulamentação do Mercado de Valores Mobiliários

Destacam que o sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários foi criado pela Lei 6.385/76, que estabelece a competência da

CVM para regulamentar as distribuições públicas de valores mobiliários, de acordo com as políticas expressamente previstas pelo

Conselho Monetário Nacional ("CMN"). Dessa forma, o CMN estabelece as diretrizes fundamentais para o funcionamento do mercado

de valores mobiliários, definindo as políticas concernentes à proteção do interesse público, adequada informação e proteção do

investidor. O artigo 4.º da Lei 6.385/76 prescreve os objetivos a serem atingidos pelo CMN e pela CVM no exercício de suas

atribuições:

"Art. 4.º O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores Mobiliários exercerão as atribuições previstas na

lei para o fim de:

[...]

III – assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de balcão ;

IV – proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores contra :

[...]

c. o uso de informação relevante não divulgada nos mercados de valores mobiliários .

[...]

VI – assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e as companhias

que os tenham emitido;

VII – assegurar a observância de práticas comerciais eqüitativas no mercado de valores mobiliários;"

(destacamos)

A política ditada pelo CMN ter como interesse primordial a proteção do investidor, mediante, principalmente, o fornecimento de

informações adequadas, tendo em vista o princípio do regular e eficiente funcionamento dos mercados, tal proteção não deveria ocorrer

à custa da criação de obstáculos excessivamente onerosos à atuação das instituições integrantes do sistema de distribuição de valores

mobiliários, companhias emissoras, acionistas vendedores e demais participantes de distribuições públicas. Destacam, neste sentido, o

Voto CMN n.º 426/1978, que declara:

"A diretriz básica que orienta esta opção é a de exigir o encaminhamento de certas informações para registro junto ao

Órgão regulador; que, por sua vez, estabelece sistemas diretos e indiretos para fazer com que tais informações

estejam disponíveis publicamente. [...] O propósito da regulação específica sobre o registro é o de prover uma certa

proteção ao investidor, inclusive através da verificação da legitimidade da emissão de valores mobiliários e da

legalidade dos atos societários que deram origem, sem, porém, impedir o mercado de funcionar adequadamente,

contrabalançando os direitos do investidor e as obrigações dos emissores e demais agentes do mercado".

(destacamos)

Em suma, em linha com a política expressada pelo CMN, alegam que a interpretação dos dispositivos aplicáveis às ofertas públicas de

distribuição de valores mobiliários, deve ponderar os aspectos práticos que se fazem presentes na condução das atividades do

mercado de capitais, buscando, em especial, o adequado equilíbrio entre os direitos dos investidores e as obrigações dos emissores,

acionistas vendedores e das instituições participantes da Oferta.

3.3.2 Os Princípios da Elaboração do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeiro

Adicionalmente citam que as hipóteses nas quais a Instrução CVM 400 prevê a elaboração do estudo de viabilidade econômicofinanceira, de um modo geral, dizem respeito a situações em que as informações históricas constantes de um prospecto de distribuição

não ofereçam subsídios adequados para que o investidor tome sua decisão de investimento.

A Instrução CVM 400 indica claramente os parâmetros que devem ser observados pelas companhias emissoras quando da divulgação

de informações ao público. Nesse sentido, o art. 38 prevê:

"Art. 38. Prospecto é o documento elaborado pelo ofertante em conjunto com a instituição líder da distribuição,

obrigatório nas ofertas públicas de distribuição de que trata esta Instrução, e que contém informação completa,

precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem acessível, de modo que os investidores possam

formar criteriosamente a sua decisão de investimento." (grifo nosso)

Em outras palavras, indicam que esta CVM exigiria que o prospecto contenha toda a informação necessária ao investidor para sua

decisão de investimento. Ademais, a Instrução CVM 400 requer que a informação do prospecto tenha características específicas, bem

como que ela seja precisa e atual. No entanto, ressaltam que projeções freqüentemente não são precisas ou se confirmam verdadeiras,

dada a incerteza inerente a qualquer informação futura. Portanto, afirmam que a inclusão desse tipo de informação nos Prospectos não

atende integralmente ao art. 38 da Instrução CVM 400.

Por sua vez, o art. 39 da Instrução CVM 400 descreve o conteúdo mínimo do prospecto, bem como as regras para inclusão de

projeções:

"Art. 39. O Prospecto deverá, de maneira que não omita fatos de relevo, nem contenha informações que possam

induzir em erro os investidores, conter os dados e informações sobre: I - a oferta; II - os valores mobiliários objeto da

oferta e os direitos que lhes são inerentes; III - o ofertante; IV - a companhia emissora e sua situação patrimonial,

econômica e financeira; V - terceiros garantidores de obrigações relacionadas com os valores mobiliários objeto da

oferta; e VI - terceiros que venham a ser destinatários dos recursos captados com a oferta.

§ 1º Caso sejam incluídas as previsões relativas à evolução da atividade e dos resultados da emissora, bem como à

evolução dos preços dos valores mobiliários que são objeto da oferta, deverão: a) ser claras e objetivas; e b) apoiarse em opinião de auditor independente sobre os pressupostos, os critérios utilizados e a sua consistência e coerência

com as previsões. (...)" (destacamos)

Notam que a inclusão de projeções e previsões nos prospectos é exceção e não a regra, tanto que a Instrução CVM 400 expressamente

menciona "caso sejam incluídas previsões...", ou seja, a inclusão de informação futura não é a regra geral, mas um caso específico.

Esse caso deverá obedecer a um procedimento especial que contempla, até mesmo, opinião de auditor independente.

Em suma, indicam que a finalidade precípua das normas relativas à divulgação de informações é municiar o investidor de informações

acerca de negócios de uma companhia emissora para que o investidor possa tomar uma decisão adequada de investimento. No geral,

informações futuras ou estimativas devem ser evitadas até mesmo pela sua natureza inerentemente incerta. Apontam que apenas

quando as informações históricas forem insuficientes, seja por conta de uma mudança substancial nas atividades da companhia

emissora, seja por conta de uma dúvida relevante quanto a sua capacidade de continuar com suas atividades operacionais, é que

projeções devem ser utilizadas. Isso porque, esse tipo de informação, segundo indicam, representaria um risco para os ofertantes,

coordenadores, emissores e até mesmo para o investidor propriamente dito, que pode ser induzido a erro através de estimativas.

3.3.3 Informação Contida no Prospecto

Deste modo, destacam que a informação sobre a ocorrência de patrimônio líquido negativo encontrar-se-á descrita na minuta do

Prospecto Preliminar a ser analisada por esta Comissão, de modo que o investidor terá esta informação para tomar sua decisão de

investimento. Adicionalmente, apontam que a seção "Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado

Operacional" da minuta do Prospecto Preliminar contém uma discussão detalhada sobre a situação financeira e resultados da

Companhia. Afirmam que, conforme a regulamentação aplicável, essa discussão será apresentada de forma didática e precisa,

permitindo ao investidor potencial entender o processo que eliminou o passivo a descoberto existente em 2003 e permitiu a Companhia

deter "sólidos fundamentos financeiros". Adicionalmente, alertam, que o investidor potencial poderá ainda formular suas próprias

conclusões sobre o desempenho e perspectivas da Companhia, sem necessidade de inclusão de projeções, as quais são

inerentemente incertas.

Por fim, mencionam que tendo como diretriz a decisão do Colegiado dessa D. Comissão quando da deliberação acerca do pleito de

dispensa de estudo de viabilidade econômico-financeira da Cremer S.A. (Processo CVM Nº RJ/2006/3627), será dada adequada

publicidade acerca da necessidade de dispensa do Estudo de Viabilidade em razão da existência do patrimônio líquido negativo no

aviso ao mercado e no anúncio de início da Oferta, assim como nos Prospectos Preliminar e Definitivo.

3.3.4 Inciso II, artigo 32, Instrução CVM 400 – exercício de atividade há menos de dois anos, em caso de oferta inicial de ações

Os requerentes destacam que muito embora a Companhia tenha sido constituída em 14 de novembro de 2005, sua constituição foi

parte de uma reorganização societária para segregar as atividades de incorporação imobiliária (cujo principal objetivo é a compra e

venda de unidades) e de propriedade para a renda (cujo principal objetivo é a locação de unidades) em pessoas jurídicas distintas que

se concretizou em 29 de dezembro de 2005 com a transferência pela BISA Holdings para a Companhia das participações societárias

nas atuais subsidiárias da Companhia, que englobam todos os ativos relacionados com incorporações imobiliárias.

Adicionalmente citam que a Companhia, por intermédio de sua principal subsidiária direta, Brascan Imobiliária Incorporações S.A.,

conduz suas atividades de incorporação imobiliária desde 1978, satisfazendo, portanto, a exigência de dois anos de operação do artigo

32, inciso II, da Instrução CVM 400. A Brascan Imobiliária Incorporações S.A. consolida atualmente as subsidiárias diretas Brascan

Imobiliária Engenharia e Construções S.A., MG 500 Investimentos Imobiliários S.A. e Diamond SPE S.A. e em 31 de março de 2006

detinha 99,6% da totalidade dos ativos da Companhia.

Nesse mesmo sentido, destacam que a Área Técnica desta Comissão assim entendeu quando da análise do pleito de dispensa de

apresentação de Estudo de Viabilidade econômico-financeira realizado pela Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (Processo CVM

Nº RJ/2004/2185):

"O fato de a emissora ter como seu único negócio o investimento em companhia operacional, que já se encontra em

atividade por três anos, inegavelmente mitiga a necessidade do estudo de viabilidade, pois a análise do risco do

negócio e da futura performance da companhia pode ser realizada pelos investidores ou seus consultores com base

em horizonte de três anos de funcionamento da companhia controlada." (destacamos e grifamos)

Os requerentes indicam que a Companhia é uma companhia holding pura. Em conseqüência, a decisão de investimento nas ações de

emissão da Companhia não apresenta os mesmos riscos de um investimento em uma companhia recém-formada, que não teria um

histórico de desempenho para suas operações. Pelo contrário, destacam que o investimento na Companhia representa uma

participação nos negócios já consolidados da Brascan Imobiliária Incorporações S.A. e demais subsidiárias da Companhia e, portanto,

os riscos de tal investimento são distintos dos riscos de um investimento em uma companhia recém-formada. As operações das

subsidiárias da Companhia encontram-se refletidas nas demonstrações financeiras para todos períodos apresentados no Prospecto

Preliminar, exceto no caso da Diamond SPE que foi constituída em 19 de janeiro de 2006.

Ademais, o Prospecto Preliminar inclui as demonstrações financeiras da Companhia consolidadas para o período encerrado em 31 de

março de 2006 e combinadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2005 (exceto pelo balanço patrimonial

relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, o qual é apresentado em base consolidada), todas auditadas pela Deloitte

Touche Auditores Independentes.

Destacam, ainda, que no primeiro trimestre de 2006, a Companhia registrou receitas operacionais líquidas de aproximadamente

R$138,5 milhões (R$263,5 milhões para 2005 e R$308,0 milhões para 2004) e lucro líquido de aproximadamente R$44,4 milhões

(R$71,6 milhões para 2005 e R$9,6 milhões para 2004). O patrimônio líquido da Companhia em 31 de março de 2006 era de

aproximadamente R$136,4 milhões (R$91,9 milhões para 2005 e R$20,3 para 2004).

3.3.5 Inciso IV, artigo 32, Instrução CVM 400 – emissão em montante superior ao patrimônio líquido da emissora e os recursos

captados visarem à expansão ou diversificação das atividades ou investimento em controladas ou coligadas

Os requerentes mencionam que, apesar da indefinição acerca da faixa de preços por Ação, tornando impossível na presente data

estabelecer o exato volume estimado da Oferta Primária com base no ponto-médio de tal faixa, indicam que desde já acreditam que a

Oferta Primária totalizará montante estimado de R$700,0 milhões e que, portanto, a Oferta Primária será, de fato, superior ao patrimônio

líquido da Companhia, considerando o balanço relativo ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, quando o patrimônio

líquido totalizou R$91,9 milhões.

Não obstante, acreditam que a hipótese prevista no inciso IV do art. 32 da Instrução CVM 400 não se aplica à Oferta tendo em vista que,

apesar de o montante estimado para emissão exceder o patrimônio líquido da Companhia com base em 31 de dezembro de 2005, os

recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão direcionados à continuidade das atividades habituais da Companhia. Ao

afirmarem acerca da não aplicabilidade do inciso IV, acabam tecendo alguns comentários a seguir de modo a ilustrar o seu

entendimento de forma mais clara.

Deste modo indicam que o inciso IV do artigo 32 prevê que existe necessidade de apresentação de estudo de viabilidade econômicofinanceira quando:

"IV – houver emissão de valores mobiliários em montante superior ao patrimônio líquido da emissora, considerando o

balanço referente ao último exercício social, e os recursos captados visarem à expansão ou diversificação das

atividades ou investimentos em controladas ou coligadas;" (grifamos e destacamos).

Em primeiro lugar, notam que a referida norma não exige a apresentação do estudo de viabilidade sempre que o valor da emissão for

superior ao do patrimônio líquido, mas somente nas hipóteses em que, cumulativamente, "os recursos captados visarem à expansão

ou diversificação das atividades ou investimentos em controladas ou coligadas".

Dito de outra forma, o estudo de viabilidade apenas faz-se mister quando a emissão de valores mobiliários for em montante superior ao

patrimônio líquido da companhia emissora, e ainda os recursos captados visarem a (i) expansão ou diversificação de atividades pela

companhia, ou (ii) investimentos em suas controladas ou coligadas.

Indicam que duas linhas de interpretação se fazem possíveis diante do inciso IV do art. 32 da Instrução CVM 400: (a) a existência de um

patrimônio líquido igual ou superior ao montante da emissão como forma de garantir o investimento dos subscritores quando da falência

ou qualquer outra forma de insolvência da Companhia, o que dispensaria a apresentação do Estudo de Viabilidade e (b) a apresentação

do Estudo de Viabilidade para que potenciais subscritores possam ter uma clara visão do risco que podem assumir ao adquirir ações da

companhia quando esta pretender destinar os recursos da emissão para alterar radicalmente o rumo dos negócios.

Afirmam que a redação do inciso IV do artigo 32 da Instrução CVM 400 é clara, assim como a da Instrução CVM 13 também era, ao

exigir a verificação simultânea de ambas as condições. Logo, para que o inciso IV do artigo 32 seja aplicável ao caso em tela, seria

necessário que a destinação dos recursos da Oferta Primária, em montante superior ao último patrimônio líquido registrado, fosse

destinado à expansão e diversificação das atividades ou investimentos em controladas ou coligadas, o que não ocorre no caso da

Oferta. Os requerentes indicam que na Oferta Primária, os recursos estão estimados em aproximadamente R$700,0 milhões e terão as

seguintes destinações: (i) aproximadamente 471,2 milhões serão utilizados para amortizar o endividamento da Companhia, sendo,

aproximadamente R$224,1 milhões perante terceiros, que incluem, aproximadamente R$16,8 milhões com o Banco Itaú S.A. e,

aproximadamente, R$247,1 milhões com partes relacionada; e (ii) o restante dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária será

utilizado, para fins corporativos gerais, dando continuidade às atividades habituais da Companhia, incluindo aquisição de terrenos,

financiamento aos nossos clientes e outras necessidade de capital. Argumentam adicionalmente que a referida descrição da utilização

dos recursos estará pormenorizadamente descrita nos Prospectos Preliminar e Definitivo, na seção "Destinação dos Recursos".

Tal como mencionado acima, indicam que a necessidade da verificação simultânea de tais condições serve para proteger o investidor

potencial. Ao se deparar com uma companhia que esteja realizando uma captação pública de recursos, por meio de emissão de valores

mobiliários, em valor superior ao seu patrimônio líquido, tal investidor precisa ter a segurança de que os recursos por ele investidos

serão aplicados nas mesmas atividades detalhadamente descritas no prospecto da emissão. Alternativamente, no caso de aplicação de

tais recursos em uma mudança substancial nas atividades descritas no prospecto, tal como no caso de sua aplicação na diversificação

das atividades ou no investimento em sociedades controladas ou coligadas, tal investidor precisa estar municiado de todos os

elementos necessários para uma tomada de decisão de investimento fundamentada, incluindo, se for o caso, projeções e estimativas.

Dessa forma, a regulamentação em vigor exige que, caso haja uma destinação de recursos que altere as atividades de uma emissora

de forma tão substancial que torne a informação histórica constante do prospecto insuficiente para o investidor potencial, o estudo de

viabilidade econômico-financeira, o qual contém premissas, estimativas e projeções em relação às novas atividades a serem

implementadas, seja incluído no pedido de registro. Isso porque, esse estudo consistirá, nessa hipótese, informação importante para a

tomada da decisão de investimento pelo público investidor.

Em sentido contrário, os requerentes sustentam a afirmativa que na medida em que o prospecto contenha toda a informação necessária

para o correto entendimento da emissora e seus negócios, ou seja, na hipótese de manutenção das atividades históricas e habituais da

emissora, como no caso desta Oferta, não existe qualquer necessidade da inclusão do Estudo de Viabilidade.

Indicam que, inclusive, nesse sentido foi o entendimento dessa CVM ao analisar o pleito da Submarino S.A. pela não apresentação de

Estudo de viabilidade econômico-financeira em sua oferta pública primária e secundária, no Processo CVM nº RJ2005/0543, cujo trecho

segue transcrito:

"Diante dos esclarecimentos prestados pelos requerentes cremos estar afastar a hipótese da obrigatória

apresentação do estudo de viabilidade por força da destinação dos recursos captados na expansão ou diversificação

das atividades da companhia.

[...]

Em realidade, como demonstrado no pedido, o objetivo do legislador ao estabelecer a necessidade da projeção em tal

hipótese decorre de inversões em expansão de atividades, que não as regularmente desenvolvidas pela companhia

emissora das ações, já que neste último caso, o próprio investidor poderia projetar os resultados futuros da

companhia com base no comportamento histórico dos resultados da empresa." (destacamos e grifamos)

Em linha com esse entendimento, citam, ainda, o deferimento dos pedidos de registros das seguintes ofertas primárias cuja emissão era

superior ao patrimônio líquido da emissora no último exercício social aplicável, sem a necessidade de elaboração de estudo de

viabilidade econômico-financeira: Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (Processo CVM Nº RJ/2004/2185) TAM S.A. (Processo CVM

Nº RJ/2005/2471), TOTVS S.A. (Processo CVM Nº RJ/2006/9750), e Datasul S.A. (Processo CVM Nº RJ/2006/1699).

3.3.6 Inciso V, artigo 32, Instrução CVM 400 - a emissora tenha apresentado patrimônio líquido negativo, ou tenha sido objeto

de concordata ou falência nos três exercícios sociais que antecedem a oferta

Acreditam que a inaplicabilidade ou, conforme o caso, a dispensabilidade de apresentação do estudo de viabilidade à Oferta em

questão é justificada a despeito da verificação de patrimônio líquido negativo em 31 de dezembro de 2003 porque, nesse caso, o

patrimônio líquido negativo da Companhia de, aproximadamente, R$9,9 milhões, valor que não deve colocar em dúvida a viabilidade

econômica das atividades da Companhia.

Indicam que o patrimônio líquido negativo da Companhia se explica, primordialmente, por sua estrutura patrimonial. A estrutura de

capital da Companhia mostrou-se inadequada naquela oportunidade por estar excessivamente atrelada a moedas estrangeiras,

portanto, foi afetada adversamente em razão das circunstâncias macroeconômicas extraordinárias presentes à época, tendo o real

sofrido uma desvalorização cumulada de aproximadamente 34,3% em 2002. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia registrava

empréstimos atrelados a moeda estrangeira no montante de aproximadamente US$240,6 milhões, o que culminou no registro em seu

balanço de um endividamento em R$-equivalente de R$695,3 milhões.

Afirmam que, não obstante, mesmo considerando as adversidades macroeconômicas presentes à época, é de se notar que o

patrimônio líquido negativo não pode ser considerado relevante, principalmente se comparado com a evolução positiva do patrimônio

líquido registrado pela Companhia em seu balanço auditado relativo aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004 e

2005 e ao período findo em 31 de março de 2006. O patrimônio líquido da Companhia apresentou significativa evolução, totalizando

R$20,3 milhões em 31 de dezembro de 2004, R$91,9 milhões em 31 de dezembro de 2005 e, recentemente, R$136,4 milhões em 31

de março de 2006.

Apresentam que o valor R$-equivalente do endividamento em moeda estrangeira registrado pela Companhia também apresentou

evolução ao longo dos últimos dois exercícios e também no primeiro trimestre de 2006 uma vez que em 31 de dezembro de 2004

totalizou R$646,9 milhões, em 31 de dezembro de 2005 totalizou R$630,7 milhões e em 31 de março de 2006 totalizou R$571,8

milhões.

Ressaltam ainda que, a Companhia pretende utilizar parte dos recursos da Oferta Primária para amortizar, aproximadamente, 90% do

seu endividamento moeda estrangeira, mitigando ainda mais o risco de impacto adverso relevante no patrimônio líquido da Companhia

em razão de eventual desvalorização cambial no futuro.

Com efeito, adicionalmente argumentam, que a Companhia fará com que os Prospectos Preliminar e Definitivo contenham informações

claras e precisas sobre a Companhia e sua situação financeira, que permitirá a tomada de uma decisão fundamentada pelo investidor.

Diante do exposto e, especialmente, em razão dos fatores extraordinários não-recorrentes que afetaram a estrutura de capital da

Companhia especificamente no ano de 2003, os quais se reverteram em momento imediatamente posterior, acreditam que um estudo

de viabilidade não se faz necessário. Inclusive porque, ainda que produzido, o estudo de viabilidade não teria por efeito informar o

investidor acerca dos riscos atrelados à instabilidade cambial. Para esse fim, consideram mais apropriada a inclusão nos Prospectos

Preliminar e Definitivo de fator de risco acerca dos efeitos adversos às operações da Companhia que podem resultar de instabilidade

cambial, tal qual o fator de risco já descrito no Prospecto Preliminar que, inclusive, indicam, foi recentemente aprimorado em

atendimento à exigência 14.16 formulada pela Superintendência de Registro desta Comissão no Ofício. Abaixo os requerentes

transcrevem a nova versão de referido fator de risco que constará do Prospecto Preliminar, o qual será protocolado junto a essa

D. Comissão, juntamente com carta-resposta atendendo às exigências remanescentes do Ofício:

"A instabilidade cambial pode prejudicar as nossas atividades, a nossa situação financeira e os nossos

resultados operacionais, bem como o preço de mercado das nossas Ações.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu recorrentes desvalorizações em relação ao dólar e

outras moedas estrangeiras ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal

implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas,

mini-desvalorizações periódicas, durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de

mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve

flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas. Por exemplo, o dólar valorizou

9,3% em 2000, 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao real. Embora o dólar tenha desvalorizado 18,2%, 8,1%,

11,8% e 7,2% em relação ao real em 2003, 2004, 2005, e no primeiro trimestre de 2006, respectivamente, não se

pode garantir que o real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao dólar no futuro. Em 31 de

março de 2006, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$2,1724 para US$1,00.

As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar

aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo. Além disso,

uma desvalorização significativa do real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em

moeda estrangeira e, conseqüentemente, causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação

financeira e resultados operacionais.

No primeiro de trimestre de 2006 o total da dívida em moeda estrangeira era de R$ 571,8 milhões, representando

67,6% do endividamento total da Companhia, enquanto que no primeiro trimestre de 2005 este total era de R$ 657,2

milhões, representando 67,2% do endividamento total." (destacamos)

Por fim, no que diz respeito à exigência de estudo de viabilidade econômico-financeira prevista no artigo 32, inciso V, da Instrução CVM

400, concluem, que salvo melhor entendimento desta Comissão, não ser aplicável ou mesmo dispensável à Companhia, visto que,

muito embora tenha apresentado patrimônio líquido negativo em 31 de dezembro de 2003, restou aqui demonstrado que tal fato (a) foi

imaterial em razão da pouca significância do valor (R$9,9 milhões) e (b) resultou de circunstâncias macroeconômicas excepcionais que

fugiriam ao controle de qualquer companhia emissora, como também de eventual estudo de viabilidade econômico-financeira.

Nesse sentido, citam, como exemplo de alinhamento desse entendimento com aquele já manifestado por esta Comissão, o deferimento

dos pedidos de registro de companhias emissoras que registraram patrimônio líquido negativo em um ou mais dos três exercícios

sociais anteriores às correspondentes ofertas públicas, sem necessidade de estudo de viabilidade econômico-financeira, para as ofertas

de ações da Submarino S.A. (Processo CVM NºRJ/2005/0543), da Universo Online S.A. (Processo CVM Nº RJ/2005/7384), e da

Cremer S.A. (Processo CVM Nº RJ/2006/3627).

3.3.7 Igualdade de condições com o investidor estrangeiro

Os requerentes destacam que, além do exposto, importa notar também que a exigência da elaboração do Estudo de Viabilidade por

parte da Companhia, no presente caso, configurará tratamento não eqüitativo em relação a empresas estrangeiras, nos termos do art.

58 (1) da Instrução CVM 400, pois enquanto a Companhia estará obrigada a elaborar e divulgar o Estudo de Viabilidade, as empresas

estrangeiras podem efetivar emissões de valores mobiliários sem o cumprimento de tal requisito.

Indicam que haverá então um privilégio injustificado do emissor estrangeiro em relação ao nacional, pois o último está exposto aos

riscos decorrentes da divulgação, no exterior, do Estudo de Viabilidade, sendo que tais riscos são inaceitáveis, conforme já reconheceu

esta CVM ao apreciar o Pleito da Gol:

"Por fim, julgamos importante assinalar a prerrogativa concedida pela Instrução 400 às emissoras estrangeiras, que

desejam captar recursos no país mediante distribuição pública de valores mobiliários, de apresentarem prospecto no

formato elaborado no exterior, em língua portuguesa, nos termos do artigo 58.

Com efeito, uma empresa norte-americana de aviação poderia realizar operação semelhante à pretendida pela Gol e

acessar a poupança pública brasileira, sem precisar apresentar o estudo de viabilidade.

Como conseqüência, teríamos, com base no exemplo mencionado, a caracterização de um tratamento

discriminatório à empresa incorporada no País, nas ofertas públicas em mais de uma jurisdição, na medida

em que ela e seus administradores estariam correndo mais riscos de enfrentarem ações de indenização que

sua congênere estrangeira." (grifamos e destacamos)

Apontam que de fato, seria iníquo exigir da companhia nacional medida que não é exigível da companhia estrangeira que fizesse oferta

em condições semelhantes, o que também serve de fundamento para solicitação de reconsideração da exigência formulada pela SRE,

ou, ainda, para a concessão da dispensa ora requerida.

3.3.8 Entendimentos já formulados pelo Colegiado dessa CVM

Conforme os requerentes esclarecem acima, principalmente nos argumentos prestados nos itens 3.3.4, 3.3.5 e 3.3.6, reiteram que em

circunstâncias muito semelhantes a da Companhia, esta Comissão decidiu pela inaplicabilidade ou, conforme o caso, dispensabilidade

da elaboração e apresentação de Estudo de viabilidade econômico-financeira por outras companhias que (i) foram fruto de

reorganização societária e, portanto, juridicamente só teriam sido constituídas há menos de dois anos, mas suas atividades eram

conduzidas por suas controladas há mais de dois anos; (ii) cuja emissão foi superior ao patrimônio líquido, mas os recursos da emissão

teriam sido utilizados em atividades já conduzidas habitualmente pela companhia emissora; e/ou (iii) também tinham patrimônio líquido

negativo inferior ao montante da emissão, mas tal fato era pouco relevante, principalmente quando analisado em conjunto com os

eventos que deram causa a tal aspecto (circunstâncias macroeconômicas) e diante da reversão desse patrimônio líquido negativo nos

exercícios subseqüentes.

Face ao acima exposto, e em linha com os princípios que norteiam a regulamentação do mercado de valores mobiliários, e das

distribuições públicas em particular, que exigem o equilíbrio entre os direitos dos investidores e as obrigações dos emissores, acionistas

vendedores, das instituições intermediárias e outros participantes de uma oferta de valores mobiliários, e, na hipótese de

impossibilidade de reconsideração da exigência pela SRE, os requerentes solicitam a dispensa por parte do Colegiado desta Comissão

da apresentação do Estudo de Viabilidade e inclusão nos prospectos da Oferta, nos termos de um ou mais dos incisos II, IV e V

supramencionados, conforme aplicável, (i) tendo em vista o histórico operacional e financeiro da Companhia, (ii) os fundamentos

técnicos apresentados no item 3.2 acima, bem como (iii) diante das incertezas atinentes à sua elaboração e a compatibilização dos

diferentes procedimentos envolvidos no Brasil e no exterior no contexto da Oferta, sob pena de impor à Companhia e às demais partes

envolvidas na Oferta riscos desproporcionais aos eventuais benefícios trazidos pelo Estudo de Viabilidade, observando-se ainda que a

dispensa requerida não frustrará os objetivos da Instrução CVM 400, que já são atingidos na forma demonstrada na presente.

4. NOSSAS CONSIDERAÇÕES

Primeiramente cabe destacar que, analisando as justificativas apresentadas, concluímos pela não aplicabilidade do disposto nos incisos II e IV do artigo

32 da Instrução CVM 400, respectivamente, a saber:

a. A Companhia, por intermédio de sua principal subsidiária direta, Brascan Imobiliária Incorporações S.A., conduz suas atividades de incorporação

imobiliária desde 1978, embora tenha sido constituída em 14 de novembro de 2005. O Grupo Brascan é, segundo alegação dos requerentes,

desde então, reconhecido como uma das maiores e mais tradicionais companhias de incorporação imobiliária do Brasil. Ademais cumpre

destacar que o Grupo Brascan, através do Brascan Brazil Asset Management, é uma subsidiária integral da empresa de capital estrangeiro

Brookfield, que também é responsável pela administração de mais de US$ 3 bilhões em ativos de incorporação imobiliária na América do Norte;

b. Ainda que os recursos internalizados na Companhia, via Oferta Pública, sejam substanciais, esses recursos não serão utilizados em atividades

distintas das usualmente desempenhadas pela Brascan Residential Properties S.A., de modo que a informação histórica apresentada no

Prospecto é suficiente e adequada para a tomada de decisão do investidor;

No que se refere ao inciso V do artigo 32 da Instrução CVM, entendemos que o ponto central da argumentação dos Requerentes é que, a despeito da

verificação de patrimônio líquido negativo equivalente a R$ 9,9 milhões em 31 de dezembro de 2003, este, além de ter valor pouco relevante, foi resultado

de uma inadequada estrutura de capital excessivamente alavancada e calcada em moeda estrangeira, no exato momento em que o País passou por uma

crise cambial.

Na verdade, a Companhia foi impactada pelo efeito da desvalorização de 34,3% do real frente ao dólar norte-americano em 2002, uma vez que possuía

um significativo endividamento em dólar norte-americano e, no período que antecedeu a desvalorização, não efetivou a contratação de hedge cambial em

montante suficiente para inibir as perdas ocorridas.

Adicionalmente, e como circunstância atenuante da situação, cumpre destacar que tal estrutura financeira calcada em moeda estrangeira provavelmente

foi decorrente do fato de que o controle societário do Grupo Brascan encontra-se no exterior. Desta forma, substancial parcela do seu endividamento em

moeda estrangeira deriva de "Empréstimos entre partes Relacionadas". Esta situação perdura até hoje, sendo que, em 31 de março de 2006

aproximadamente 40% do endividamento em moeda estrangeira provinha de partes relacionadas.

De fato, o patrimônio líquido negativo resultou passageiro sendo que já no exercício de 2004 essa situação foi revertida. Para tanto, contribuiu a

apreciação cambial verificada e a manutenção do nível de vendas em patamar suficiente para garantir a consecução de resultados operacionais positivos

antes das despesas financeiras líquidas a partir de então. Tal performance pode ser observada nas tabelas alocadas no item 3.2.4. Somente no primeiro

trimestre de 2005 foi novamente verificado prejuízo mas não em montante suficiente para tornar negativo o patrimônio líquido. A respeito de tal prejuízo, é

importante notar que, fundamentalmente, ele foi ocasionado pela consecução, novamente, de perdas cambiais que resultaram em resultado financeiro

líquido negativo equivalente a R$ 30,6 milhões no referido trimestre.

Cumpre destacar que o volume de vendas apresentou desde 2003 alguma variação negativa que no entanto não foi significativa. Entretanto, a principal

razão para a queda na receita operacional líquida verificada em 2005 decorreu principalmente da redução do IGP-M de 12,4% em 2004 para 1,2% em

2005, uma vez que o reajuste dos contratos de financiamento de unidades concluídas geralmente se dá pela variação do referido índice. Deste modo,

observou-se, adicionalmente, queda no EBITDA conforme pode ser observado em tabela constante no item 3.2.3.

Contrariamente ao observado em períodos anteriores, no primeiro trimestre de 2006, houve melhora substancial no faturamento e EBITDA devido à

venda extraordinária de uma participação de 45% no projeto Oásis por R$ 58,5 milhões, refletindo a estratégia da Companhia de aumentar seus retornos

vendendo participações em projetos de larga escala e, ademais, incluiu a venda de unidades para renda no valor de R$ 30,5 milhões pelo seu valor de

custo. Ainda que se desconsidere a ocorrência de tais fatos, observa-se elevação significativa do faturamento líquido no período, da ordem de dois

dígitos, pois, concomitantemente, observou-se melhora no volume de vendas do mercado imobiliário.

A despeito de alguma dificuldade mercadológica observada na maior parcela do período analisado, houve um gerenciamento adequado do fluxo de caixa

gerado nas atividades o que permitiu uma redução do endividamento. Para que tal resultado fosse alcançado, também contribuiu a apreciação cambial

verificada nos períodos analisados, exceto no primeiro trimestre de 2005. Como resultado foi observada queda na "alavancagem financeira total" de 0,81

para 0,73 entre 31.12.2003 e 31.3.2006, conforme indicam as tabelas constantes nos itens 3.2.4 e 3.2.5. Em paralelo foi também observada elevação na

"alavancagem financeira com terceiros" em razão da tomada de novos empréstimos em moeda nacional, com garantia de recebíveis, cuja

representatividade passou de 17% em 31.12.2003 para 33% do endividamento com terceiros em 31.3.2006, o que denota mudança em direção a uma

situação mais equilibrada entre os índices de correção de ativos e passivos.

Cumpre ainda destacar, que o potencial de geração de caixa, medido pelo EBITDA, apesar de razoável, não foi suficiente para gerar índices confortáveis

de cobertura do endividamento da Companhia, como mostram os números que constam nas tabelas alocadas nos itens 3.2.3 e 3.2.4. Adicionalmente os

índices de liquidez e endividamento da Brascan denotam, no presente momento, uma empresa com necessidade real de mudanças em sua estrutura de

capitais, contrariamente a situação da Cremer, recentemente analisada por este Colegiado, que já havia efetivado tais modificações anteriormente à

oferta.

Em resumo, analisando os aspectos financeiros e operacionais envolvidos, concluímos que a Brascan é uma empresa que apresenta uma estrutura de

capitais deficiente que limitaria, sobremaneira, mas não inviabilizaria, o aproveitamento do bom momento pelo qual começa a atravessar o mercado

imobiliário no país e a consecução de resultados mais expressivos.

Em verdade, na presente Oferta Pública a Brascan utilizar-se-ia do mercado de capitais como forma de captar recursos, que viabilizassem modificar sua

estrutura de capitais atual amortizando, aproximadamente, 90% do seu endividamento em moeda estrangeira além de direcionar parcela dos recursos

para reforço de seu capital de giro. Isto possibilitaria alavancar seus resultados atenuando os impactos das eventuais intempéries econômicas.

A situação da Companhia após a realização do IPO, considerando a internalização estimada de R$ 700 milhões na oferta primária é demonstrada na

tabela constante no item 3.2.5 em que denotamos claramente a melhora em todos os seus indicadores financeiros destacando-se inclusive que a partir de

então 52% do endividamento com terceiros terá como base empréstimos com garantia hipotecária.

Adicionalmente, a Companhia fará com que os Prospectos Preliminar e Definitivo contenham informações claras e precisas sobre a Brascan e sua

situação financeira, o que permitirá a tomada de uma decisão fundamentada pelo investidor. Ademais, o aprimoramento do fator de risco acerca dos

efeitos adversos às operações da Companhia que podem resultar de instabilidade cambial, em atendimento à exigência 14.16 formulada no

OFÍCIO/CVM/SRE/SEP/Nº 74/2006, atenuaria através de informação consistente o fato de que o risco cambial persistiria até a realização da Oferta.

Conseqüentemente, entendemos que, dadas as características específicas do presente caso e as medidas tomadas no sentido de aprimorar o conteúdo

informacional dos documentos que instruem o Processo, pode-se dispensar a elaboração de um estudo de viabilidade com projeções quantitativas acerca

do desempenho da Companhia, tal como o disposto no art. 32, da Instrução CVM 400.

Desta maneira, propomos que seja concedida a solicitada dispensa de estudo de viabilidade, condicionada a que haja suficiente publicidade da mesma

no Aviso ao Mercado, no Anúncio de Início, assim como nos Prospectos Preliminar e Definitivo.

5. CONCLUSÃO

Consideramos, pelas razões acima expostas, pela inaplicabilidade do disposto no artigo 32, incisos II e IV, da Instrução CVM 400. No que se refere à

dispensa do estudo de viabilidade econômico-financeira, tal como o disposto no art. 32, incisos V, da Instrução CVM 400, consideramos que possa ser

concedida sem prejuízos informacionais para os investidores. Também pensamos que tal dispensa deveria estar condicionada à adequada publicidade da

mesma no Aviso ao Mercado, no Anúncio de Início, assim como nos Prospectos Preliminar e Definitivo.

Tendo em vista o acima exposto, solicitamos submeter o mencionado pedido de dispensa de requisitos da Instrução CVM 400 à apreciação do Colegiado

desta Autarquia, tendo o GER-2 como relator.

Atenciosamente, (Original assinado por) Felipe Claret da Mota Gerente de Registro – 2 Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-2. (Original assinado por) Flávia Mouta Fernandes Superintendente de Registro de Valores Mobiliários Em Exercício (1) "Art. 58. O ofertante poderá apresentar o registro na CVM, em língua portuguesa, Prospecto no formato elaborado para apresentação e registro em outros países, desde que tal Prospecto cumpra os requisitos exigidos nesta Instrução. [...]"