Prevenção à lavagem

PEDIDO DE SUSPENSÃO DA CONVOCAÇÃO DA AGE DO BANCO DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2006/5993

Trata-se de pedido tempestivo do Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista do Banco do Brasil S.A., de suspensão da convocação da AGE marcada para 24.08.06, em que alegou, principalmente, que: a) a AGE visaria à autorização da entrada do banco no Novo Mercado da Bovespa; b) o banco não teria sido transparente como exigem as regras do Novo Mercado; e c) o banco não teria esclarecido aos acionistas as medidas adotadas, os prejuízos ocorridos, e a situação atual após a autuação por lavagem de dinheiro e outras irregularidades pela Agência de Serviços Financeiros (FSA) do Japão no final de 2004, o que atingiria os resultados das filiais no Japão, com repercussões em toda a área internacional do Banco do Brasil S.A. A Superintendência de Relações com Empresas, nos termos do RA/CVM/SEP/GEA-3/030/06 e do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/132/06, ambos de 14.08.06, concluiu que não há razões que possam fundamentar o aumento, para 30 dias, do prazo de antecedência de publicação do anúncio de convocação da AGE marcada para 24.08.06; ou a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação dessa AGE, conforme previsto na Lei 6.404/76, art. 124, § 5º, incisos I e II, respectivamente. O Colegiado, com base nos fundamentos apresentados pela área técnica e considerando que eventual prorrogação abrangeria somente 1 dia, decidiu por não acatar o pedido apresentado. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – BANCO DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2006/5993

Trata-se de pedido de reconsideração da decisão do Colegiado de 15.08.06 que não acatou o requerimento do Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista do Banco do Brasil S.A, de suspensão de convocação da AGE do Banco do Brasil marcada para o dia 24.08.06. Tendo em vista que inexiste erro, omissão, obscuridade ou inexatidões materiais na decisão, contradição entre a decisão e os seus fundamentos, ou dúvida na sua conclusão, aliado ao fato de que o Recorrente reiterou os mesmos argumentos apresentados em seu recurso e que a razão de sua solicitação não se relaciona com a deliberação assemblear, o Colegiado deliberou manter a decisão tomada na reunião de 15.08.06.

PARA: GEA-3 RA/CVM/SEP/GEA-3/030/06

DE: Bruno Tunes DATA: 14.08.06

ASSUNTO: Pedido de Suspensão da Convocação da AGE marcada para o dia 24.08.06

Banco do Brasil S.A.

Processo CVM RJ-2006-5993

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido do Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista do Banco do Brasil S.A., de suspensão da convocação da assembléia geral extraordinária

(AGE) marcada para 24.08.06 (fls. 01/07).

2. O pedido foi recebido tempestivamente na CVM, em 06.08.06, a 12 dias úteis da data marcada para a realização da assembléia geral.

3. Segundo o requerente, a AGE marcada para 24.08.06 visaria à autorização da entrada do banco no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo

(Bovespa); o banco não teria sido transparente como exigem as regras do Novo Mercado; e o banco não teria esclarecido aos acionistas as medidas

adotadas, os prejuízos ocorridos, e a situação atual após a autuação por lavagem de dinheiro e outras irregularidades pela Agência de Serviços

Financeiros do Japão (FSA) no final de 2004, o que atingiria os resultados das filiais no Japão, com repercussões em toda a área internacional do banco

(fl. 01).

4. O edital de convocação da AGE, datado de 20.07.06, e a proposta da administração de alterações estatutárias foram enviados pelo Sistema de Envio

de Informações Periódicas e Eventuais (IPE) em 26.07.06, com 29 dias de antecedência (fls. 02/07).

5. O edital de convocação foi divulgado pela imprensa nessa mesma data, 26.07.06, e por meio dele foi informado, principalmente, que a documentação

relativa às propostas a serem apreciadas estavam disponível na sede do banco e na página de relações com investidores na Internet (www.bb.com.br/ri);

e que a AGE tinha a finalidade de deliberar sobre alterações estatutárias compreendendo (fl. 02):

a. artigo 7º, devido ao aumento do capital social e do número de ações, decorrente do exercício dos Bônus de Subscrição Série B;

b. artigo 42, para garantir maior flexibilidade na formação das reservas estatutárias do banco, visando garantir a manutenção da margem

operacional; e

c. artigos 50, 51 e 52, visando adequá-los às exigências advindas da adesão ao Novo Mercado.

6. Por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/421/06, de 09.08.06, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) encaminhou o pedido, em anexo, e

solicitou a manifestação do banco a respeito (fl. 08).

7. Em resposta ao ofício acima, por meio do Ofício VIFIN/RI-2006/052, de 11.08.06, o banco informou, principalmente, que (fls. 11/12):

a. o banco havia aderido ao Novo Mercado mediante a celebração de contrato com a Bovespa em 31.05.06, cuja autorização foi deliberada na

AGE de 07.06.02;

b. por meio do comunicado ao mercado enviado pelo IPE em 16.12.04, o banco havia esclarecido os fatos relacionados à sanção imposta pela

FSA, o impacto advindo da sanção, e as medidas adotadas pelo banco; e

c. a FSA havia revogado a sanção imposta ao banco como resultado do aprimoramento do ambiente de controles internos e compliance das

dependências do banco no Japão.

Análise e Conclusão

8. Das três propostas de alteração estatutária, apenas uma foi contestada pelo requerente, qual seja, a que, segundo ele, visaria à autorização da

entrada do banco no Novo Mercado (fl. 01).

9. Entretanto, o banco informou que aderiu ao Novo Mercado mediante a celebração de contrato com a Bovespa em 31.05.06, cuja autorização foi

deliberada na AGE de 07.06.02.

10. De fato, o banco consta da relação de companhias listadas no Novo Mercado (fl. 15), e, conforme informado no edital de convocação, a proposta de

alteração estatutária relacionada ao Novo Mercado visa adequar o estatuto às exigências advindas da adesão do banco ao Novo Mercado.

11. Consta no IPE o comunicado ao mercado por meio do qual, contrariamente ao que o requerente alegou, o banco esclareceu os fatos relacionados à

sanção imposta pela FSA do Japão, nos seguintes principais termos (fl. 14):

a. tal medida foi motivada por falhas detectadas em algumas operações realizadas com empresas não financeiras naquele país;

b. desde novembro de 2003, as operações objeto desta sanção já não vinham sendo realizadas;

c. dentre outras medidas corretivas já adotadas, o banco reforçou os procedimentos relacionados a controles internos e conformidade;

d. a sanção imposta pela FSA representaria um impacto praticamente nulo nas operações do banco no Japão, uma vez que impediria, apenas, a

abertura de novas contas de pessoas jurídicas para operações de câmbio e remessa de divisas;

e. as demais operações do banco, naquele país, não seriam comprometidas, inclusive as transações das contas de pessoas jurídicas e das 110 mil

contas de pessoas físicas (dekasseguis), responsáveis pela quase totalidade dos negócios do banco no Japão;

f. sendo assim, a filial do banco em Tóquio e as seis outras subagências no país operavam normalmente; e

g. a sanção seria revisada em dezembro de 2005.

12. O banco informou, ainda, que a FSA havia revogado a sanção lhe imposta como resultado do aprimoramento do ambiente de controles internos e

compliance das dependências do banco no Japão. Entretanto, não consta no IPE a divulgação de informações sobre a revogação da sanção imposta ao

banco.

13. Conforme informado acima, o edital de convocação e a documentação relativa às propostas de alterações estatutárias a serem apreciadas foram divulgados com 29 dias de antecedência da data marcada para a realização da assembléia. 14. As alterações estatutárias a serem propostas pela administração do banco aos acionistas não têm grau de complexidade cujo conhecimento e análise pelos acionistas demandem um prazo de 30 dias. 15. Ademais, as alterações estatutárias propostas à assembléia não violam dispositivos legais ou regulamentares. Assim sendo, não há razões que possam fundamentar o aumento, para 30 dias, do prazo de antecedência de publicação do anúncio de convocação da AGE marcada para 24.08.06; ou a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação dessa AGE. Atenciosamente, Bruno Kiritchenco Tunes Analista PARA: SEP MEMO/CVM/SEP/GEA-3/132/06 DE: GEA-3 DATA: 14.08.06 ASSUNTO: Pedido de Suspensão da Convocação da AGE marcada para o dia 24.08.06 Banco do Brasil S.A. Processo CVM RJ-2006-5993 Senhora Superintendente, Trata-se de pedido tempestivo do Sr. Wagner Fonseca Lima, acionista do Banco do Brasil S.A., de suspensão da convocação da AGE marcada para 24.08.06, em que alegou, principalmente, que (fl. 01): a. a AGE visaria à autorização da entrada do banco no Novo Mercado da Bovespa; b. o banco não teria sido transparente como exigem as regras do Novo Mercado; e c. o banco não teria esclarecido aos acionistas as medidas adotadas, os prejuízos ocorridos, e a situação atual após a autuação por lavagem de dinheiro e outras irregularidades pela Agência de Serviços Financeiros (FSA) do Japão no final de 2004, o que atingiria os resultados das filiais no Japão, com repercussões em toda a área internacional do Banco do Brasil S.A. Da análise relatada no RA/CVM/SEP/GEA-3/030/06, de 14.08.06, foi concluído, em suma, que (fls. 16/18): a. as alterações estatutárias a serem propostas pela administração do banco aos acionistas não têm grau de complexidade cujo conhecimento e análise pelos acionistas demandem um prazo de 30 dias; b. as alterações estatutárias propostas à assembléia não violam dispositivos legais ou regulamentares; e c. assim sendo, não há razões que possam fundamentar o aumento, para 30 dias, do prazo de antecedência de publicação do anúncio de convocação da AGE marcada para 24.08.06; ou a interrupção do curso do prazo de antecedência da convocação dessa AGE, conforme previsto na Lei 6.404/76, art. 124, § 5º, incisos I e II, respectivamente. A respeito, informo que estou de acordo com as conclusões acima, pelo que, conforme preceituado na Instrução CVM 372/02, art. 2º, § 3º, sugiro o encaminhamento do presente processo à SGE, para posterior envio ao Colegiado para deliberação do pedido de suspensão da convocação da AGE marcada para o dia 24.08.06. Atenciosamente, Fernando Soares Vieira Gerente de Acompanhamento de Empresas 3 De acordo, À SGE Elizabeth Lopez Rios Machado Superintendente de Relações com Empresas