Governança corporativa

CANCELAMENTO E REATIVAÇÃO DE CERTIFICADO DE PROFISSIONAL DE INVESTIMENTOS - APIMEC - PROC. RJ2006/6311

Conforme o regulamento do Programa de Certificação da Associação de Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC), o profissional certificado deveria revalidar anualmente a sua certificação, sendo que o descumprimento das regras implicaria na perda do Certificado Nacional de Profissionais de Investimentos (CNPI). Entretanto, a APIMEC resolver rever suas regras e informou à CVM que o CNPI não seria mais passível de perda em função de sua não revalidação anual e que o profissional que teve o seu certificado cancelado em função da falta de renovação poderia reavê-lo sem a necessidade de realizar exames de certificação e, conseqüentemente, poderia recuperar o seu registro na CVM. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) solicitou esclarecimentos à APIMEC quanto aos termos exatos dessa reativação. Essas regras são, resumidamente, as seguintes: (i) comprovação de exercício profissional no mercado financeiro ou de valores mobiliários por dois anos, no mínimo, durante os cinco anos anteriores ao pedido; e (ii) pagamento da taxa de renovação igual a R$130,00 por ano não renovado, acrescido de 20%. A SIN opinou favoravelmente à reativação do CNPI, mas observou que a regra de uma nova verificação da experiência profissional não é positiva.

Na opinião da área técnica, esta regra pode induzir os analistas a pensarem que podem continuar trabalhando com análise de valores mobiliários sem o credenciamento na APIMEC e sem o registro na CVM. Além disso, os analistas serão objeto de uma nova análise que pouco acrescentará, visto que eles já foram objeto recentemente da mesma análise quando do primeiro credenciamento pela APIMEC. Assim, a SIN é favorável à concessão de um prazo de 90 dias para que os analistas que tiveram o CNPI cancelado em 2004 e 2005 possam reativar o mesmo, de acordo com os critérios estabelecidos pela APIMEC, sem a exigência de nova análise de experiência profissional. Assim, o Relator propôs a aceitação de um processo de cancelamento e reativação de CNPI, cujas regras serão apresentadas para a CVM posteriormente, mas que deverão conter, ao menos, o seguinte: (i) antes de qualquer cancelamento de CNPI, determinado pela APIMEC, o analista deverá ser comunicado quanto ao motivo do cancelamento, abrindo-se prazo razoável para que o analista (a) apresente as razões porque acredita que o cancelamento não é pertinente, (b) pague a taxa de renovação, ou (c) solicite a suspensão de seu registro; (ii) apenas analistas que não tenham débitos para com a APIMEC podem solicitar a suspensão do registro (ou seja, ou esses analistas pagam as taxas atrasadas ou a APIMEC perdoa essas obrigações);

(iii) todo cancelamento por não pagamento de taxas é definitivo e o analista, para obter novo registro deverá seguir o mesmo procedimento e preencher os mesmos requisitos aplicáveis a novos analistas (não sendo possível, nesse caso, cobrar taxas dos anos entre o cancelamento e o novo CNPI); (iv) qualquer analista poderá solicitar a suspensão de seu registro à APIMEC, independentemente de motivo, desde que esteja em dia com suas obrigações; (v) a suspensão do registro poderá perdurar por, no máximo, 3 anos, renovável por mais 3, por solicitação do analista; (vi) durante, pelo menos, metade desse tempo, o analista deverá dedicar-se a estudos de aperfeiçoamento (especializações, mestrados ou doutorados) ou trabalhos no mercado de valores mobiliários ou financeiro (este último desde que relacionado à análise de empresas). No que se refere à taxa de reativação do registro de analista, o Relator entende que ela não pode ser vinculada ao tempo de suspensão do registro, como sugerido pela APIMEC, mas deverá ter um valor único, pois essa taxa deve ser proporcional aos custos para a reativação. Quanto aos analistas cujo CNPI tenha sido cancelado em decorrência da solicitação da APIMEC, o Relator acatou a recomendação da SIN para que se abra prazo de 90 dias para que a APIMEC instaure um procedimento para permitir tanto a reativação do CNPI como o seu cancelamento provisório. O Colegiado acompanhou, na íntegra, o voto apresentado pelo Relator. Anexos VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – CERTIFICADO DE PROFISSIONAL DE INVESTIMENTOS - APIMEC - PROC. RJ2006/6311

(PEDIDO DE VISTA DSW) Trata-se de recurso interposto pela APIMEC - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais contra a negativa da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN em credenciar um grupo de analistas de mercado de valores mobiliários por divergência de interpretação da decisão do Colegiado na reunião de 17.10.06. Referida decisão de 17.10.06 tratou de procedimento de cancelamento do CNPI por parte da APIMEC, que à época já havia promovido o cancelamento de CNPIs em função de falta de pagamento de taxas e condicionava a reativação do CNPI à aprovação em novo exame de certificação. Naquela ocasião, o Colegiado acompanhou voto do Diretor Pedro Marcilio, aceitando o cancelamento e reativação do CNPI desde que fossem observadas as seguintes diretrizes para o processo de cancelamento e reativação do CNPI: (i) antes de qualquer cancelamento de CNPI, determinado pela APIMEC, o analista deverá ser comunicado quanto ao motivo do cancelamento, abrindo-se prazo razoável para que o analista (a) apresente as razões porque acredita que o cancelamento não é pertinente, (b) pague a taxa de renovação, ou (c) solicite a suspensão de seu registro; (ii) apenas analistas que não tenham débitos para com a APIMEC podem solicitar a suspensão do registro (ou seja, ou esses analistas pagam as taxas atrasadas ou a APIMEC perdoa essas obrigações);

(iii) todo cancelamento por não pagamento de taxas é definitivo e o analista, para obter novo registro deverá seguir o mesmo procedimento e preencher os mesmos requisitos aplicáveis a novos analistas (não sendo possível, nesse caso, cobrar taxas dos anos entre o cancelamento e o novo CNPI); (iv) qualquer analista poderá solicitar a suspensão de seu registro à APIMEC, independentemente de motivo, desde que esteja em dia com suas obrigações; (v) a suspensão do registro poderá perdurar por, no máximo, 3 anos, renovável por mais 3, por solicitação do analista; (vi) durante, pelo menos, metade desse tempo, o analista deverá dedicar-se a estudos de aperfeiçoamento (especializações, mestrados ou doutorados) ou trabalhos no mercado de valores mobiliários ou financeiro (este último desde que relacionado à análise de empresas). Ainda, naquela oportunidade, no que toca aos analistas cujos CNPIs haviam sido cancelados, o Colegiado acatou recomendação da SIN de que fosse aberto prazo de 90 dias para que a APIMEC instaurasse procedimento que permitisse tanto a reativação do CNPI como seu cancelamento provisório. Ao cumprir a decisão acima, houve divergência de interpretação entre a APIMEC e a SIN.

De um lado, a APIMEC entendeu que todos os ex-titulares de CNPI estavam aptos a reativá-lo, sendo que aqueles que não estavam com seus CNPIs regulares em 31.03.05 poderiam ser incluídos na lista de credenciados habilitados à obtenção do registro na CVM, sem a necessidade de realizar os exames de certificação. Referida data de 31.03.05 era a data limite para obtenção de registro como analista na CVM sem que precisassem ser preenchidos certos requisitos impostos pela Instrução 388/03 (i.e., graduação em curso superior e aprovação em exame de certificação). De outro lado, a SIN entendeu que a decisão de 17.10.06 não tratou desses analistas que não se inscreveram até 31.03.05, mas somente daqueles analistas que, após a Instrução 388/03 e seu período de transição, obtiveram o registro de analista na CVM, e cujo CNPI foi posteriormente objeto de cancelamento pela APIMEC. O Relator entendeu, inicialmente, que a regra da APIMEC não conteria a distinção apontada pela SIN, de que os profissionais não comunicados em 31.03.05 não teriam sido abarcados pela reativação admitida na decisão de 17.10.06. Ainda, considerou equivocada a premissa aprovada pelo Colegiado na referida decisão, de que todo cancelamento por não pagamento de taxas é definitivo e o analista, para obter novo registro, deverá seguir o mesmo procedimento e preencher os mesmos requisitos aplicáveis a novos analistas (não sendo possível, nesse caso, cobrar taxas dos anos entre o cancelamento e o novo CNPI).

Para o Relator, essa diretriz, se aplicada, reviverá o problema que originou o presente caso, qual seja, o cancelamento do CNPI, do credenciamento, e, por último, do registro na CVM dos analistas que deixarem de recolher a taxa de fiscalização da APIMEC. Feitas essas considerações, o Relator apresentou voto no sentido de que: (i) os profissionais que reativaram seus CNPIs de acordo com o procedimento implementado pela Apimec devem ser reconhecidos pela CVM como habilitados à obtenção do registro de analista previsto na Instrução 388/03; (ii) a Apimec deve ser imediatamente notificada para, a partir do recebimento da notificação, cessar a reativação do credenciamento de profissionais não aprovados em exame de qualificação; (iii) a Apimec deve, no prazo de 90 dias após notificada, submeter à CVM reforma do regulamento de credenciamento de analistas para contemplar os procedimentos de cancelamento, suspensão e reativação de credenciamento, de acordo com as diretrizes definidas pelo Colegiado na reunião de 17.10.06, com eliminação da diretriz acima citada, uma vez que o não pagamento de taxas à entidade credenciadora não deve afetar a manutenção ou renovação do credenciamento e, também, não pode impedir o cumprimento das demais condições para a renovação do credenciamento.

O Diretor Sergio Weguelin apresentou voto, salientando que o voto do então Relator, Diretor Pedro Marcilio, apresenta um pequeno truncamento o qual, a seu ver, seria responsável pela interpretação que a Apimec pretende dar à questão e, também, pela conclusão a que chegou o Relator do presente recurso. Referido truncamento estaria na referência a que haveria analistas com CNPI cancelado em decorrência de solicitação da APIMEC. No entanto, uma leitura mais atenta mostraria, no entendimento do Diretor Sergio Weguelin, que não existe a situação à qual o então Relator se referiu, ou seja, "analistas cujo CNPI tenha sido cancelado em decorrência da solicitação da Apimec". Ainda segundo o Diretor Sergio Weguelin, o que a CVM cancelou em decorrência de solicitação feita pela Apimec, como consta em diversos trechos do memorando da SIN e do voto do então Relator, foi o registro de analista. Assim, para o Diretor Sergio Weguelin, o entendimento do então Relator foi o de que os analistas cujo registro na CVM tenham sido cancelados em decorrência de solicitação da Apimec poderão dispor de uma janela de oportunidade para reativação de seu CNPI, desde que a Apimec instaure, em 90 dias, tal procedimento.

Dito de outra forma, como somente possuíam o registro de analista na CVM aqueles que preencheram os requisitos da Instrução n.º 388/03 (aí incluídos os que, à época, se utilizaram da regra de transição ali prevista), o Diretor Sergio Weguelin entendeu que a decisão de 17.10.06 não poderia ser interpretada como tendo permitido a obtenção do registro de analista na CVM por parte daqueles que após a Instrução n.º 388/03 não o obtiveram. Em vista do exposto, os demais membros do Colegiado acompanharam o voto do Diretor Sergio Weguelin, vencido o Relator, no sentido de esclarecer à Apimec que o procedimento de reativação dos registros no CNPI e na CVM se estende apenas àqueles analistas que já estiveram registrados na CVM por terem atendido previamente aos requisitos estabelecidos pela Instrução 388/03. Portanto, não será possível utilizar qualquer cadastro-reserva de CNPI cancelados do qual a associação porventura disponha. Anexos VOTO DO DIRETOR SERGIO WEGUELIN VOTO DO RELATOR

PROCESSO CVM RJ 2006/6311

Reg. Col. 5.255/06

Interessado: Associação de Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais

Relator: Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa

01. Em 08.12.05, Associação de Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (" Apimec") solicitou o cancelamento do registro de

certos analistas de valores mobiliários por não terem renovado o Certificado Nacional de Profissionais de Investimentos ("CNPI").

02. Em decorrência dessa solicitação, a CVM abriu processos individuais de cancelamento de registro de analistas de valores mobiliários.

03. Aparentemente em razão das defesas dos analistas que teriam seus registros cancelados, a APIMEC resolveu alterar suas regras sobre a perda do

CNPI. Segundo a APIMEC:

"O CNPI não será mais passível de perda, sendo que os profissionais que tiveram cancelado seu certificado em função da falta de

renovação poderão reavê-l sem a necessidade de realizar os exames de certificação e, conseqüentemente, poderão reaver também o

registro de analista" (grifos do original).

04. Em vista desse posicionamento, a SIN determinou "cancelar a exclusão em função de comunicação da APIMEC que ainda este em curso. Vamos

consultar PFE e se for o caso Colegiado sobre o caso de cancelamentos já concluídos pela CVM caso a APIMEC queira reativá-los".

05. A SIN solicitou esclarecimentos à APIMEC quanto aos termos exatos dessa reativação. Essas regras são, resumidamente, as seguintes:

(i) comprovação de exercício profissional no mercado financeiro ou de valores mobiliários por dois anos, no mínimo, durante os cinco

anos anteriores ao pedido;

(ii) pagamento da taxa de renovação igual a R$130,00 por ano não renovado, acrescido de 20%.

06. A SIN opinou favoravelmente à reativação do CNPI e fez a seguinte observação:

"(...) entendo que a regra de uma nova verificação da experiência profissional não é positiva. Na minha opinião, esta regra pode induzir

os analistas a pensarem que podem continuar trabalhando com análise de valores mobiliários sem o credenciamento na APIMEC e sem

o registro na CVM. Além disso, os analistas serão objeto de uma nova análise que pouco acrescentará, visto que eles já foram objeto

recentemente da mesma análise quando do primeiro credenciamento pela APIMEC.

Sou favorável à concessão de um prazo (sugiro de 90 dias) para os analistas que tiveram o CNPI cancelado em 2004 e 2005 possam

reativar o mesmo, de acordo com os critérios estabelecidos pela APIMEC (na minha opinião sem a exigência de nova análise de

experiência profissional)".

07. Assim também fez comentários sobre a necessidade de um processo de cancelamento, ao invés de cancelamento direto, como tem feito a APIMEC.

08. Em larga medida, concordo com o posicionamento da SIN. Minhas preocupações são muito semelhantes, embora eu as vá enunciar de maneira

distinta.

09. Minha primeira preocupação é a utilização do cancelamento do registro na CVM como uma medida coercitiva para forçar o pagamento da taxa de

renovação do CNPI pelos analistas credenciados.

10. Minha segunda preocupação também foi levantada pela SIN: é preciso haver um procedimento, no qual será conferido direito ao analista pronunciarse antes de qualquer medida pela APIMEC.

11. Minha terceira preocupação é com os requisitos para a renovação e ela vai na contramão do entendimento da SIN. Acredito, no entanto, que essa

diferença se dá mais pela forma como ela enunciou suas observações do que com o mérito em si. A SIN, parece-me, focou o curto prazo – cancelamento

e reativação em curto espaço de tempo. Eu me preocupo com as hipóteses de intervalo mais longas.

12. Com vistas a essas três preocupações, proponho a aceitação de um processo de cancelamento e reativação de CNPI, cujas regras serão

apresentadas para a CVM posteriormente, mas que deverão conter, ao menos, o seguinte:

(i) antes de qualquer cancelamento de CNPI, determinado pela APIMEC, o analista deverá ser comunicado quanto ao motivo do

cancelamento, abrindo-se prazo razoável para que o analista (a) apresente as razões porque acredita que o cancelamento não é

pertinente, (b) pague a taxa de renovação, ou (c) solicite a suspensão de seu registro;

(ii) apenas analistas que não tenham débitos para com a APIMEC podem solicitar a suspensão do registro (ou seja, ou esses analistas

pagam as taxas atrasadas ou a APIMEC perdoa essas obrigações);

(iii) todo cancelamento por não pagamento de taxas é definitivo e o analista, para obter novo registro deverá seguir o mesmo

procedimento e preencher os mesmos requisitos aplicáveis a novos analistas (não sendo possível, nesse caso, cobrar taxas dos anos

entre o cancelamento e o novo CNPI);

(iv) qualquer analista poderá solicitar a suspensão de seu registro à APIMEC, independentemente de motivo, desde que esteja em dia

com suas obrigações;

(v) a suspensão do registro poderá perdurar por, no máximo, 3 anos, renovável por mais 3, por solicitação do analista;

(vi) durante, pelo menos, metade desse tempo o analista deverá dedicar-se a estudos de aperfeiçoamento (especializações, mestrados

ou doutorados) ou trabalhos no mercado de valores mobiliários ou financeiro (este último desde que relacionado à análise de

empresas(1)).

13. No que se refere à taxa de reativação do registro de analista, parece-me que ela não pode ser vinculada ao tempo de suspensão do registro, como

sugerido pela APIMEC, mas deverá ser um valor único, pois a essa taxa deve ser proporcional aos custos para a reativação.

14. Quanto aos analistas cujo CNPI tenha sido cancelado em decorrência da solicitação da APIMEC, acato a recomendação da SIN para que se abra

prazo de 90 dias para que a APIMEC instaure um procedimento nos termos do item 11 acima, permitindo-se tanto a reativação do CNPI ou seu cancelamento provisório, já com base nas regras propostas no item 12. 15. Deve-se notar que o prazo previsto no item 12 (v) de duração da suspensão é superior ao prazo autorizado atualmente na regulamentação. Sugiro, por isso, que a Superintendência de Desenvolvimento do Mercado ("SDM") prepare a modificação da instrução, para que ela seja alterada e permita a suspensão pelo período de 3 anos, renovável por mais três. 16. Outra recomendação é a realização de estudo para alteração das regras de registro de analista de valores de mobiliários que gostaria de fazer à SDM é a concessão automática de registro de analista de valores mobiliários para os administradores de carteira de valores mobiliários registrados na CVM. Isso porque a atividade de análise de valores mobiliários é uma parte das atividades do administrador de carteira de valores mobiliários, que, além de analisar os valores mobiliários, deve ser capaz de tomar decisões de investimentos. Essa regra deve prever, para que se evite o conflito de interesses, que, enquanto exercer a atividade de administrador de carteira, o registrado não poderá produzir análises que serão utilizadas ou distribuídas para terceiros que não estejam participando da administração das mesmas carteiras que esse administrador (e apenas delas). É como voto. Rio de Janeiro, 17 de outubro de 2006 Pedro Oliva Marcilio de Sousa Diretor Relator (1) Não me refiro ao trabalho usual do analista, para qual ele não mais teria registro, mas analista de crédito corporativo, por exemplo.

Processo CVM nº RJ 2006-6311

(Reg Col. 5255/2006)

Voto do Diretor Sergio Weguelin

1. Ao rever o recurso da Apimec contra decisão da SIN referente ao cadastramento de analistas que tiveram seu CNPI cancelado pela falta de

pagamento da renovação, verifico que a posição da SIN está perfeitamente em linha com a decisão tomada pelo Colegiado na reunião de

17.10.06.

2. Contudo, observo que o voto do relator desta decisão, o diretor Pedro Marcílio, apresenta um pequeno truncamento o qual, a meu ver, é

responsável pela interpretação que a Apimec pretende dar à questão e, também, pela conclusão a que chegou o relator do presente recurso.

3. Para tratar do assunto, buscarei reapresentar os termos do voto do então relator até o ponto dúbio cujo esclarecimento poderá encerrar a

questão.

4. Antes de tudo, porém, devo destacar que a questão gira em torno do seguinte universo de analistas (1):

5. Ou seja, os analistas que hoje estão credenciados na CVM fazem parte de um conjunto de profissionais que têm o CNPI concedido pela Apimec

e que se enquadram nos requisitos estabelecidos pela Instrução CVM nº 388/03.

6. Essa Instrução obrigou todos os analistas então em atividade a se credenciar perante uma entidade credenciadora autorizada pela CVM e

estipulou a data de 31.03.05 para que todos o fizessem. Os requerentes que solicitassem o credenciamento até essa data estariam dispensados

de comprovar o atendimento aos requisitos I e IV do § 2º do art. 3º da Instrução, quais sejam, a graduação em curso de nível superior e a

aprovação em exame de qualificação técnica.

7. Nessa ocasião, a entidade credenciadora (Apimec) encaminhou à CVM, para os fins da concessão do registro nesta autarquia, apenas os nomes

daqueles analistas que estavam com o registro no CNPI atualizado(2) e que atendiam às exigências da Instrução 388/03 (com as exceções ali

previstas). Dessa forma, após março de 2005, somente poderiam exercer a função de analista aqueles que se situavam no menor subconjunto

do quadro acima. Após essa data, todos aqueles que integravam esse subconjunto e que deixaram de renovar seu CNPI, tiveram, por solicitação

da Apimec, seu registro na CVM cancelado.

8. A mudança de postura da entidade credenciadora de não mais cancelar o CNPI dos analistas que deixaram de atualizar sua inscrição nesse

cadastro e a solicitação de que os registros cancelados perante a CVM, por conta da não renovação de CNPI, fossem reativados constituíram o

objeto da deliberação do Colegiado de 17.10.06. A partir de uma interpretação dessa decisão, a Apimec passou a pleitear que todos aqueles que,

algum dia, tiveram seu CNPI cancelado e que estivessem em conformidade com as regras estabelecidas na Instrução CVM nº 388/03 pudessem

adquirir ou readquirir seu registro na CVM. É isso que examinaremos à luz da decisão anterior do Colegiado.

9. O voto apreciado na reunião de 17.10.06 e acompanhado pelo Colegiado iniciava relatando o pedido de cancelamento do registro de certos

analistas que não renovaram o seu CNPI, medida essa implementada pela CVM. Friso que o pedido da Apimec se referia a analistas já

registrados na CVM.

10. Como também descrito no voto, posteriormente a Apimec voltou atrás e solicitou a reativação dos registros que haviam sido cancelados. A SIN

opinou favoravelmente à reativação e observou que deveria haver um prazo (uma janela) de 90 dias "para que os analistas que tiveram o CNPI

cancelado em 2004 e 2005" pudessem reativá-lo (grifei).

11. O então diretor relator concordou com essa posição, acrescentando algumas ponderações:

i. coerção – o cancelamento do registro na CVM não deveria servir para coagir os analistas a pagar a taxa de renovação do CNPI;

ii. procedimento – necessidade de a Apimec dispor de um procedimento que sempre (ou seja, não apenas no caso dos analistas cujo

CNPI tivesse sido cancelado em 2004 e 2005) conferisse aos analistas o direito de se manifestar antes de qualquer medida da Apimec;

e

iii. requisitos de renovação – em hipóteses nas quais houvesse um longo espaço de tempo entre o cancelamento e a reativação do CNPI,

o analista deveria dedicar-se a estudos de aperfeiçoamento ou outros trabalhos no âmbito do mercado de capitais.

12. Diante disso, o relator propôs algumas regras que deveriam ser observadas nos processos de cancelamento e reativação de CNPI (3).

13. Finalmente, o relator fez a seguinte observação:

"Quanto aos analistas cujo CNPI tenha sido cancelado em decorrência da solicitação da Apimec, acato a recomendação da SIN para que se

abra prazo de 90 dias para que a Apimec instaure um procedimento nos termos do item 11 acima, permitindo-se tanto a reativação do CNPI ou

seu cancelamento provisório, já com base nas regras propostas no item 12". (grifei; as referidas regras são as que transcrevo na nota de rodapé

nº 3 deste voto)

14. Foi essa observação que levou a Apimec a entender que o Colegiado aprovou (ou não proibiu) que CNPIs antigos cancelados pudessem ser

reativados, tal como em uma anistia ou segunda chamada(4).

15. O entendimento da Apimec baseia-se no fato de que o voto do relator se refere "aos analistas cujo CNPI tenha sido cancelado".

16. Mas uma leitura mais atenta nos mostra que não existe a situação à qual o relator se refere: "analistas cujo CNPI tenha sido cancelado em

decorrência da solicitação da Apimec". O que a CVM cancelou, em decorrência de solicitação feita pela Apimec, como consta em diversos

trechos do memorando da SIN e do voto do relator(5), foi o registro de analista.

17. Note-se, ainda, que a própria sugestão da SIN, que o voto alega ter acatado, referia-se especificamente aos analistas que tiveram o CNPI e

conseqüentemente o seu registro na CVM cancelado em 2004 e 2005 (fls. 14).

18. Assim, a meu ver, o que o relator realmente quis dizer foi que os analistas cujo registro na CVM tenha sido cancelado em decorrência de

solicitação da Apimec poderão dispor de uma janela de oportunidade para reativação de seu CNPI, desde que a Apimec instaure, em 90 dias, tal

procedimento e este observe as regras propostas no item 12 do relatório (ver nota de rodapé nº 3).

19. Com base nesse entendimento, voto para que seja esclarecido à Apimec que o procedimento de reativação dos registros no CNPI e na CVM se

estende apenas àqueles analistas que já estiveram registrados na CVM por terem atendido previamente aos requisitos estabelecidos pela

Instrução CVM nº 388/03.

20. Portanto, não será possível utilizar qualquer cadastro-reserva de CNPI cancelados do qual a associação porventura disponha. Não é ocioso

lembrar que o art. 19 da referida Instrução estabeleceu a data de 31.03.05 para que os analistas habilitados com base na regra transitória

requisitassem seu CNPI. Ao que consta, esse artigo não foi revogado pelo colegiado em 17.10.06.

Rio de Janeiro, 14 de Fevereiro de 2008

Sergio Weguelin

(1) Este subconjunto é composto pelos que atendem o art. 3º, § 2º, incisos I e IV da Instrução CVM nº 388/03 e também pelos que se valeram da regra

transitória que, apenas até 31.03.05, dispensou a observância destes requisitos (o "estoque"). São profissionais credenciados pela Apimec, em 31.03.05

e após esta data, e que podem, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, obter seu registro de analista da CVM, passando assim para o subconjunto

menor.

(2) Ou seja, foram excluídos todos aqueles que tinham sua inscrição no cadastro suspensa por qualquer motivo.

(3) (i) antes de qualquer cancelamento de CNPI, determinado pela Apimec, o analista deverá ser comunicado quanto ao motivo do cancelamento, abrindose prazo razoável para que o analista (a) apresente as razões porque acredita que o cancelamento não é pertinente, (b) pague a taxa de renovação, ou

(c) solicite a suspensão de seu registro;

(ii) apenas analistas que não tenham débitos para com a Apimec podem solicitar a suspensão do registro (ou seja, ou esses analistas pagam as taxas

atrasadas ou a Apimec perdoa essas obrigações);

(iii) todo cancelamento por não pagamento de taxas é definitivo e o analista, para obter novo registro deverá seguir o mesmo procedimento e preencher os

mesmos requisitos aplicáveis a novos analistas (não sendo possível, nesse caso, cobrar taxas dos anos entre o cancelamento e o novo CNPI);

(iv) qualquer analista poderá solicitar a suspensão de seu registro à Apimec, independentemente de motivo, desde que esteja em dia com suas

obrigações;

(v) a suspensão do registro poderá perdurar por, no máximo, 3 anos, renovável por mais 3, por solicitação do analista;

(vi) durante, pelo menos, metade desse tempo o analista deverá dedicar-se a estudos de aperfeiçoamento (especializações, mestrados ou doutorados) ou

trabalhos no mercado de valores mobiliários ou financeiro (este último desde que relacionado à análise de empresas – não me refiro ao trabalho usual do

analista, para qual ele não mais teria registro, mas analista de crédito corporativo, por exemplo).

(4) A Apimec reativaria o registro no CNPI mediante pagamento das anualidades em atraso, acrescidas de multa.

(5) Transcrevendo o segundo parágrafo do voto: "Em decorrência dessa solicitação, a CVM abriu processos individuais de cancelamento de registro de

analistas de valores mobiliários". (grifei)

PROCESSO CVM Nº RJ-2006-6311

(Reg. Col. nº 5255/2006)

Interessado: APIMEC – Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais

Assunto: Recurso contra decisão da SIN – Recusa de credenciamento de analistas de valores mobiliários.

Relator: Diretor Durval Soledade

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso interposto pela APIMEC - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais ("recorrente")

contra a negativa da SIN em credenciar um grupo de Analistas de Mercado de Valores Mobiliários ("Analistas") por divergência de interpretação

da decisão do Colegiado na reunião de 17.10.2006 sobre a possibilidade de reativação do credenciamento de analistas de mercado na Apimec e

recuperação do Registro de Analistas na CVM.

Antecedentes

2. Em 10.02.2006 a Apimec comunicou à CVM a revisão de regras do Programa de Certificação da entidade, especificamente aquelas que

dispunham sobre a perda do CNPI em virtude da "não renovação" anual e a necessidade de aprovação no exame de certificação para reavê-lo,

sem prejuízo dos demais requisitos estabelecidos pela ICVM 388/03 (fl.6). Posteriormente, em 17.05.06, apresentou mais detalhadamente as

novas regras e solicitou a manifestação da CVM (fl.08).

3. A iniciativa foi motivada pela insatisfação de Analistas, detectada inclusive pela CVM, diante do cancelamento quase imediato de seus Registros

na CVM de em razão da "não renovação" e subseqüente cancelamento do CNPI.

4. A regra submetida à CVM tinha por princípio que "O CNPI não será mais passível de perda, sendo que os profissionais que tiveram cancelado

seu certificado em função da falta de renovação poderão reavê-lo sem a necessidade de realizar os exames de certificação, e,

conseqüentemente, poderão reaver o registro de analista" (fls. 06 e17).

5. A SIN, após analisar as alterações (fls.13 a 15), encaminhou a questão ao Colegiado, e, resumidamente: (i) opinou favoravelmente à alteração

de regras para renovação dos CNPIs, com ressalvas sobre algumas condições, (ii) sugeriu que fosse avaliada a possibilidade excepcional de ser

dado um novo credenciamento aos analistas que tiveram o CNPI cancelado em 2004 e 2005 (g.n.) pela APIMEC com prazo de 90 dias e (iii)

comentou diretrizes para regra futura sobre a matéria.

6. O Colegiado, na reunião de 17.10.06, aprovou na íntegra o voto do Relator – fls. 17 a 24 e, " em larga medida" (g.n.) concordou com o

posicionamento da SIN e manifestou algumas preocupações muito semelhantes.

7. Dessas "preocupações", a terceira foi com os requisitos para a renovação (do CNPI), "... na contramão do entendimento da SIN...".

8. O Relator disse acreditar "... que essa diferença se dá mais pela forma como ela (a SIN) enunciou suas observações do que com o mérito em si.

A SIN, parece-me , focou o curto prazo – cancelamento e reativação em curto espaço de tempo. Eu me preocupo com as hipóteses de intervalo

mais longas.".

9. Fora isso, o Colegiado estabeleceu diretrizes para regra futura – nota (1), ainda não elaboradas e, "Quanto aos analistas cujo CNPI tenha sido

cancelado em decorrência da solicitação da Apimec ...", acatou a recomendação da SIN para que se abrisse o prazo de 90 dias para que a

Apimec instaurasse um procedimento "nos termos o item 11" (transcrito nos itens 7 e 8 anteriores), permitindo-se tanto a reativação do CNPI ou

seu cancelamento provisório, já com base nas regras propostas para o futuro.".

10. Em 20.12.2007 a decisão foi comunicada à Apimec através do Ofício/CVM/SIN/GII-2/nº1938/06 (fls. 28) do qual consta: " No que se refere aos

cancelamentos dos registros dos analistas que não renovaram o CNPI em 2004 e 2005 (g.n.), informamos que o Colegiado, na reunião de

17/10/06, permitiu a abertura de prazo de 90 dias para que os analistas interessados reativem os seus CNPI’s, cumprindo os requisitos a serem

definidos pela Apimec na regra de reativação."; e uma cópia da ata da Reunião do Colegiado foi anexada.

11. Em 05.01.2007 a APIMEC respondeu ao ofício (fls. 44-45) propondo regras para reativação dos CNPIs e postergando a discussão sobre casos

futuros de cancelamentos.

12. A SIN, após analisar a proposta, foi favorável à adoção dos procedimentos propostos e expediu o Ofício/CVM/SIN/GII-2/nº 145/07, contemplando

os seguintes termos:

a. "... Com relação aos cancelamentos de CNPI já efetuados, informamos que foram aprovadas as etapas sugeridas por V. Sas. ... a

serem cumpridas pelos profissionais que tiveram o CNPI cancelado em função da falta de renovação anual e que desejarem reativar o

CNPI. ...

b. Reiteramos que o Colegiado ...permitiu a reativação ... exclusivamente, para aqueles que tiveram os CNPI’s cancelados em função da

falta de renovação anual ... junto à Apimec. Dessa maneira, os profissionais que tiveram os CNPI’s cancelados por outros motivos,

dentre os quais os profissionais mencionados na carta enviada por V. Sas. em 08.08.2005 (fls. 42 e 43), não estão autorizados a

reativar o CNPI... (Refere-se a 15 analistas que tiveram seus CNPI cancelados porque deixaram de fazer o login através do CPF para

habilitar o pedido de registro no prazo acordado entre a CVM e a Apimec, vencido em 30.06.2005).

c. Encaminhamos 2 listas, enviadas pela APIMEC em 17/06/05 e 08/12/05 respectivamente, contendo todos os profissionais que tiveram

os CNPI’s cancelados por falta de renovação destes e que estão, portanto, autorizados a reativar os respectivos CNPI’s, através do

procedimento supramencionado. Os profissionais que não estiverem nestas listas não estão autorizados a reativar as CNPI’s nos termos

definidos pelo Colegiado...".

13. Ao final, a SIN reiterou que os procedimentos aplicar-se-iam à reativação de CNPI’s já cancelados e que os casos futuros de ausência de

renovação anual do CNPI seriam tratados posteriormente.

14. Em 18.05.07 a Apimec encaminhou uma lista de profissionais (fls. 55 e 56) acatada pela SIN.

15. Em 05.06.07 a Apimec solicitou a inclusão no banco de dados de credenciados de outros 22 nomes (fls. 65 a 68) e, em resposta à pergunta

sobre a aprovação em exames, esclareceu que seriam profissionais "... certificados pelo estoque, na época do enquadramento..." com CNPI

regular.

16. Essa lista(2) não foi acatada pela SIN, que expediu o ofício CVM/SIN/GII-2/nº1770/07 de 13.08.07 (fls. 72 a 73) esclarecendo que 21 profissionais

não constam da "base de profissionais credenciados tempestivamente pelo estoque..." (g.n.), e que não poderiam ter seu credenciamento

aceito, por não sido aprovados no exame de qualificação previsto pelo Inciso IV do § 2º do art. 3º da ICVM 388/03.

17. Cabe aqui esclarecer que a palavra "estoque", neste caso, significa a lista de analistas credenciados pela Apimec com base na experiência

profissional, até o dia 31.03.2005, conforme arts. 18 e 19 da Instrução CVM nº 388/03.

18. De acordo com o entendimento da SIN, os profissionais do "estoque" que não exerceram a prerrogativa de registrar-se como Analistas são,

exclusivamente, os 79 profissionais cujos nomes constam da lista apensada às fls.70 e 71, como anexo do Ofício CVM/SIN/GII-2/nº1769,

também de 13.08.07. Na mesma ocasião a SIN solicitou maiores informações sobre esses 79 profissionais, vez que a interrupção do CNPI

acarretaria a perda do Registro na CVM e a prestação do exame para recuperação do credenciamento.

19. Em 06.09.2007 a Apimec encaminhou correspondência (fls. 74 a 78) na qual prestou os esclarecimentos solicitados sobre os 79 profissionais do

"estoque", e acrescentou as informações sobre os 21 profissionais cujos dados foram recusados pela SIN e que originaram o presente recurso,

quais sejam:

a. que em 06.04.05 enviou à CVM "a planilha de todos os profissionais regulares" na data, mencionando que "aqueles que estão na sua

(da CVM) base de dados e não estão na nossa planilha não renovaram em 2004."; e,

b. que, diante das alterações da regra, esses profissionais cumpriram os requisitos exigidos para reativação do CNPI e, com a situação

regularizada, estariam aptos a solicitar o registro na CVM.

20. Na mesma correspondência, a Apimec informou que reativou "...133 CNPI’s que não estavam regulares por falta de renovação" por iniciativa dos

profissionais, que estariam, então, aptos a "... solicitar, a qualquer tempo, o registro na CVM.

21. Esclarece, ademais, que "... o processo de reativação está aberto a todo profissional que já foi certificado com o CNPI, por exame ou pelo

estoque, mas que não renovou em qualquer ano" e termina por informar que o processo de renovação de 2007 foi encerrado em 31/08/2007 e

que todos que não renovaram o CNPI poderão regularizar posteriormente, o que significa que voltariam a estar aptos a solicitar o registro na

CVM.

22. Diante desse quadro, a SIN decidiu encaminhar o assunto ao Colegiado como recurso contra seu entendimento e suas determinações

constantes dos ofícios SIN/GII-2 nºs 145, 1769 e 1770/07.

23. A manifestação da SIN – MEMO/CVM/SIN/nº 84/07 (fls. 81 a 88) destaca seu entendimento de que:

a. "É vedado à APIMEC conceder novos credenciamentos de analistas de valores mobiliários para profissionais que não tenham sido

aprovados nos exames de qualificação a que se refere o inciso III do parágrafo 1º do art. 3º da Instrução CVM Nº 388/03.

b. A APIMEC não é obrigada a cancelar o credenciamento dos analistas de valores que não fizerem a renovação anual, porém, uma vez

efetuado o cancelamento do credenciamento, a reativação posterior consiste na concessão de um novo credenciamento e, portanto, só

poderá ser feita após o cumprimento de todas as exigências listadas no §2º do art. 3º da Instrução CVM Nº 388/03, dentre elas a

aprovação nos exames de qualificação (inciso IV). Ou seja, o processo de reativação após o cancelamento do credenciamento pela

APIMEC não elimina a obrigatoriedade da aprovação nos exames de qualificação.".

c. Com relação aos profissionais já credenciados com base na experiência profissional e que não solicitaram o registro na CVM, somente

estão aptos a solicitar o registro na CVM aqueles profissionais que obtiveram o credenciamento antes de 31/03/05 (art. 19 da Instrução

CVM 388/03 com redação dada pela Instrução CVM 412/04) e mantiveram ininterruptamente este credenciamento. A verificação dos

analistas credenciados até 31/03/2005 é feita com base na planilha enviada pela própria APIMEC para este fim em 0604.2005.

d. Sendo assim, atualmente, apenas os 48 analistas identificados na correspondência da APIMEC datada de 06/09/2007 como "Nunca

Interrompidos" estariam aptos a solicitar o registro. Os demais 31 analistas citados na mesma correspondência não estão aptos a

solicitar o registro pois perderam o CNPI após 31/03/2005 e a APIMEC não tem competência desde essa data para reativar nenhum

credenciamento de analista de valores sem a aprovação nos exames de certificação, exceção feita apenas aos profissionais citados

nas 2 listas enviadas pela APIMEC em 17/06/05 e 08/12/05, contendo todos os profissionais que tiveram os credenciamentos

cancelados por falta de renovação destes, e que reativaram tempestivamente dentro do prazo de 90 dias os respectivos

credenciamentos.

e. Com relação aos 133 profissionais que teriam reativado o CNPI e que não optaram por solicitar o registro na CVM, mas que segundo o

entendimento da APIMEC estão aptos a solicitar o registro de analista de valores mobiliários na CVM a qualquer tempo, pois foram

credenciados pela APIMEC antes de 31/03/2005, entendemos que não há absolutamente nenhuma previsão para a aceitação desses

credenciamentos, uma vez que seus nomes não constam na relação de todos os profissionais credenciados até 31/03/2005, enviada

pela APIMEC em 06/04/2005.

f. Salienta que o inciso I do §3º do art.3º da ICVM 388/03 prescreve o prazo máximo de 5 (cinco) dias para comunicação dos

credenciamentos concedidos à CVM, e que "... aceitar como fato verdadeiro que esses 133 credenciamentos foram concedidos pela

Apimec antes de 31/03/2005, ... (e) ... informados .... (em) 06.09.06, significa ... ( o descumprimento da norma) por 884 dias para cada

um dos profissionais envolvidos.".

g. Os 21 profissionais citados no e-mail de 06/06/2007 não foram aprovados até a presente data nos exames de qualificação e nem estão

entre aqueles profissionais que a APIMEC listou em sua planilha enviada em 06/04/2005 contendo todos os credenciados

tempestivamente pelo estoque com base no art. 19 da Instrução CVM Nº 388/03, alterado pela Instrução CVM Nº 412/04. Dessa

maneira não atendem ao inciso IV do §2º do art. 3º da Instrução CVM Nº 388/03 e não devem ter os seus respectivos credenciamentos

junto à APIMEC aceitos por esta Comissão."

24. Por fim, solicita a SIN que o Colegiado se pronuncie acerca do tratamento a ser dado a todos os grupos de profissionais mencionados no

memorando assim como os procedimentos sobre casos futuros de perda do credenciamento de analistas de valores mobiliários por falta de

renovação e, que sejam analisadas as providências cabíveis em relação à APIMEC em virtude do descumprimento das determinações desta

Comissão constantes no OFÍCIO/CVM/SIN/GII-2/Nº 145/07, assim como pelo descumprimento recorrente do art. 19 da Instrução CVM 388/03

com redação dada pela Instrução CVM 412/04 que limita à data de 31/03/2005 a permissão para dispensa dos exames de qualificação para fins

de concessão do credenciamento de analista de valores mobiliários.

É o relatório.

VOTO

25. Preliminarmente deve ser analisado o histórico dos vínculos entre o CNPI e o Registro de Analista de Mercado de Valores Mobiliários.

a. O CNPI (Certificação Nacional do Profissional de Investimento), foi instituído anteriormente à regulamentação do registro de Analista

pela CVM e serviu, como ainda serve, a diversos profissionais de investimentos, conforme dispõe o art. 2º do estatuto da Apimec – vide

nota (3);

b. Por outro lado, a ICVM 388/03 impõe que o credenciamento (g.n.) de Analistas seja condicionado ao cumprimento de requisitos,

inclusive de caráter transitório, não necessariamente atendidos pela totalidade de titulares de CNPI.

26. Isto posto, observa-se que a Apimec, entidade credenciadora, informou à CVM os nomes dos titulares de CNPI credenciados com base em

experiência profissional, conforme estabelecido no art. 19 da ICVM 388/03, sendo que a última lista foi comunicada em 06/04/2005.

27. Portanto, a partir de 01/04/2005 o credenciamento ficou condicionado à aprovação em exame de qualificação, razão pela qual o resultado do

presente caso afetará essencialmente os titulares de CNPI não Credenciados até 31.03.2005.

Considerações

28. Como relatado, a APIMEC, em fevereiro de 2006, informou à CVM ter aprovado nova regra com vistas a permitir a reativação do CNPI, nos

seguintes termos: "O CNPI não será mais passível de perda, sendo que os profissionais que tiveram cancelado seu certificado em função da

falta de renovação poderão reavê-lo sem a necessidade de realizar os exames de certificação e, conseqüentemente, poderão reaver também o

registro de analista" (grifos do original).

29. Submetido o assunto ao Colegiado, aprovou-se, fundamentalmente, (i) diretrizes para a regra de cancelamento e reativação de CNPI a ser

implantada e, (ii) Quanto aos analistas cujo CNPI tenha sido cancelado em decorrência da solicitação da APIMEC, acatou-se a recomendação

da SIN para que se abra prazo de 90 dias para que a APIMEC instaure um procedimento para permitir tanto a reativação do CNPI como o seu

cancelamento provisório.

30. Ressalto que, na decisão do Colegiado, não consta objeção à regra geral aprovada pela Apimec para reativação do CNPI.

31. A SIN, ao comunicar à Apimec a decisão do Colegiado, se ateve à deliberação sobre o caso dos analistas que tiveram o CNPI cancelado "... em

decorrência de solicitação da Apimec" e interpretou, com seus fundamentos, que o Colegiado aprovou a reativação do CNPI unicamente dos

profissionais credenciados anteriormente a 31.03.2005, com observação de um prazo de 90 dias.

32. Em outras palavras, na interpretação da SIN, apenas os Analistas credenciados e cujos nomes já haviam sido comunicados à CVM poderiam

requerer e recuperar seus credenciamentos. Entretanto, a regra geral da Apimec não contém essa distinção.

33. Em consequência, a Apimec entendeu que todos os ex-titulares de CNPI estão aptos a reativá-lo, sendo que aqueles que não estavam com seus

CNPIs regulares em 31.03.2005, poderiam ser incluídos na lista de credenciados habilitados à obtenção do registro na CVM, "...sem a

necessidade de realizar os exames de certificação.".

34. Outro ponto relevante a ser considerado diz respeito ao item (iii) das diretrizes aprovadas pelo Colegiado para o futuro processo de

cancelamento e reativação do CNPI – in verbis, "(iii) todo cancelamento por não pagamento de taxas é definitivo e o analista, para obter novo

registro deverá seguir o mesmo procedimento e preencher os mesmos requisitos aplicáveis a novos analistas (não sendo possível, nesse caso,

cobrar taxas dos anos entre o cancelamento e o novo CNPI)".

35. Parece-me que essa diretriz, se aplicada, reviverá o problema que originou o presente caso, qual seja, o cancelamento do CNPI, do

credenciamento, e, por último, do registro na CVM dos analistas que deixarem de recolher a taxa de fiscalização da Apimec.

36. A diretriz me parece equivocada, porque o próprio Relator, em seu voto, manifestou sua preocupação em relação à "... utilização do

cancelamento do registro na CVM como uma medida coercitiva para forçar o pagamento da taxa de renovação do CNPI pelos analistas

credenciados." (fls 19).

Conclusões

37. Diante do exposto, entendo que:

38. Os profissionais que reativaram seus CNPI de acordo com o procedimento implementado pela Apimec devem ser reconhecidos pela CVM como

habilitados à obtenção do registro de Analista previsto na ICVM nº 388/03;

39. A Apimec deve ser imediatamente notificada para, a partir do recebimento da notificação, cessar a reativação do credenciamento de

profissionais não aprovados em exame de qualificação;

40. A Apimec deve, no prazo de 90 dias após notificada, submeter à CVM reforma do regulamento de credenciamento de Analistas para contemplar

os procedimentos de cancelamento, suspensão e reativação de credenciamento, de acordo com as diretrizes definidas pelo Colegiado na

reunião de 17 de outubro de 2006, com eliminação do item "iii" uma vez que o não pagamento de taxas à entidade credenciadora não deve

afetar a manutenção ou renovação do credenciamento e, também, não pode impedir o cumprimento das demais condições para a renovação do

credenciamento.

É como voto.

Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2008.

Durval Soledade

Diretor-Relator

(1) (i) antes de qualquer cancelamento de CNPI, determinado pela APIMEC, o analista deverá ser comunicado quanto ao motivo do cancelamento,

abrindo-se prazo razoável para que o analista (a) apresente as razões porque acredita que o cancelamento não é pertinente, (b) pague a taxa de

renovação, ou (c) solicite a suspensão de seu registro;

(ii) apenas analistas que não tenham débitos para com a APIMEC podem solicitar a suspensão do registro (ou seja, ou esses analistas pagam as taxas

atrasadas ou a APIMEC perdoa essas obrigações); (iii) todo cancelamento por não pagamento de taxas é definitivo e o analista, para obter novo registro deverá seguir o mesmo procedimento e preencher os mesmos requisitos aplicáveis a novos analistas (não sendo possível, nesse caso, cobrar taxas dos anos entre o cancelamento e o novo CNPI); (iv) qualquer analista poderá solicitar a suspensão de seu registro à APIMEC, independentemente de motivo, desde que esteja em dia com suas obrigações; (v) a suspensão do registro poderá perdurar por, no máximo, 3 anos, renovável por mais 3, por solicitação do analista; (vi) durante, pelo menos, metade desse tempo o analista deverá dedicar-se a estudos de aperfeiçoamento (especializações, mestrados ou doutorados) ou trabalhos no mercado de valores mobiliários ou financeiro (este último desde que relacionado à análise de empresas). 13. No que se refere à taxa de reativação do registro de analista, parece-me que ela não pode ser vinculada ao tempo de suspensão do registro, como sugerido pela APIMEC, mas deverá ser um valor único, pois a essa taxa deve ser proporcional aos custos para a reativação. (2) Com exceção de um profissional. (3) "Art. 2º - Consideram-se Analistas e Profissionais de Investimento dos Mercados Financeiro e de Capitais (adiante simplesmente denominados Profissionais de Investimento), para os fins da APIMEC NACIONAL, os indivíduos que exerçam profissionalmente uma ou mais das seguintes atividades: analista de commodities, analista de compliance, analista de crédito, analista de derivativos, analista de performance de investimentos, analista de private equity, analista de rating, analista de renda fixa, analista de renda variável, analista de risco, atuário, auditor, conselheiro de administração ou fiscal, consultor financeiro, contabilista, desenvolvedor de produtos financeiros, economista, estrategista, estudante de cursos dos mercados financeiro ou de capitais, executivo de instituição financeira, executivo financeiro em geral, gestor de commodities, gestor de derivativos, gestor de investimentos imobiliários, gestor de private equity, gestor de renda fixa, gestor de renda variável, jornalista econômico-financeiro, operador de mercado financeiro, planejador financeiro, professor de disciplina dos mercados financeiro ou de capitais, profissional de banco de investimentos, profissional de controle financeiro, profissional de corporate finance, profissional de financiamento, profissional de fundo de pensão, profissional de fundos de investimentos, profissional de fusão e aquisição, profissional de marketing de produto financeiro, profissional de órgãos reguladores dos mercados financeiro ou de capitais, profissional de planejamento empresarial, profissional de private banking, profissional de relações com investidores, profissional de underwriting, profissional de venda de produtos financeiros, profissional de venture capital e consultoria jurídica relativa a essas atividades.".