Governança corporativa

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN - CREDENCIAMENTO DE ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – ARMANDO DE ALMIRANTE FRID – PROC. RJ2007/13934

Trata-se de recurso interposto pelo Sr. Armando de Almirante Frid contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de indeferimento de seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários por não ter ficado evidenciada sua experiência profissional como administrador de recursos de terceiros pelo período mínimo de 3 anos, ou um mínimo de 5 anos em atividades diretamente relacionadas com o mercado de capitais que evidencie aptidão para a gestão de recursos de terceiros. O Recorrente alega que: (i) como diretor de investimento, é o responsável pela aplicação dos recursos do Serpros – Fundo Multipatrocinado; (ii) o item IV da Deliberação 475/04 determina que o diretor de investimento deve ser também credenciado como administrador de carteiras; e (iii) sua nomeação como diretor de investimentos seguiu os rigores da Lei Complementar 109/01. A SIN apresentou Relatório opinando no sentido de que não se poderia admitir a interpretação de que uma lei possa impor à CVM a concessão de um registro de forma automática quando esse registro, pelos ditames da Instrução 306/99, depende do preenchimento de certos requisitos. Dessa forma, concluiu a SIN que a exigência na Lei Complementar citada pelo Recorrente deve ser interpretada como requisito a ser preenchido para o exercício da função de diretor de investimentos. Ainda, a SIN ressaltou que as normas da CVM não inviabilizam o atendimento à Lei Complementar 109/01: bastaria que a entidade administrasse seus recursos diretamente, pois o credenciamento como administrador de carteiras só é necessário a uma EFPC quando ela pretende atuar como gestora dos fundos exclusivos que administrem seus recursos. Após analisar as razões expostas no Relatório apresentado pela SIN, o Colegiado deliberou negar provimento ao recurso interposto pelo Sr. Armando de Almirante Frid. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Processo Administrativo CVM RJ2007/13934

Interessado: Armando de Almirante Frid

Assunto: Recurso contra indeferimento de pedido de credenciamento como Administrador de Carteiras de Valores

Mobiliários

Relator: SIN

Relatório

1. Trata-se de recurso interposto por Armando de Almirante Frid contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de

indeferimento de seu pedido de credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº

306/99, por não atendimento ao requisito previsto no artigo 4º, II, daquela Instrução.

2. O recorrente alegou, em recurso, que merece reconsideração pelas seguintes razões: (1) o item IV da Deliberação CVM nº 475/04 determina que o

diretor de investimentos deva ser também credenciado como administrador de carteiras; (2) o cargo de Diretor de Investimentos é o que responsabiliza o

interessado pelas aplicações da entidade; e (3) sua nomeação como Diretor de Investimentos seguiu os rigores de lei específica, a saber, a Lei

Complementar Federal nº 109/01 (LC 109/01).

3. Em despacho datado de 16.01.08, a área técnica recorda, em preliminares, que não há meios de considerar sua designação como Diretor de

Investimentos como suficiente para os efeitos do credenciamento, pois, mesmo se considerada válida, não cumpriria o tempo exigido pelo artigo 4º, II,

"a", da Instrução CVM nº 306/99.

4. Quanto ao alegado no recurso, a Superintendência de Relações com Investidores entende que a escolha do Diretor de Investimentos, com fulcro na Lei

Complementar nº 109/01, não poderia impor à CVM o ato vinculado de concessão do credenciamento como administrador de carteiras de valores

mobiliários, como se isso se limitasse a uma formalidade por parte desta autarquia, o que, no seu entendimento, afrontaria o princípio perseguido pelo

artigo 23 da Lei Federal nº 6.385/76, qual seja, de permitir que apenas agentes com comprovada qualificação – na forma detalhada pela Instrução CVM

nº 306/99 – tenham a possibilidade de exercer a atividade de administração de recursos no mercado de valores mobiliários.

5. Nesse sentido, a SIN considera que a exigência do item IV da Deliberação CVM nº 475/04 de forma nenhuma se contrapõe àquelas interpostas pelo

art. 35, §§ 3º e 4º da LC 109/01, e assim, não há submissão daquela norma a esta, como sugere o recorrente, pois são regras independentes e que

possuem fundamentos distintos (em um caso, o artigo 202 da CRFB/88, e no outro, o artigo 23 da Lei federal nº 6.385/76). Por conclusão, a necessidade

de credenciamento conforme a Instrução CVM nº 306/99 trataria apenas de mais um requisito a se exigir daquele que pretenda gerir os recursos de uma

entidade fechada de previdência complementar (EFPC), o que não deixa de vir, aliás, em perfeita harmonia com todo o exposto naquela lei

complementar.

6. Ainda, relembra a área técnica que o artigo 35, §§ 3º e 4º da LC 109/01 dispõe apenas sobre certos requisitos mínimos para a escolha dos Diretores

Executivos, e assim, é uma norma que jamais pretendeu ser exaustiva quanto à qualificação necessária para o Diretor de Investimentos de uma EFPC.

7. Ainda nesse sentido, também relembra a SIN que as exigências tratadas pela Instrução CVM nº 306/99 e Deliberação CVM nº 475/04 não inviabilizam o

atendimento à LC 109/01 (e, especialmente, seu artigo 35, §§ 3º e 4º): bastaria que a entidade administrasse seus recursos diretamente, pois o

credenciamento como administrador de carteiras de valores mobiliários só é necessário a uma EFPC quando ela pretende atuar como gestora dos fundos

exclusivos que administrem seus recursos.

8. Em razão do exposto, é que o recurso apresentado foi indeferido pela Superintendência, e se submete o presente processo ao Colegiado, para sua

apreciação.

Luis Felipe Marques Lobianco

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais em exercício